证券代码:002431 证券简称:棕榈股份 公告编号:2019-063 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示 1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形; 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况; 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、会议的召开情况 1、现场会议召开时间:2019 年 7 月 5 日(星期五)下午 2:30 2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 5 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 4 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。 3、会议召开地点:广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼公司会议室 4、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式 5、会议召集人:公司董事会 6、会议主持人:公司董事长潘晓林女士 7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。 二、会议的出席情况 1、会议总体出席情况:出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 8 人,代表 有表决权的股份数 533,855,807 股,占公司股份总数的 35.9019%。其中,现场出席 股东大会的股东或股东代理人共计 4 人,代表有效表决权的股份数 533,802,007 股, 1 占公司股份总数的 35.8983%;通过网络投票的股东 4 人,代表有效表决权的股份数 53,800 股,占公司股份总数的 0.0036%。 2、中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理 人共计 5 人,代表有效表决权股份数 601,786 股,占公司股份总数的 0.0405%。其 中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人 1 人,代表有效表决权股份数 547,986 股,占公司股份总数的 0.0369%;通过网络投票的中小股东 4 人,代表有效表决权 股份数 53,800 股,占公司股份总数的 0.0036%。 3、公司的部分董事、监事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。 三、议案审议和表决情况 本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议审议表决 结果如下: 议案一、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 表 决 结果为 : 同意 533,853,207 股 ,占出 席 会议有 效 表决权 股 份总数 的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 议案二、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》(该议案须逐项 审议) 1、 发行规模 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2 2、发行方式 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3、发行对象 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份 总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4、债券品种及期限 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 5、募集资金用途 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3 6、债券利率及其确定方式 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 7、偿债保障措施 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 8、担保情况 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 9、发行债券的交易流通 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4 10、赎回条款或回售条款 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股 份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11、决议有效期 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该子议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 议案三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券 发行并上市相关事项的议案》 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 599,186 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.5680%;反对 2,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4320%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 议案四、《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>、<董事会议事规则>的 议案》 表决结果 为:同意 533,853,207 股,占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 99.9995%;反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该议案已获得出席股东大会的股东,包 括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 5 议案五、《关于增补董事的议案》(采用累积投票制,非独立董事和独立董事分 别进行表决,其中非独立董事采用累积投票制进行表决) (1)汪耿超先生获得同意股份数533,802,012股,占出席会议有效表决权股份 总数的99.9899%,当选为公司第四届董事会非独立董事。 其中中小投资者的表决情况为:获得同意股份数547,991股,占出席会议中小投 资者有效表决权股份总数的91.0608%。 (2)侯杰先生获得同意股份数533,802,012股,占出席会议有效表决权股份总 数的99.9899%,当选为公司第四届董事会非独立董事。 其中中小投资者的表决情况为:获得同意股份数547,991股,占出席会议中小投 资者有效表决权股份总数的91.0608%。 (3)王海刚先生获得同意股份数533,802,012股,占出席会议有效表决权股份 总数的99.9899%,当选为公司第四届董事会非独立董事。 其中中小投资者的表决情况为:获得同意股份数547,991股,占出席会议中小投 资者有效表决权股份总数的91.0608%。 (4)汤群先生获得同意股份数533,804,512股,占出席会议有效表决权股份总数 的99.9904%,当选为公司第四届董事会非独立董事。 其中中小投资者的表决情况为:获得同意股份数550,491股,占出席会议中小投 资者有效表决权股份总数的91.4762%。 (5)选举刘金全先生为公司第四届董事会独立董事,表决结果为:同意 533,853,207股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9995%;反对2,600股,占出 席会议有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意599,186股,占出席会议中小股东所持股 份的99.5680%;反对2,600股,占出席会议中小股东所持股份的0.4320%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。 议案六、《关于增补监事的议案》(采用累积投票制进行表决) (1)雷栋先生获得同意股份数533,802,012股,占出席会议有效表决权股份总 数的99.9899%,当选为公司第四届监事会监事。 6 (2)汤亮先生获得同意股份数533,804,512股,占出席会议有效表决权股份总 数的99.9904%,当选为公司第四届监事会监事。 四、律师见证情况 本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、郭栋律师见证,并出具 了法律意见书。见证律师认为:本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的 资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 五、备查文件目录 1、棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议; 2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年第三 次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2019 年 7 月 5 日 7