证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2019-070


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保
                         提供反担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、反担保情况概述

    （一）反担保概述

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营发展需要，
正在积极推进6亿元中期票据发行事宜，现为了确保6亿元中期票据发行顺利，公
司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团）同意为公司此

次中期票据的发行提供连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供反担保，反担
保金额不超过本次中期票据发行金额，并授权公司法定代表人（或授权人）签署
与上述反担保事项相关的所有法律文件。
    河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）现持有公
司股份 13.10%，通过表决权委托合计享有公司股份 23.88%的表决权，是公司控

股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担
保事项构成关联担保。

    （二）董事会审议情况

     2019 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，以 7 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期

票据担保提供反担保的议案》，关联董事潘晓林女士、林从孝先生、汪耿超先生、

侯杰先生回避了该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意

                                    1
见。
       本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

       （三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

       二、反担保对象基本情况

       1、基本情况
       公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
       公司类型：有限责任公司（国有独资）
       成立日期：2011年05月23日
       公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

       法定代表人：秦建斌
       注册资本：1,000,000万元
       经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的

其他资产投资与运营活动等。
       股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权
       2、与公司的关联关系：豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权
委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子
公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团是公司的关

联方。
       3、关联方财务数据
                                                                       单位：万元


              项目         2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 3 月 31 日（未经审计）

            资产总额                     26,717,668.37                    26,954,756.83

            负债总额                     18,740,168.04                    19,005,799.23

           净资产总额                     7,977,500.33                     7,948,957.60


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                         2018 年 1-12 月（经审计）     2019 年 1-3 月（未经审计）

          营业收入                        210,882.50                     49,409.22

          利润总额                        45,381.43                       8,449.74

           净利润                         25,956.72                       5,787.25

     4、最新信用等级状况：信用状况良好。
     5、经查询，豫资集团非失信被执行人。

    三、关联担保协议主要内容

    公司拟在中国银行间市场发行 6 亿元中期票据，为保证公司中期票据的顺利
发行，关联方豫资集团拟同意为本次公司中期票据的发行提供连带责任担保，并
由公司为上述担保事项向豫资集团提供相对应的反担保。截至目前，公司尚未就

上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的担
保协议为准。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、
满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有
利影响，且不影响公司的独立性。
    此次中期票据的发行由豫资集团为公司提供担保，亦有利于增强公司信用，
助推中期票据的顺利发行，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳

定发展，符合公司的整体利益。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至本公告披露日，公司与豫资集团未发生关联担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
    2、截止本公告披露日，公司及全资/控股子公司累计实际对外担保余额为
98,416.64 万元（均为上市公司对子公司及子公司对子公司的担保，汇率按 2019
年 7 月 31 日折算），占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 17.75%。

                                      3
    3、本次反担保事项提供后，公司及全资/控股子公司累计对外担保余额为
158,416.64 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 28.57%。

    七、董事会意见

    董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，
满足公司业务发展需要。反担保对象豫资集团经营情况稳定，信用状况良好，公
司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中
小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

       公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为豫资集团提供反担保，有利

于公司中期票据的顺利发行，降低发行综合成本，提高发行效率，符合公司及全

体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司

董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为本次发行中期票据

向豫资集团提供反担保事项，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东

大会审议。

    九、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次会议决议；
    2、独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反

担保的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。


       特此公告。


                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                    2019 年 8 月 9 日


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