证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-111
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 8
日收到深圳证券交易所下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第 387 号），现公司对问询函中提及的问题书面回复如
下：
情况概述：2019 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议同意
公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称 “盛城投资”）以人民
币 136,459,680 元的价格转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称
“棕榈华银”）40%股权、以人民币 6,820 万元的价格转让桂林棕榈仟坤文化旅
游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）31%股权、以人民币 8,200 万元的价
格转让贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）41%股权。上
述股权转让受让方均为佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”
或“交易对手方”）。
1、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露
公告格式》第 1 号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，补充披露交
易对方佛山碧联最近一年的主要财务数据，并结合交易对方财务状况、资金来
源等说明其履约能力，转让款收回风险，股权转让款支付方式是否存在损害上
市公司利益的情形。
回复：
（一）根据盛城投资与交易对手方签署的《股权转让协议》约定，股权转让
款支付方式主要约定为：
1、棕榈华银股权转让价款及支付方式
根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟对梅州市棕榈华银文化旅游发展有
1
限公司进行股权结构调整项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2019）第
6158 号）评估，标的公司 100%的股权价格为人民币（大写）叁亿肆仟壹佰壹拾
肆万玖仟贰佰元整（小写：341,149,200.00 元）。标的股权转让价格为人民币
（大写）壹亿叁仟陆佰肆拾伍万玖仟陆佰捌拾元整（小写：136,459,680.00 元）
（含税）。
双方同意，股权转让价款由佛山碧联以银行转账方式分期向盛城投资支付，
具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，佛山碧联向盛城投资支付人民币
（大写）壹仟叁佰陆拾肆万伍仟玖佰陆拾捌元整（小写：13,645,968.00 元）；
（2）第二期股权转让价款：2019 年 12 月 31 日前，佛山碧联向盛城投资支
付人民币（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00
元）；
（3）第三期股权转让价款：2020 年 4 月 15 日前，佛山碧联向盛城投资支
付人民币（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00
元）；
（4）剩余股权转让款：2020 年 11 月 30 日前，佛山碧联向盛城投资支付剩
余股权转让款人民币（大写）陆仟捌佰贰拾贰万玖仟捌佰肆拾元整（小写：
68,229,840.00 元）。
2、桂林棕榈股权转让价款及支付方式
根据《棕榈盛城投资有限公司拟股权转让涉及的桂林棕榈仟坤文化旅游投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2019]第 325 号）评
估，标的公司 100%的股权价格为人民币（大写）贰亿零玖佰零玖万陆仟元整（小
写：209,096,000.00 元）。现经双方协商确定，一致同意标的股权转让价格为
人民币（大写）陆仟捌佰贰拾万元整（小写：68,200,000.00 元）（含税）。
双方同意，股权转让价款由佛山碧联以银行转账方式分期向盛城投资支付，
具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，佛山碧联向盛城投资支付人民币
（大写）陆佰捌拾贰万元整（小写：6,820,000.00 元）；
（2）第二期股权转让价款：2019 年 12 月 31 日前，佛山碧联向盛城投资支
2
付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万元整（小写：13,640,000.00 元）；
（3）第三期股权转让价款：2020 年 4 月 15 日前，佛山碧联向盛城投资支
付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万元整（小写：13,640,000.00 元）；
（4）剩余股权转让款：2020 年 11 月 30 日前，佛山碧联向盛城投资支付剩
余股权转让款人民币（大写）叁仟肆佰壹拾万元整（小写：34,100,000.00 元）。
3、贵安棕榈股权转让价款及支付方式
经双方协商确定，标的公司股权转让价格为人民币（大写）捌仟贰佰万元整
（小写：82,000,000 元）（含税）。
双方同意，股权转让价款由佛山碧联以银行转账方式分期向盛城投资支付，
具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，佛山碧联向盛城投资支付人民币
（大写）捌佰贰拾万元整（小写：8,200,000 元）；
（2）第二期股权转让价款：2019 年 12 月 31 日前，佛山碧联向盛城投资支
付人民币（大写）壹仟陆佰肆拾万元整（小写：16,400,000 元）；
（3）第三期股权转让价款：2020 年 4 月 15 日前，佛山碧联向盛城投资支
付人民币（大写）壹仟陆佰肆拾万元整（小写：16,400,000 元）；
（4）剩余股权转让款：2020 年 11 月 30 日前，佛山碧联向盛城投资支付剩
余股权转让款人民币（大写）肆仟壹佰万元整（小写：41,000,000 元）。
（二）交易对方最近一年主要财务数据及关于交易对方履约能力、转让款收
回风险的说明
根据佛山碧联提供的最近一期财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，佛山碧联
总资产为 2,502,692.76 元，负债为 2,531,100.00 元，净资产为 -28,407.24 元。
2019 年 1-9 月份，佛山碧联收入为 0 元，净利润为 -27,751.56 元。佛山碧联于
2017 年设立，为佛山碧联实际控制人黄河先生设立的地产开发类投资平台公司，
目前尚未开展具体业务。
经向交易对手方了解，佛山碧联由广州喜会投资有限公司（以下简称“喜会
投资”）100%持有，此次佛山碧联的股权受让款将主要依托喜会投资及其投资的
相关公司提供财务支持，广州喜会投资有限公司下属参控股公司包括佛山碧联、
广州非标置业发展中心（有限合伙）、广州诚标置业发展中心（有限合伙）、广
3
东广佛智城集团有限公司、广东聚潮房地产咨询服务合伙企业（有限合伙），其
中广东广佛智城集团有限公司主营房地产开发经营，截止 2019 年 9 月 30 日，广
东广佛智城集团有限公司资产总额约 37 亿元。
综上，我们认为佛山碧联和喜会投资及其投资的相关公司有足够的资金实力
及履约能力。
此外，在棕榈华银、桂林棕榈和贵安棕榈的交易协议中均有约定，若佛山碧
联未能在最后一期付款日期前付清全部股权转让款的，即视为佛山碧联根本违约，
盛城投资有权解除交易协议并要求佛山碧联归还全部标的股权，且佛山碧联需承
担交易中所产生的全部税、费等。盛城投资需返还佛山碧联方已支付的股权转让
款，在扣除佛山碧联应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给佛山碧
联。但在退款前，佛山碧联必须在协议解除后 10 个工作日内配合盛城投资办理
全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由佛山
碧联全部承担。佛山碧联如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的
万分之五的标准支付违约金。综上，本公司认为本次股权转让款收回风险可控。
（三）关于股权转让款支付方式是否损害上市公司利益的说明
前述（一）中披露的股权转让价款支付条件系经交易各方沟通协商一致确定，
对于交易对手方若存在不能按期付款的情形均有相关违约处理规定，且本次股权
转让事项已根据上市公司相关管理制度履行了审议程序（2019 年 11 月 22 日该
议案将提交公司 2019 年第七次临时股东大会审议），我们认为相关约定不存在
损害上市公司利益的情况。
2、《股权转让公告》显示，截至 2019 年 10 月 31 日，你公司对棕榈华银、
桂 林棕榈 和贵安 棕榈 应收借 款本金 、利息 及其他 非经营 性往 来余额 分别为
6,676.06 万元、23,234.34 万元和 8,324.29 万元，你公司同意对上述三家标的
公司结存的内部借款转为财务资助并新增部分财务资助额度，借款期限为一年。
请结合标的公司的经营情况和财务状况，说明约定前述还款安排的依据及其还
款能力，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）关于财务资助的具体约定
公司第四届董事会第三十四次会议已审议通过：
4
（1）公司及全资子公司盛城投资对棕榈华银提供不超过 15,000 万元财务资
助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）、对桂林棕榈提供
不超过 33,000 万元的财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务
资助额度），上述财务资助合计额度不超过 48,000 万元。资金主要用于补充项
目公司的日常营运资金。借款期限为壹年（自签订协议之日起计算），年利率
8%，到期一次性还本付息。
（2）公司及全资子公司盛城投资对贵安棕榈提供合计不超过 16,000 万元的
财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。资金主要用于
补充项目公司日常营运资金。借款期限为壹年（自签订协议之日起计算），年利
率 8%，到期一次性还本付息。
（二）还款安排依据及能力说明
1、关于棕榈华银的还款安排依据及能力说明
棕榈华银及其全资子公司目前持有 6 宗建设用地，占地面积约 24 万平方米，
账面价值 13,783 万，预计未来可通过土地转让获得投资收益。另，棕榈华银及
其全资子公司于 2018 年与梅州富力房地产开发有限公司签署土地转让协议，转
让棕榈华银下属项目公司所持有的 6 宗建设用地，6 宗地块土地使用权面积共计
约 33.8 万平方米，交易对价为 44,630 万元，截止目前，棕榈华银已收到梅州富
力支付的合计 2.87 亿元款项，尚余 1.59 亿元应收款待收取。
2、关于桂林棕榈的还款安排依据及能力说明
桂林棕榈所开发的广西阳朔三千漓项目已于 2019 年 3 月份开园，项目运营
收入包括门票收入、自营餐饮收入、自营酒店收入等，目前项目运营良好，市场
影响力逐步扩大，我们认为项目未来具有可预期的不断增长的现金流入；此外，
该项目一期 1-4、1-5 地块产权式酒店（其中 1-4 地块已满足预售需求），可出
售面积约 16,000 平方米，桂林棕榈也将根据项目推进进度，通过对物业进行出
售回笼资金。
3、关于贵安棕榈的还款安排依据及能力说明
贵安棕榈主要盈利模式包括项目运营和物业销售两部分。项目运营方面，贵
安棕榈于 2016 年 9 月 28 日完成对森哒星生态度假公园的建设并成功开园，项目
占地面积约 120 多万平方米，且项目自开业以来，市场口碑良好，运营稳定，2018
5
年，该项目荣获国家 4A 级景区称号。目前项目运营收入包括门票收入、自营酒
店收入等，具备稳定的项目运营收入；另外，物业销售方面，贵安棕榈在建的漫
月湾一期（预计可售面积近 13000 平方米）和漫月湾二期（预计可售面积约 15000
平方米），土地用途均为商业用地，目前工程进度分别完成约 50%和 60%，预计
项目顺利建成并取得相关证件后，可实现对外销售，回笼现金。
综上所述，我们认为三个项目公司自身持有的资产及运营内容在未来一年内
可以为项目公司回笼现金流，具备一定还款能力且提供财务资助的额度中主要构
成为公司与原子公司的存量资金往来，公司已根据《对外提供财务资助管理制度》
履行相关审议程序（2019 年 11 月 22 日该议案将提交公司 2019 年第七次临时股
东大会审议），我们认为此次提供一年期财务资助整体风险可控，不存在损害上
市公司利益的情形。
3、《股权转让公告》显示，本次估值采用资产基础法作为估值参考，截至
评估基准日，棕榈华银、桂林棕榈和贵安棕榈净资产账面价值分别为 22,099.16
万元、12,846.85 万元和 10,415.50 万元，调整后价值评估值分别为 34,114.92
万元、22,000 万元和 20,000 万元。
（1）请补充说明采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性。
回复：
（一）关于棕榈华银采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性
1）棕榈华银不适合使用市场法进行评估
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
棕榈华银所处区域未发现可比并购案例，不适用交易案例比较法。棕榈华银
的成立时间较短，尚未实现盈利，不能做市盈率（P/E）指标比较分析，试营业
阶段的业绩规模很小，市销率（P/S）的可比性较差；资产较多，但其中的非经
营资产较多，市净率（P/B）的参考意义有限，因此，不宜采用可比上市公司比
较法。
2）棕榈华银不适合使用收益法进行评估
棕榈华银目前所运营的梅州雁山湖风景区是 2017 年通过收购原雁鸣湖景区
并在其基础上进行更新升级改造的；棕榈华银收购后，对景区进行了改造建设，
优化了管理模式，调整了经营方向，拓宽了业务渠道，大幅提高了雁山湖景区经
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营业绩。
雁山湖景区交通不够便利，未来经营情况将随着梅州高铁的开通等外部交通
条件的改善、项目市场定位、升级改造景区及加大营销宣传等措施得到有效改善，
但由于上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性，故用收益法难以合理预测。
3）棕榈华银适合使用资产基础法进行评估
棕榈华银会计核算较健全，管理较为有序，财务资料和建设资料较为齐备；
可取得对各项资产、负债进行评估所须的资料、数据。
综上，本次评估仅适宜采用资产基础法。
（二）关于桂林棕榈采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性
1）桂林棕榈并不属于以房地产开发作为主要经营方向的企业，其所拥有的
土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业不相同，土地资源也随地理位置、
供需状况、市场条件等有很大差异，而且在其业务范围内包含旅游商业经营。两
者各占相当比例，作为业务单元要分拆对应计算参数（如成本、费用及占用资源，
资产与负债）存在较高难度。故无法在资本市场中找到与桂林棕榈相同或相似的
可比上市公司。同时难以找到足够的可比交易案例，故不适用市场法进行评估。
2）桂林棕榈现持有的项目开发完成后，后续是否继续从事其他新开发项目
存在不确定性，未来收益及风险不能合理预测；同时，考虑到在资产基础法中，
已对桂林棕榈核心资产-存货采用假设开发法进行了评估，已对自营或租赁的房
地产采用收益法进行了评估，故不再采用收益法对桂林棕榈整体进行评估。
3）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值，桂林棕榈的主要价值通过其现有的资产体现。
综上，本次评估仅适宜采用资产基础法。
（三）关于贵安棕榈采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性
1）根据贵安棕榈的经营现状、经营计划及发展规划，考虑到贵安棕榈主要
业务为文化旅游产业开发经营、旅游景区项目投资与开发，可开发项目与已取得
的土地使用权直接相关，而贵安棕榈在评估基准日时账面反映的 3 宗地块中，2
宗地块尚未开发完成，另 1 宗地块尚无明确的开发方案，即贵安棕榈主要资产的
利用方式存在不确定性；同时文旅产业运营与项目开发两者各占比例相当，作为
业务单元要分拆对应计算参数（如成本、费用及占用资源，资产与负债）存在较
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高难度，难以在资本市场中找到与贵安棕榈相似的可比上市公司，难以找到足够
的可比交易案例。因此本次评估不适用收益法和市场法进行评估。
2）贵安棕榈作为持有土地物业的企业，在现有情况下其主要价值通过其现
有的土地物业体现，因此本次评估采用资产基础法作为评估结果。
（2）请结合股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益
确认时点与金额、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1) 投资收益的确认时点及金额
根据企业会计准则的规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，
即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，同时满足下列五个条件，
通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准；③参与合并各方
已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分
（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实
际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承
担相应的风险。因此，公司对本次股权交易处置时点的确认，按照控制权转移的
五个条件并结合股权转让协议约定、实际履行情况逐项进行了分析判断。截止本
问询函回复日，公司本次处置3家子公司的控制权尚未实质性转移，故暂未确认
相关股权转让收益，公司将于满足上述五个条件时确认本次股权转让收益。
因截至本问询函回复之日该项交易尚未完成，处置日待定,为简单测算可能
的投资收益，公司以2019年9月30日被处置子公司净资产账面价值为参考值，不
考虑税费影响，计算可能的投资收益如下：
本次处置棕榈华银、桂林棕榈和贵安棕榈部分股权产生的投资收益总额
20,755.71万元，主要形成过程如下：
①公司将持有棕榈华银40%的股权转让给佛山碧联，处置价款与处置投资对
应的合并报表层面享受该子公司净资产份额的差额4,673.10万元计入投资收益。
股权转让完成后，公司丧失对棕榈华银的控制权，持有其30%股权，按照公允价
值重新计量该股权产生投资收益3,504.82万元。棕榈华银的交易价参照了福建联
合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2019）第
6158号“梅州市棕榈华银文化旅游投资有限公司股权转让相关事宜涉及梅州市棕
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榈华银文化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告”的评估结果。
②公司将持有桂林棕榈31%的股权转让给佛山碧联，处置价款与处置投资对
应的合并报表层面享受该子公司净资产份额的差额（含商誉及内部交易损益的影
响）3,939.93万元计入投资收益。股权转让完成后，公司丧失对桂林棕榈的控制
权，持有其40%股权，按照公允价值重新计量该股权产生投资收益4,712.13万元。
桂林棕榈的交易价参照了广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字
[2019]第325号“桂林仟坤文化旅游投资有限公司股权转让相关事宜涉及桂林仟
坤文化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告”的评估结果。
③公司将持有贵安棕榈41%的股权转让给佛山碧联，处置价款与处置投资对
应的合并报表层面享受该子公司净资产份额的差额（含内部交易损益的影响）
2,051.97万元计入投资收益。股权转让完成后，公司丧失对贵安的控制权，持有
其39%股权，按照公允价值重新计量该股权产生投资收益1,873.76万元。贵安棕
榈的交易价参照了广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第
327号“贵安新区棕榈文化置业有限公司股权转让相关事宜涉及贵安新区棕榈文
化置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告”的评估结果。
具体计算过程如下： （单位：万元）
序号 项目 棕榈华银 桂林棕榈 贵安棕榈 备注
1 原持股比例 70% 71% 80%
2 处置对价 13,645.97 6,820.00 8,200.00
3 交易标的的整体评估值 34,114.92 22,000.00 20,000.00
4 剩余股权的比例 30% 40% 39%
以评估值为
5 剩余股权公允价值 10,234.48 8,800.00 7,800.00
基础计算
按原持股比例计算应享
有原子公司自购买日或
6 15,702.53 6,623.46 12,074.27
合并日开始持续计算的
净资产的份额
7 商誉 344.48
8=2+5-
8 合并层面的投资收益 8,177.92 8,652.06 3,925.73
（6+7）
上述交易价格以第三方具有证券从业资质的评估机构对股权的评估结果为
基础，经交易双方协商达成。
2) 投资收益具体会计处理
在个别财务报表中，对于处置的股权，本公司按照长期股权投资的规定进行
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会计处理。处置股权取得对价与处置比例对应股权账面价值差额计入当期投资收
益；同时，对剩余长期股权投资账面价值与原投资时应享有被投资单位可辨认净
资产份额之间差额作比较以确认是否需要调整长期股权投资账面价值；处置后的
剩余股权能够对原有子公司实施重大影响，按成本法转为权益法的相关规定改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
在合并财务报表中，对于剩余股权，本公司按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，对未实现的顺流交易在处置日视同
实现，其影响金额计入合并报表层面的投资收益中，含有商誉的同时冲减商誉。
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十七条相关规定：处置长期
股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。《企业
会计准则第33号——合并财务报表》第五十条相关规定：企业因处置部分股权投
资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益,
同时冲减商誉。
公司按照上述规定进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
4、你公司认为应当说明的其他事项。
无。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2019 年 11 月 18 日
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