证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2018-048
天津九安医疗电子股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、 交易的概述
1、交易的基本情况
为保障公司下一阶段经营发展需要，增强资产的流动性，优化资产结构和整
体经营状况，平衡和控制经营风险，天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称
“公司”）拟将所持有的天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”）17%的
股权全部转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙） 以下简称“交易对手方”）。
本次交易以华来科技 2018 年 9 月 30 日经审计净资产为依据，经交易双方协商确
定转让价格为人民币 10,710 万元。本次转让后，公司不再持有华来科技股权，
公司合并报表范围未发生变更。
2、审议情况
公司于 2018 年 10 月 26 日，召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于筹划资产转让事项的议案》，同意公司与交易对方初步接触确定资产出售方案。
详见公司 2018 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于筹划转让资产的提示性公告》（公告编号 2018-044）。
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于转让参股公司股权的议案》，同意公司以 10,710 万元向深圳市有孚创业投资企
业（有限合伙）转让所持有的华来科技 17%的股权。详见公司 2018 年 12 月 3
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权的
公告》（公告编号：2018-048）。公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独
立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）相关规
定，该议案尚需提交股东大会审议。
本次交易无需经政府有关部分批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成
后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）
注册资本：23000 万元人民币
注册地：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 20A-A
营业执照注册号：91440300552100456Y
成立日期：2011 年 4 月 29 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资、投资管理、受托资产管理（以上不
含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杨映松。该公司
最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年
总资产 285,466,048.42 210,527,529.71
总负债 2,775,038.91 2,810,956.27
净资产 282,691,009.51 207,716,573.44
营业收入 0 0
营业利润 281,824.13 -491,841.35
净利润 93,511,575.02 769,790.90
经营活动产生的现金流量净额 -5,552,621.30 -76,195.02
交易对手方与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，
也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）华来科技的基本情况
华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果，以智能摄像头
入手，进入智能家居领域，追求极致性价比。华来科技拥有互联网产品公司的全
套技术能力，包括研发、云平台、软件 app、系统集成、产品定义、产品设计、
产品开拓市场等，从发现用户需求到最终产品落地。华来科技业务增速较快，积
极拓展全球业务，产品销往中国、美国、日本、英国等，在 2017 年营业收入突
破 1.4 亿，而 2018 年，华来科技前三季度实现盈利超过 2300 万元，营业收入
超过 2 亿。
名称：天津华来科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号 205 室（科技园）
注册资本：164.7059 万元人民币
法定代表人：叶霆
成立日期：2009 年 11 月 03 日
主要经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文
设计、计算机网络设备维护；计算机网络设备安装；计算机、软件及辅助设备、
通讯器材、计算机网络设备批发兼零售；制造业。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司持有华来科技 17%股权。
（2）华来科技的股权结构及出资情况
截至 2018 年 9 月 30 日，华来科技出资情况及股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
叶霆 460,000 27.93%
天津方源企业管理合伙企业（有限合伙） 280,000 17.00%
天津九安医疗电子股份有限公司 280,000 17.00%
天津方华企业管理合伙企业（有限合伙） 240,000 14.57%
天津方瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 140,000 8.50%
天津金米投资合伙企业（有限合伙） 115,294 7.00%
拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 115,294 7.00%
无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,471 1.00%
合计 1,647,059 100.00%
（3）华来科技的财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 1-03166
号审计报告，截止 2018 年 9 月 30 日，华来科技主要财务数据如下：
（以下数据经审计，单位：元）
项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年
总资产 153,294,130.34 46,701,465.59
总负债 141,264,963.96 57,832,881.23
应收款项总额 98,766,762.07 24,575,325.06
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 12,029,166.38 -11,131,415.64
营业收入 206,338,225.93 143,107,122.50
营业利润 23,160,582.02 -19,172,422.76
净利润 23,160,582.02 -19,172,599.86
经营活动产生的现金流量净额 -11,630,827.81 -27,449,547.26
（4）权属状况说明
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的主要内容
本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司 2018 年第三次临
时股东大会审议。本次交易的主要内容如下：
1、先决条件：本次交易取得交易双方与标的公司内部和其它第三方所有相关
的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项
下的股权转让事宜。
2、交易标的：公司以 10,710 万元的转让价格将所持有的参股子公司华来科
技 17%股权转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）。
3、定价方式：本次股权转让遵循市场定价原则，交易双方在综合考虑审计机
构出具的 2018 年 9 月 30 日审计报告中净资产的基础上，经协商一致确定转让价
格为 10,710 万元。
4、支付方式与支付期限：本次转让华来科技股权以现金方式分两期支付。第
一期股权转让对价，于 2018 年 12 月 31 日前，由深圳市有孚创业投资企业（有
限合伙）向公司支付不少于股权转让款的 50%，并办理股权交割手续；第二期于
2019 年 4 月 30 日前支付其余股权转让款。
五、本次交易相关的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
4、本次出售完成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金
被占用或新增对外担保事项。
六、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外
投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，有利
于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商
最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司将所持有的华来科技 17%
的股权以 10,710 万元转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），并将此事
项提交股东大会审议。
七、本次交易对于公司的影响
1、本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况，平衡和控制公司经
营风险，股权转让款用于补充流动资金，有助于支持公司主营业务发展。
2、本次公司合计转让所持有的华来科技 17%股权，交易完成后，公司将不
再持有华来科技的股权，由于华来科技仅为公司的参股子公司，未纳入公司合并
报表范围，因此公司合并报表范围未发生变化。
3、交易对手方成立于 2011 年，主营业务为投资和咨询服务，具有丰富的投
资经验和雄厚的经济实力，结合其主要财务数据，交易对手方具有履行本次交易
的股权转让价款的支付能力。
4、 本次股权转让产生的投资收益将计入当期损益，将可能对本公司当期利
润产生积极影响。根据谨慎原则，本次股权转让产生的投资收益导致利润增加
0.95 亿元人民币左右。以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终影响金额将
以经审计后财务报告为准。因此，最终结果存在一定不确定性，敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议的独立意见》；
3、《天津华来科技有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 1-03166）；
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2018 年 12 月 3 日
