广发证券股份有限公司
                关于广东太安堂药业股份有限公司
               对外投资暨关联交易事项的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）的保荐机
构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对太安堂对外投资暨关联交易事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    太安堂拟与其控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）共
同出资设立潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为
准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟确定为170,000万元。其中，
公司出资34,000万元、占合资公司注册资本的20%，太安堂集团出资136,000万元，
占合资公司注册资本的80%。由于太安堂集团为公司的控股股东，因此上述交易
构成公司的关联交易。
    公司第四届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，其中柯树泉先生、柯少彬先生作为关
联董事回避了本项表决。公司独立董事发表了事前认可情况及独立意见。此议案
需提交公司股东会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本年度年初至本交易披露日公司与太安堂集团未发生同类交易。
    （二）关联方情况
    名称：太安堂集团有限公司；
    成立日期：2004年6月；
    注册资本：16,200万元；
    法定代表人：柯树泉；
    注册地：上海市武进路289号428室；
       股权结构：柯树泉、柯少彬分别持有69.35%、30.65%的股权；
       主营业务：投资实业，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
       截至2016年12月31日经审计的总资产758,800.95万元、净资产407,865.28
万元，2016年度经审计的营业收入、净利润分别为307,910.69万元，18,863.96
万元（合并口径）。
       目前，太安堂集团持有本公司251,589,701股股份，占公司总股本的32.72%，
为公司控股股东。
       二、合资公司的基本情况
       1、名称：潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司。
       2、注册资本：170,000万元。
       3、注册地址：潮州市。
       4、股东、出资额、出资比例和出资方式：

序号              股东名称            出资额（万元）    出资比例     出资方式

 1       广东太安堂药业股份有限公司            34,000          20%     货币

 2           太安堂集团有限公司               136,000          80%     货币

                合计                          170,000        100%       -

       5、经营范围：项目投资；资产管理；投资管理。
       上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。
       三、出资协议的主要内容
       （一）注册资本
       1、各方均以自有资金、采用货币形式出资，且应于约定时间内，将各自货
币出资按约定存入潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司账户。
       2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同
意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
       3、各方一致同意，按出资额所占比例享有股权和分取红利的权利。
       4、合资公司注册资本拟确定为170,000万元。其中，公司出资34,000万元、
占合资公司注册资本的20%，太安堂集团出资136,000万元，占合资公司注册资本
的80%。
       （二）组织机构
    1、合资公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。
    2、合资公司设执行董事，执行董事对股东负责。
    3、合资公司设监事1名，由股东会决定选派。
    4、合资公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。
    （三）生效及其他
    1、由各股东盖章之日起生效。
    2、合资公司的经营期限为长期，营业执照签发之日为合资公司成立之日。
    四、交易目的及对公司的影响
    1.交易的目的
    通过设立合资公司，投资不与本公司形成同业竞争关系的大健康领域，拓宽
公司投资渠道，降低公司投资风险，提高公司投资效率。
    2.本次对外投资对公司影响
    公司联合太安堂集团共同成立合资公司，作为资产管理与大健康投资的平
台，符合公司的发展战略，加强投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的
产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长。
    五、本交易定价公允性
    本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方
均按照出资金额确定其在潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司的股权比例，并按股
权比例分享利润，分担风险。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规
的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
    六、本次投资存在的风险
    投资项目实施前，公司已就合作投资领域进行了了解与分析，但由于宏观经
济运行、行业市场环境、政府政策具有不确定性，相关投资业务仍然存在行业环
境发生不利变化的可能性和投资收益产出时间不确定的风险。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于拓宽公司投资
渠道，相互促进、共同发展，提升公司的综合实力和投资效率，对公司的未来发
展起到积极的作用。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和
全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
    公司的独立董事认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司
董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    公司本次对外投资，有利于借助太安堂集团的平台优势及资源优势，积极推
进公司整体的布局发展，拓宽投资渠道，提高投资效率，符合公司发展规划。上
述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事柯树泉先生和柯
少彬先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事同意本次对外投资，并同意提交公司股东大会审议。
    八、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事
在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法
律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。
    综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公
司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                      胡涛                 林焕伟




                                保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
                                                         年   月   日