浙江万里扬股份有限公司
                  独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会的独立董事，我们认真审议了公司第三届董事会第二十四次会议相关议
案，并就相关事项谨发表以下独立意见：
    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）等有关规定和要求，我们对报告期内（2017 年 1
月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司
对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
  （一）报告期内，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有公司 12.24%
股份，公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司销售的变速器产品主要用于配
套奇瑞汽车，并从奇瑞汽车采购部分零配件，全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限
公司销售的内饰件产品为奇瑞汽车配套。截至报告期末，公司与奇瑞汽车的经营
性往来资金余额为人民币 49,452.89 万元，系公司与奇瑞汽车因日常生产经营需
要发生交易而产生的，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益。
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
  （二）经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司继续为控股子
公司山东蒙沃变速器有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币 18,000 万元的
担保额度。
    2015 年 12 月 13 日，公司与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签署了《最
高额保证合同》，担保额度不超过人民币 7,000 万元，担保方式为连带责任保证，
担保期间为 2 年，截至 2017 年 6 月 30 日，实际担保金额为 6,880 万元。
    2016 年 1 月 15 日，公司与中国银行股份有限公司平邑支行签署了《最高额
保证合同》，担保额度不超过人民币 5,000 万元，担保方式为连带责任保证，担
保期间为 2 年，截至 2017 年 6 月 30 日，实际担保金额为 3,000 万元。
    经公司 2016 年度股东大会审议通过，同意公司继续为全资子公司辽宁金兴汽
车内饰有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币 50,000 万元的担保额度。
    2016 年 1 月 11 日，公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署了《保证
合同》，担保金额为人民币 10,000 万元，担保方式为连带责任保证，担保期间为 2
年，截至 2017 年 6 月 30 日，实际担保金额为 7,728 万元。
    2016 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司辽阳分行签署了《保证合同》，
担保金额为人民币 18,000 万元，担保方式为连带责任保证，担保期间为 2 年，截
至 2017 年 6 月 30 日，实际担保金额为 906.108 万元。
    截至报告期末（2017 年 6 月 30 日），公司对外担保余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 0 万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 18,514.11 万元，占公司报告期末合并报表净资产的比
例为 3.15%。
    上述担保事项已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公司对外担保制度》等有关法律法规和规章制度的规定履行了必要的审
议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对
外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    二、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情况。
    三、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司财务
状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意本次会计政策变更。


                                            独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟
                                                       2017 年 8 月 25 日