浙江六和律师事务所




                 关于




        浙江万里扬股份有限公司




“14 万里债”2018 年第一次债券持有人会议


                  之


              法律意见书




           浙江六和律师事务所

             二零一八年四月
                          浙江六和律师事务所

                     关于浙江万里扬股份有限公司

           “14 万里债”2018 年第一次债券持有人会议之

                               法律意见书

                                              浙六和法意（2018）第 0140 号

                                  引 言

致：浙江万里扬股份有限公司

    浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”或”公司“）“14 万里债”2018
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 4 月 17 日上午 9：
30-11：30 在杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华国际商务中心财通证券股份有限公
司召开，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派本所律师出
席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管
理办法》等相关法规及《浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募
集说明书》（现公司已更名为“浙江万里扬股份有限公司，以下简称“《募集说
明书》” ）、《浙江万里扬变速器股份有限公司公司债券持有人会议规则》（以
下简称“《会议规则》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师得到万里扬如下保证：万里扬已经
向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件均与原件一致。


                                     2
    本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议必备文件，随其他
文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的或用
途。基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本
所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必
要的核查和验证，出具法律意见如下：

       一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    1、本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人财通证券股份有限公司（以
下简称“财通证券”）召集。公司已于 2018 年 3 月 22 日在巨潮资讯网上发布了《关
于召开“14 万里债”2018 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债券
持有人会议通知”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。

    2、本次债券持有人会议通知中，载明了召开会议的基本情况、会议审议事
项、出席会议的债券持有人和参会办法、表决程序和效力等事项。

    （二）本次债券持有人会议的召开

    本次债券持有人会议采用现场方式召开，记名方式投票表决。

    经核查，本次债券持有人会议的实际召开时间、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《会议规则》的有关规
定。

       二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格

    （一）本次债券持有人会议召集人的资格

    本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人财通证券，召集人资格
符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《会议规则》的规定。

    （二）出席本次债券持有人会议人员的资格


                                      3
    有权出席本次公司债券持有人会议的人员为：截至债权登记日（2018 年 4
月 10 日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本
期未偿还债券持有人。除法律、法规及《会议规则》另有规定外，在债券持有人
会议登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
并行使表决权。

    根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议债券持有人及其代
理人出席或列席情况如下：

    本次会议出席并表决的债券持有人和债券持有人代理人共 3 名，代表本期有
表决权未偿还债券共计 716,570 张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的
9.55%。

    经核查，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员的资格合法、
有效。

    三、关于本次债券持有人的表决程序、表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    公司本次债券持有人会议采用现场方式召开，记名方式投票表决。出席本次
会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审
议和表决。

    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法、有效。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    经本所律师见证，本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议
案的表决结果如下：

    《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》

    赞成的债券共计 0 张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的 0%；反对
的债券共计 716,570 张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的 9.55%；弃权
的债券共计 0 张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的 0%。


                                   4
    经查验，本次债券持有人会议审议的议案未经所有代表有表决权的未偿还的
本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上审议通过，不满足《会
议规则》所规定的形成有效决议的条件，本次债券持有人会议未形成有效决议。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出
席本次会议人员的资格、召集人的资格、本次会议的表决程序等事宜符合《公司
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《募
集说明书》、《会议规则》的规定，由于本次债券持有人会议审议事项未经所有
代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%
以上通过，本次债券持有人会议未形成有效决议。

    （以下无正文）




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