国信证券股份有限公司
                   关于浙江万里扬股份有限公司
          《内部控制规则落实自查表》的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江万里扬股份有限
公司（以下简称“万里扬”、“上市公司”、“公司”） 发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 2 号：定期报告披露相关事项》等相关规定的要求，对公司出具的《内部
控制规则落实自查表》进行了核查，具体情况如下：

    一、万里扬内部控制规则落实情况自查表相关情况

    万里扬对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，
认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设、内部审计部门和审计委
员会工作情况及内部控制的检查和披露等情况，并重点对信息披露的内部控制、
募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投
资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查结果，编制了
《内部控制规则落实自查表》。

    二、核查措施及核查意见

    独立财务顾问通过指派财务主办人查阅了公司股东大会、董事会、监事会、
董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅了《公司章程》、“三会”议事规则、
其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看了内部审计部门和审
计委员会报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通，结
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对万里扬填写的《内部控制规则落实自查表》
进行了逐项核查。
    经核查，独立财务顾问认为：万里扬填写的《内部控制规则落实自查表》严
格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券
交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

    （以下无正文）




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                                   项目主办人：傅毅清、谢晶晶、王 颖

                                                           2018年4月19日