浙江万里扬股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会的独立董事，我们认真审议了公司第四届董事会第四次会议相关议案，
并就相关事项谨发表以下独立意见：
    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）等有关规定和要求，我们对报告期内（2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司
对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
  （一）报告期内，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有公司 12.24%
股份，公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司和辽宁金兴汽车内饰有限公司
销售的变速器和内饰件产品为奇瑞汽车提供配套，并从奇瑞汽车采购部分材料和
动能等，截至报告期末，公司与奇瑞汽车及其关联公司的经营性往来资金余额为
人民币 39,323.81 万元，系公司与奇瑞汽车及其关联公司因日常生产经营需要发
生交易而产生的。
    公司与实际控制人下属公司金华万汇通能源科技有限公司的经营性往来资金
余额为人民币 185.14 万元，系其租用公司厂房屋顶用于开展太阳能发电业务而产
生的租金。
    上述事项不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益。公司不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
  （二）经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司继续为控股子公司
山东蒙沃变速器有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币 18,000 万元的担保
额度。
    2017 年 3 月 13 日，公司与中国银行股份有限公司平邑支行签署了《最高额保
证合同》,担保额度不超过人民币 5,000 万元，担保方式为连带责任保证，担保期
间为 2 年，截至 2018 年 6 月 30 日，实际担保金额为 2,000 万元。
    2018 年 3 月 19 日，公司与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签署了《最高
额保证合同》，担保额度不超过人民币 9,000 万元，担保方式为连带责任保证，担
保期间为 2 年，截至 2018 年 6 月 30 日，实际担保金额为 5,709 万元。
    截至报告期末（2018 年 6 月 30 日），公司对外担保余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 0 万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 7,709 万元，占公司报告期末合并报表净资产的比例为
1.26%。
    上述担保事项已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公司对外担保制度》等有关法律法规和规章制度的规定履行了必要的审
议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对
外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    二、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情况。




                                            独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟
                                                     2018 年 8 月 10 日