证券代码：002434            证券简称：万里扬           公告编号：2018-070



                       浙江万里扬股份有限公司

                      回购股份报告书（调整后）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

    1、本次延续实施回购股份事项已经浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2018 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第五次会议及 2018 年 9 月 7 日
召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    2、基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，
进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展
战略、经营情况和财务状况，公司延续实施原回购股份方案，将原回购股份方
案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之
日起 6 个月内（即 2018 年 2 月 27 日- 2018 年 8 月 27 日）”调整为“自股东大
会审议通过原回购股份方案之日起 12 个月内（即 2018 年 2 月 27 日-2019 年 2
月 27 日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过 9.8
元/股（公司于 2018 年 5 月 22 日实施 2017 年度利润分配方案，回购价格上限
由 9.8 元/股调整为 9.65 元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过 12 元/
股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于
1000 万股、不超过 1 亿股，约占公司目前总股本的 0.74%-7.41%”调整为“回
购股份的数量不低于 2000 万股、不超过 8000 万股，约占公司目前总股本的
1.48%-5.93%”。

    3、相关风险提示

   公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的
风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司继续使用自有资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份。 具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容（调整后）

   （一）回购股份的目的和用途

    近年来，公司通过收购兼并和对外合作等方式，大力发展乘用车自动变速器
（含混合动力）业务，产品覆盖 CVT、AT、PHEV 等系列。通过大力提升技术研发
能力、产品性能和质量水平，不断强化品牌建设和客户市场开拓，持续完善产业
和产品布局，有助于不断增强公司的市场竞争力，推动公司业务规模和盈利能力
的持续提高。

    基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，进
一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、
经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注
销并相应减少公司注册资本。

   （二）回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

   （三）回购股份的方式

    通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

   （四）回购股份的价格区间

    本次回购股份的价格不超过 12 元/股。 若公司在延续实施回购股份期内发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相
应调整回购价格区间。

   （五）回购股份数量及占公司总股本的比例

    本次拟回购股份的数量不低于 2000 万股、不超过 8000 万股，约占公司目前
总股本的 1.48%-5.93%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
      若公司在延续实施回购股份期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
  权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购股份数量。

     （六）用于回购的资金总额以及资金来源

      按本次回购股份的价格不超过 12 元/股，回购股份数量不超过 8000 万股测
  算，本次回购资金总额不超过人民币 9.6 亿元，资金来源为公司自有资金。具体
  回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

     （七）回购股份的实施期限

      自股东大会审议通过原回购股份方案之日起 12 个月内（公司原回购股份方
  案已经 2018 年 2 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过）。如果
  在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自
  该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情
  况择机作出回购决策并予以实施。

      公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交
  易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
  者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。

     （八）决议的有效期

      本次回购决议的有效期自公司股东大会审议通过原回购股份方案之日起 12
  个月内（公司原回购股份方案已经 2018 年 2 月 27 日召开的 2018 年第一次临时
  股东大会审议通过）。

     （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按本次预计回购股份上限 8000 万股测算且回购股份全部予以注销，则预计
  回购后公司股权结构的变动情况如下：

                                回购前                     回购后
     股份类别
                     股份数量（股）      比例      股份数量（股）    比例

一、有限售条件股份    330,923,700.00      24.51%    330,923,700.00    26.06%

二、无限售条件股份   1,019,076,300.00     75.49%    939,076,300.00    73.94%

三、总股本           1,350,000,000.00    100.00% 1,270,000,000.00    100.00%

      注：表中股权结构以 2018 年 6 月 30 日为基础，最终股权结构以中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记为准。

   （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 911,586.34 万元，归属于上市公司
股东的净资产 609,220.24 万元，2017 年度归属于上市公司股东的净利润
64,309.52 万元。假设本次回购资金上限 9.6 亿元全部使用完毕，按公司 2017
年末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 10.53%，约占公司净资产的
15.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，以最高回购数量 8000 万
股计算，回购并注销后公司总股本为 12.7 亿股，公司股权分布情况符合公司上
市的条件。本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。

   （十一）公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情
况说明以及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

    公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在本次董事会作出延续实施回购股份事项决议前六个月内不存在买
卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。

   二、独立董事关于本次延续实施回购股份事项的独立意见

  （一）公司本次延续实施回购股份事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司本次延续实施回购股份事项，有利于提高公司股票长期投资价值，
增强投资者对公司的投资信心，有利于保护广大投资者的利益，促进股东利益的
提升。

  （三）公司本次延续实施回购股份事项，回购价格公允合理，不存在损害公司
股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次延续实施
回购股份方案是可行的。
   综上所述，我们认为公司本次延续实施回购股份事项合法、合规，符合公司
和全体股东的利益。

    三、律师事务所关于本次延续实施回购股份事项出具的结论性意见

   公司就本次延续实施回购股份事项已履行现阶段所必要的法律程序，本次延
续实施回购股份事项未违反《公司法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规和规范性文件
的规定；调整后，公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件的实质条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的规定，就本次回购股份及本次延
续实施回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购股份的资金来
源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

   四、其他事项说明

   （一）债权人通知安排

    本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018 年 2 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号 2018-012），对公司所有债
权人履行了公告通知的义务。

    （二）回购账户

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

    （三）回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信
息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

    1、首次回购股份事实发生的次日；
       2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；

       3、每个月的前 3 个交易日内；

    4、定期报告中。

       公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。

       回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。



       特此公告。




                                                 浙江万里扬股份有限公司
                                                         董事会

                                                     2018 年 9 月 15 日