通 商 律 師 事 務 所
                Commerce & Finance Law Offices
            中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                  电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
               电子邮件: beijing@tongshang.com   网址: www.tongshang.com.cn




                     关于长江润发医药股份有限公司

                      2017年第三次临时股东大会的



                                    法律意见书


致：长江润发医药股份有限公司

    受长江润发医药股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事
务所指派律师出席了公司2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市
规则”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律
意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师列席了公司2017年第三次临时股东
大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2017年11月23
日，公司董事会在《上海证券报》、 证券时报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2017年第三次临时股东
大会的通知。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为
2017年12月10日-2017年12月11日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2017年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月10日下午15:00至
2017年12月11日下午15:00的任意时间。

    本次股东大会现场会议于2017年12月11日15:30在江苏省张家港市金港镇长
江西路99号张家港市长江大酒店8楼会议室如期举行。

    提请本次临时股东大会审议的议案是：

   1、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

   2、 审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

    经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股
东大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》
规定的召开程序召开。

二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次
股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截至2017年12月5日(星期二)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年12月5日
(星期二)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、
股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会
的股东及委托代理人共10名，持有公司278,485,299股股份，占公司有表决权股份
总数的56.74%。

    以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计0名，持有公司0股股份，占公司有表决权股份总数
的0.00%。

    此外，公司董事、监事、高级管理人员，本所律师及公司董事会同意列席的
相关人员出席或列席了本次会议。

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东
大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

三、 出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议由公司董事长主持，参加现场会议的股东或股东代理
人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、
内容与会议通知所列内容一致。

    经查验， 公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相
结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公
布表决结果。具体表决情况如下：

    1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意278,485,299股，占出席会议有效表决权股份数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份数的0.00%。

     中小投资者表决情况：同意12,214,427股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数
的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。

    2、审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

    表决情况：同意278,485,299股，占出席会议有效表决权股份数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份数的0.00%。

     中小投资者表决情况：同意12,214,427股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数
的 0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。

    根据统计的表决结果，本次股东大会的议案获得通过。会议主持人当场公布
了现场投票表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。经本所律
师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，
表决结果合法、有效。
五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有
效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

    本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于长江润发医药股份有限公司2017年第三次临时股东大会
的法律意见书》的签字盖章页]




北京市通商律师事务所             经办律师：____________

                                             张晓彤




                                 经办律师：____________

                                              蔚   霞




                               单位负责人：____________

                                              吴   刚




                                           2017年12月11日