证券代码：002435                 证券简称：长江润发          公告编号：2018-004


                          长江润发医药股份有限公司
       关于全资孙公司签订股权转让框架协议暨对外投资的公告
     本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、概述

    经长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议通过，为丰富
完善产品结构，挖掘储备发展潜力，全资孙公司海南海灵化学制药有限公司（以下简称
“海灵药业”）于2018年3月16日签署了《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），
海灵药业拟以自有资金9,600万元人民币收购万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）
（以下简称“厚生科技”）所持有的湖南三清药业有限公司（以下简称“湖南三清”或
“标的公司”）80%股权。本次投资完成后，湖南三清成为海灵药业的控股子公司。
    根据法律法规及公司章程的相关规定，上述对外投资事项无需提交公司董事会与股
东大会审议批准。本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91360828MA37N98U58
    3、类型：有限合伙企业
    4、执行事务合伙人：张冰
    5、主要经营场所：江西省吉安市万安县电子商务创业孵化园
    6、经营范围：医疗器械、药品市场调查及信息咨询；企业咨询和管理服务；医药
产品推广、研发、技术服务；办公设备、文体用品的销售、零售批发；展览展示、会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、合伙人信息：
     序号                        合伙人                         比例

      1        徐小强                                          20.00%

      2        张冰                                            40.00%

      3        江西佑华山生物科技有限公司                      20.00%
       序号                                 合伙人                    比例

         4        北京世纪通成科贸发展有限公司                       20.00%

                                合         计                        100.00%

       上述交易对方与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

       三、标的公司基本情况

       （一）基本情况
       1、企业名称：湖南三清药业有限公司
       2、统一社会信用代码：91430181792385040N
       3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       4、法定代表人：张舰
       5、注册资本：5100万人民币
       6、成立日期：2006年9月19日
       7、住所：浏阳经济技术开发区柳冲路以北、健康南路以西
       8、经营范围：化学药品原料药制造；药品研发；生物制品研发；保健食品的研发；
保健品的研发；生物技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
       （二）股权结构
       1、本次转让前的股权结构
 序号                                股东名称          出资额（万元）           比例

   1          万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）      5,100.00             100.00%

                           合         计                  5,100.00             100.00%



       2、本次转让后的股权结构
 序号                                股东名称          出资额（万元）           比例

   1          海南海灵化学制药有限公司                    4,080.00             80.00%

   2          万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）      1,020.00             20.00%

                           合         计                  5,100.00             100.00%



       （三）标的公司的主要财务数据
                                                                             单位：万元
       项目               2017 年度             2016 年度             2015 年度

      营业收入                0.00                 0.00                 680.00

      营业利润               -260.69             -415.87                -53.08

      利润总额               -223.99             -409.63                -50.55

       净利润                -223.99             -409.63                -50.55

       项目           2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日

      资产总额               8,649.11            8,501.80              8,477.83

      负债总额               3,646.90            3,337.62              2,899.92

     所有者权益              5,002.21            5,164.18              5,577.91

以上数据未经审计。

    四、框架协议的主要内容

    甲方：海南海灵化学制药有限公司
    乙方：万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）
    标的公司：湖南三清药业有限公司
    1、标的公司估值：标的公司整体估值为人民币壹亿贰仟万元整。
    2、股权转让比例：乙方向甲方转让标的公司80%的股权。
    3、股权转让价款：双方一致同意乙方转让其持有标的公司80%股权的价款为人民
币玖仟陆佰万元整，甲方按照如下方式支付股权转让款：
    3.1 双方同意自海南三清医药有限公司清偿完毕拖欠甲方欠款之日起10日内，甲方
向乙方支付股权转让款人民币叁仟万元（以下简称“第一笔款”），占标的公司的股权
比例为25%。
    3.2 双方同意在第一笔款支付之日起9个月内且标的公司完成生产工艺申报，出具甲
方认可的合格样品后，甲方向乙方支付股权转让款人民币贰仟万元（以下简称“第二笔
款”），同时乙方应当向甲方转让标的公司55%的股权。
    3.3 双方同意，标的公司在本协议签订后且甲方支付第一笔款之日起18个月内完成
产品的批文转移并通过环评安评之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民
币贰仟万元（以下简称第三笔款）。
    3.4 双方同意，产品生产成本在本协议签订之日起24个月内，达到甲方的要求，并
经双方共同聘请第三方专业机构审计确认，在该第三方机构出具的报告送达甲方之日起
10日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币贰仟陆佰万元（以下简称“第四笔款”）。
    4、乙方承诺：在本协议签订之日起24个月内，标的公司无法达到甲方的要求，甲
方有权要求乙方在180日内以价款人民币玖仟陆佰万元回购甲方持有的标的公司全部股
权（以甲方实际付款金额为准），并按照同期银行贷款利率向甲方自支付从第一笔款付
款之日至乙方将全部回购价款支付至甲方之日止的利息（以甲方已支付的每笔收购款为
基准计算）。
    5、标的公司运营：在甲方支付第一笔款后，甲方有权派驻总经理和财务总监负责
标的公司日常生产经营。在完成工商变更后，甲方成为标的公司控股股东的一个月内改
选董事会，其中甲方委派两名董事，乙方委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任。
    6、争议解决：如双方发生争议或纠纷，首先由双方协商解决，协商解决不成的，
双方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
    7、协议生效：本协议自双方签字或盖章之日起生效。

    五、交易目的、风险和影响

    通过本次交易，海灵药业将获得青霉素的生产工艺、批件、专利和关键设备。本次
交易有利于丰富完善海灵药业的产品结构、扩大产品覆盖领域，打开海灵药业的未来成
长空间，将进一步提升海灵药业的综合竞争实力。
    本次交易资金为海灵药业自有资金，短期内对公司的财务状况和经营成果无重大影
响，长期将有助于提升海灵药业的综合竞争力，同时实现一定的投资回报，本次交易不
存在损害公司及股东利益的行为。
    公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。


    特此公告。




                                                      长江润发医药股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                 2018年3月18日