华泰联合证券有限责任公司
关于
长江润发医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受长江润发医
药股份有限公司（以下简称“长江润发”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司2017年年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读长江润发发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/长 长江润发医药股份有限公司（原长江润发机械股份有
指
江润发 限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码：002435
长江集团 指 长江润发集团有限公司
杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）
平银能矿 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司
平银新动力 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司
中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限
松德投资 指
合伙）
杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限
杨树恒康 指
合伙）
长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限
长江投资 指
合伙）
华安资管 指 华安资产管理（香港）有限公司
企源投资 指 吉林市企源投资有限公司
长江医药/标的公司 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
交易标的/标的资产 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司 100%股权
交易对方/长江医药 长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力及松德
指
原股东 投资
长江润发向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
标的资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募
本次交易 指
集配套资金，募集配套资金总额 11 亿元，并构成关联
交易的行为
本次发行股份及支 本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标
指
付现金 的资产 100%股权的行为
本次配套融资/本次 上市公司向认购对象非公开发行股票募集配套资金，
指
募集配套资金 募集配套资金总额 11 亿元
配套融资认购方/认 杨树恒康、长江投资、华安资管、企源投资和陈实 5
指
购方 名认购对象
2
《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发医药股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修
《重组管理办法》 指
订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
3
一、交易概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买长江集
团、杨树创投、平银能矿、平银新动力及松德投资合计持有的长江医药 100%股
权。同时，上市公司向杨树恒康、长江投资、华安资管、企源投资和陈实非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 110,000.00 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
长江润发向长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力及松德投资发行股
份并支付现金购买其合计持有的长江医药 100%股权，标的资产交易作价为
350,000.00 万元。具体支付方式如下：
支付方式
序 持有标的公司 交易对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份数量
号 的股权比例 （万元）
（万元） （万元） （股）
1 长江集团 50.00% 175,000.00 - 175,000.00 123,587,570
2 杨树创投 12.58% 44,032.26 - 44,032.26 31,096,227
3 平银能矿 6.21% 21,733.87 11,250.00 10,483.87 7,403,863
4 平银新动力 6.21% 21,733.87 11,250.00 10,483.87 7,403,863
5 松德投资 25.00% 87,500.00 7,500.00 80,000.00 56,497,175
合计 100.00% 350,000.00 30,000.00 320,000.00 225,988,698
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为长江润发第三届董事会
第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格为 14.31 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日均价的 90%。2016 年 3 月 28 日，长江润发召开董事会审议通过了 2015
年年度利润分配方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调
整后的发行价格为 14.16 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向杨树恒康、长江投资、华安资管、企源投资和陈实非公开发行
4
66,788,097 股股份募集配套资金，募集配套资金总额 110,000.00 万元，不超过标
的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：
序号 认购方 发行股份（股） 拟认购金额（万元） 实际认购金额（元）
1 长江投资 12,143,290 20,000.00 199,999,986.30
2 杨树恒康 31,572,556 52,000.00 519,999,997.32
3 华安资管 18,214,936 30,000.00 299,999,995.92
4 企源投资 3,035,822 5,000.00 49,999,988.34
5 陈实 1,821,493 3,000.00 29,999,989.71
合计 66,788,097 110,000.00 1,099,999,957.59
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为长江润发第三届董事会第十四
次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.47 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 10 月 21 日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局
核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），上市公司变更为长江医药投资唯一股东。同日，长江医药投资经
江苏省张家港保税区工商行政管理局向长江医药投资换发了《营业执照》（注册
号：913205923545901756），至此，标的资产过户手续已办理完成，长江润发已
持有长江医药 100%的股权。
（二）募集配套资金实施情况
2016 年 11 月 8 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2016)第 000117 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 7 日
止，华泰联合证券累计收到长江润发非公开发行股票认购资金总额为人民币
1,099,999,957.59 元。
2016 年 11 月 8 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾
5
问费及承销费用后的余额 1,080,999,957.59 元划转至发行人指定账户内。
2016 年 11 月 9 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2016)第 000118 号《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股
票实际募集的配套资金总额为人民币 1,099,999,957.59 元，扣除承销发行费用
19,000,000.00 元后，实际到位资金为人民币 1,080,999,957.59 元，其中：股本人
民币 66,788,097 元，资本公积人民币 1,014,211,860.59 元。
（三）证券发行登记等事项的办理情况
2016 年 11 月 9 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2016)第 000118 号《验资报告》。根据该验资报告，截止 2016 年 11 月 8 日，
公司实际收到新增股本 292,776,795 元，其中购买资产新增股本 225,988,698 元，
募集配套资金增加股本 66,788,097 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买
资产及募集配套资金共计新增 292,776,795 股股份的登记申请手续。该等股份已
于 2016 年 11 月 18 日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付
与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事
项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
交易对方、配套融资认购
方、上市公司、上市公司
关于提供信息真实、
控股股东、实际控制人、 2015 年 12 月 20 日 不限
准确和完整的承诺
董事、监事、高级管理人
员
6
关于长江医药投资盈 本次重组完成后的三
长江集团 2016 年 01 月 13 日
利预测补偿的承诺 个会计年度（含当年）
重组交易对方、配套融资 关于交易对方股份锁 自发行结束起 36 个
2015 年 12 月 20 日
认购方 定的承诺 月内
关于交易完成后上市
自交易完成之日起 6
长江集团 公司股票交易价格的 2015 年 12 月 20 日
个月
承诺
自承诺函签署之日起
长江集团及其实际控制人 关于避免和解决与上
至承诺方与上市公司
（郁全和、郁霞秋、邱其 市公司同业竞争的承 2015 年 12 月 20 日
不再直接或间接保持
琴、黄忠和） 诺
股权控制关系
自本次交易完成起至
长江集团及其实际控制人
关于规范关联交易的 承诺方与上市公司不
（郁全和、郁霞秋、邱其 2015 年 12 月 20 日
承诺 再直接或间接保持股
琴、黄忠和）
权控制关系
关于主体资格及出资
交易对方 2015 年 12 月 20 日 不限
的承诺
长江集团及实际控制人郁
关于相关国有土地问
全和、郁霞秋、邱其琴、 2016 年 01 月 26 日 不限
题的承诺
黄忠和
长江集团及实际控制人郁
全和、郁霞秋、邱其琴、 关于房产瑕疵的承诺 2016 年 01 月 26 日 不限
黄忠和
关于药品历史无诉讼
长江集团 2016 年 01 月 23 日 不限
的承诺
关于执行劳动保障情
长江集团 2016 年 04 月 14 日 不限
况的承诺
郁霞秋、郁全和、邱其琴、
关于保障公司填补被
黄忠和、沈彬、卢斌、汪 至公司 2016 年年度
摊薄即期回报措施切 2016 年 04 月 14 日
金德、詹智玲、杨豪、沈 报告披露之日止
实履行的承诺函
坚
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各
方出具的承诺均处于正在履行或履行完毕状态中，承诺人无违反上述承诺的情
形。
四、盈利预测的实现情况
根据上市公司与长江集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议补充协议》，长江集团承诺，长江医药在 2016 年、2017 年及 2018 年能够实现
7
的经审计合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时
剔除募集配套资金项目带来利润的影响（即“承诺净利润”），分别不低于 27,738.83
万元、35,231.41 万元、39,154.57 万元。
2017 年度，长江医药经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资
（含期间资金的存款、理财等收益）后实现归属于母公司的净利润为 35,809.82
万元，完成了 2017 年度承诺业绩。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，长江医药经审计的
扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）
后实现归属于母公司的净利润为 35,809.82 万元，完成了 2017 年度的业绩承诺，
实现数高出承诺数 793.64 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：长江润发医药股份有限公司发行股份及支
付现金购买长江医药 100%股权并募集配套资金暨关联交易 2017 年度的业绩承
诺已经实现。长江润发盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。
五、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械
股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行
价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销
费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述资金已于2016年11月8日全部到位，并由山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
8
单位：万元
项 目 金额
募集资金总额 110,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额 1,347.63
减：以前年度已使用净额 31,960.00
本年度使用金额 2,708.47
募集资金专用账户年末余额 76,679.16
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要
求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简
称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 12 月 7 日分
别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分
行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存储专户余额为76,679.16万元，具体存放情
况如下：
单位：万元
序
专户银行名称 银行账号 账户类别 期末余额
号
中国工商银行股份有限 募集资金专户 3,308.94
1 1102027229000338011
公司张家港分行 理财 26,000.00
2 江苏张家港农村商业银 802000055665188 募集资金专户 7,013.71
9
行股份有限公司 理财 5,000.00
江苏张家港农村商业银
3 802000055666988 募集资金专户 1.12
行股份有限公司
浙商银行股份有限公司 募集资金专户 22,740.92
4 10000000120100414860
北京分行 理财
浙商银行股份有限公司 募集资金专户 6,614.47
5 3050020410120100006728
张家港支行 理财 6,000.00
合计 76,679.16
（三）上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，公司发行股份购买资产配套募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至期 项目可
是否已 募集资 项目达到
承诺投资项目 调整后 截至期末 末投资 本报告 是否达 行性是
变更项 金承诺 本报告期 预定可使
和超募资金投 投资总 累计投入 进度(3) 期实现 到预计 否发生
目(含部 投资总 投入金额 用状态日
向 额(1) 金额(2) ＝ 的效益 效益 重大变
分变更) 额 期
(2)/(1) 化
承诺投资项目
抗感染系列生
产基地建设项 否 34,717 34,717 87.38 87.38 0.25% 否 否
目
复方枸橼酸铋
钾胶囊生产车 否 15,417 15,417 931.36 931.36 6.04% 否 否
间建设项目
卢立康唑系列
生产车间建设 否 15,537 15,537 否 否
项目
企业研发技术
中心及微球制
否 13,753 13,753 否 否
剂研发中心建
设项目
企业信息化建
否 7,576 7,576 646.29 646.29 8.53% 否 否
设项目
2017 年 3
中介机构费用 否 3,000 3,000 1,043.44 3,003.44 100.11% 是 否
月 22 日
2016 年
现金对价 否 30,000 30,000 30,000 100.00% 是 否
12 月 6 日
承诺投资项目
-- 120,000 120,000 2,708.47 34,668.47 -- -- -- --
小计
10
超募资金投向
不适用
归还银行贷款
-- -- -- -- --
（如有）
补充流动资金
-- -- -- -- --
（如有）
超募资金投向
-- -- -- -- --
小计
合计 -- 120,000 120,000 2,708.47 34,668.47 -- -- -- --
未达到计划进
度或预计收益 项目结合实际情况有序推进中。
的情况和原因
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金 不适用
额、用途及使
用进展情况
募集资金投资 不适用
项目实施地点
变更情况
募集资金投资 不适用
项目实施方式
调整情况
适用
经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资
募集资金投资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入到募集资金投资项目
项目先期投入 的实际投资金额为 22,095,653.41 元，因本次交易的中介机构费用超过 3,000 万元，“支付中
及置换情况 介机构费用”项目募集资金账户余额剩余 10,434,355.14 元，故本次“支付中介机构费用”项目
仅置换 10,434,355.14 元（具体金额以置换当日账户余额计算），置换金额共计 20,924,084.14
元。
用闲置募集资 不适用
金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现 不适用
募集资金结余
的金额及原因
经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议、2017 年第一次临时股东大会
分别审议通过，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集
尚未使用的募
资金用途的前提下，同意使用不超过人民币 7 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性
集资金用途及
好的保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权公司
去向
经营管理层负责理财业务的具体实施。截止本报告期末，公司暂时闲置的募集资金 37,000
万元购买了理财产品，其余均存放在募集资金专项账户。
募集资金使用 不适用
11
及披露中存在
的问题或其他
情况
公司募集资金投资项目环境未发生变化，公司部分募投项目进展较慢主要原
因为建设项目开工所需规划、前置审批较多，需要一定时间所致。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司经营需要，在募集资金到位之前，长江润发已经以自筹资金预先投
入到募集资金投资项目。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对长江润发预
先以自筹资金投入到募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“和信
专字（2017）第000146号”《关于长江润发机械股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。截止2017
年3月22日，长江润发预先以以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投
资金额为22,095,653.41元，因本次交易的中介机构费用超过3000万元，“支付中
介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构
费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，具体情况如下：
拟以募集资金置
序 项目承诺总投资 以自筹资金预先 换预先已投入募
项目名称
号 金额（万元） 投入金额（元） 投项目自筹资金
的金额（元）
抗感染系列生产基地建设
1 34,717.00 318,600.00 318,600.00
项目
复方枸橼酸铋钾胶囊生产
2 15,417.00 9,313,569.00 9,313,569.00
车间建设项目
卢立康唑系列生产车间建
3 15,537.00
设项目
企业研发技术中心及微球
4 13,753.00
制剂研发中心建设项目
5 企业信息化建设项目 7,576.00 857,560.00 857,560.00
6 支付中介机构费用 3,000.00 11,605,924.41 10,434,355.14
7 现金对价 30,000.00
合计 120,000.00 22,095,653.41 20,924,084.14
（四）募集资金其他情况
12
2017 年度，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，上市公司
已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司严格执行了募集资金
专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、
准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募
集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2017 年度总体运营情况
2017 年医药板块和传统板块均面临了严峻的形势：在医药板块方面，国家
医药政策频繁出台、各省医保目录重新调整以及医保控费等等，公司团队协作、
主动出击、攻坚克难，通过强化管理、创新发展，全面完成年度各项经济指标要
求，顺利实现业绩承诺指标；此外，报告期内，海灵药业获得中国医药制造企业
100 强企业、2017 年海南省企业 100 强（第 65 位）、2017 年度十大最具商业创
新力医药企业等多项荣誉，企业品牌影响力不断提升。在传统板块方面，受“国
家环保政策限产、导致钢价居高不下”以及“市场疲软、恶性竞争”等不利因素
叠加影响，中国电梯配件制造业从辉煌走向低谷，公司通过：狠抓内部精细化管
理，全面控制生产成本，深挖内部潜力；狠抓营销管理，积极拓展有利润空间的
订单，减少低价销售订单份额，加大出口业务的开拓；狠抓新产品开发，通过开
发高附加值产品，提升盈利能力；全力以赴规避风险，减少亏损，在逆流之中积
极寻求破冰方法、扭转局面。
2017 年度，公司实现营业收入 298,694.76 万元，较上年同期增长 41.23%；
实现净利润 33,061.09 万元，较上年同期增长 10.48%；实现归属于母公司所有者
净利润 33,469.36 万元，较上年同期增长 108.99%；基本每股收益 0.68 元，较上
年同期增长 41.67%；截止期末，公司总资产 681,689.39 万元，净资产 532,413.25
万元，资产运行质量总体良好。
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1、医药制造业务
公司以海南海灵化学制药有限公司为主的医药板块，围绕抗感染类医药制造
业务，形成了集医药研发、生产、销售为一体完整的上下游产业链，专注于高质
量的处方抗生素药物的生产与销售，主要包括抗生素类、心血管类、肠胃类以及
外用乳膏剂等多种类型的产品，通过逾 600 家分销商将产品销售至中国 31 个省、
自治区及直辖市，在国内建立了完善的销售及分销网络，在国内抗生素市场上持
续领跑，为中国医药制造业 100 强企业、2017 年度海南省企业 100 强（第 65 位）、
2017 年度十大最具商业创新力医药企业。
2、机械制造业务
公司以长江润发（张家港）机械有限公司为代表的传统机械制造业务板块，
专业从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，长期为三菱、奥的斯、
通力以及蒂森等国际知名电梯制造商提供战略服务，为目前产品规格最齐全、规
模最大的单体制造工厂，为国内优秀民族品牌。
（二）上市公司 2017 年度主要财务状况
上市公司 2017 年度主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅
营业收入 298,694.76 211,500.35 41.23%
归属于上市公司股东的净利润 33,469.36 16,014.8 108.99%
基本每股收益（元/股） 0.68 0.48 41.64%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增幅
总资产 681,689.39 588,659.98 15.80%
归属于上市公司股东的净资产 532,413.25 501,505.29 6.16%
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，长江润发各项业务的发展状况
良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以
快速提高，业务发展符合预期。
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七、公司治理结构与运行情况
2017 年，长江润发严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理
要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规
范运作水平。截至 2017 年 12 月 31 日，公司治理的实际情况符合《上市公司治
理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）股东与股东大会
长江润发严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股
东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意
见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召
集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事
会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自
身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事
会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、
高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了
《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和
责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在
公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
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2017 年度，公司董事的变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
汪金德 独立董事 离任 2017 年 12 月 11 日 任职到期
林洪生 独立董事 任职 2017 年 12 月 11 日 原独立董事任职到期更换
（四）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监
事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督。
2017 年度，公司无监事发生任职变动。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理
制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、
程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，
且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
2017 年度，公司无高级管理人员发生任职变动。
（六）公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交
易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内
公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。
（七）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、
完整的披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
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《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保
证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了
有力的保障。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在
差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司
2018年5月8日
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