关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司

                2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 127 号）的有关规定，
长江润发医药股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）编制了本专项说明。
本专项说明仅供本公司披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的使用，不适用于其
他用途。

    一、重大资产重组基本情况

    经本公司 2015 年年度股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于
核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332 号）核准，本公司以发行股份及支付现金
方式购买长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）、北京杨树创业投资中心（有
限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、
中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）合计持有的长江润发张家
港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金，
公司共计发行 292,776,795 股人民币普通股（A 股），其中：发行股份购买资产的发行
数量为 225,988,698 股，募集配套资金的发行数量为 66,788,097 股。2016 年 10 月
21 日，长江医药投资变更为本公司全资子公司。2016 年 11 月 18 日，公司本次非公
开发行的新股上市。

    二、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与长江集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补
充协议》，长江集团承诺，长江医药投资在 2016 年、2017 年及 2018 年能够实现的经
审计合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除募集
配套资金项目带来利润的影响（即“承诺净利润”），分别不低于 27,738.83 万元、
35,231.41 万元、39,154.57 万元。

    （二）盈利预测补偿安排

                                                                             3
    如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
《专项审核报告》公开披露后，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期
需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关
约定履行补偿义务。

    补偿义务人以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。上市公
司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份
数量：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

    进一步计算补偿股份数：

    当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。

    逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已
经补偿的股份不冲回。

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

    在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的补
偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购
并在其后 10 日内注销。

    （三）减值测试及补偿方式

    在承诺期届满，前一年度专项审计报告公告后 30 日内，长江润发及长江集团应
共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，
对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>补偿期限内
已补偿股份总数×发行价格，则长江集团应对长江润发另行补偿。前述减值额需扣除

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补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    补偿时，以本次交易项下长江集团取得的对价股份进行补偿。

    标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过长江集团因本次交易而获得的
标的股份价值。

    三、业绩承诺实现情况

    2018 年度，长江医药投资扣除非经常性损益后，同时剔除募集配套资金项目带来
利润的影响，实现归属于母公司的净利润为 40,470.34 万元，完成了承诺净利润的
103.36%，已完成了 2018 年度业绩承诺。具体如下：

                                                                        单位：万元

           项目              2016 年度     2017 年度      2018 年度       累计数

承诺扣除非经常性损益后归属
                               27,738.83    35,231.41       39,154.57    102,124.81
于母公司所有者的净利润

实现的扣除非经常性损益后归
                               27,954.06    35,809.82       40,470.34    104,234.22
属于母公司所有者的净利润

超额完成金额                      215.23       578.41       1,315.77       2,109.41


    长江医药投资承诺期实现净利润均高于承诺净利润，相关承诺方无需向公司进行
补偿。



                                                        长江润发医药股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                 2019 年 4 月 23 日




                                                                                   5