长江润发：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告2019-07-09
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-039
长江润发医药股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》，上述议案尚需提交 2019 年第二次临时股东大会予以审议。为使公司经营
范围更加符合实际、突出战略发展方向，公司拟对经营范围进行变更，并修订了
《公司章程》部分条款，具体如下：
一、变更公司经营范围
变更前的经营范围：医药原料药及制剂、生化药品及化工产品（危险化学品
除外）、中成药、医疗器械的研发、生产和销售；进口药品分包及销售；医疗服
务、医疗投资、健康产业投资；升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽
车型材及配件制造、加工、销售；自有厂房、设施设备出租；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：护理机构服务；医药原料药及制剂、生化药品及化工产
品（危险化学品除外）、中成药、医疗器械的研发、生产和销售；进口药品分包
及销售；医疗服务、医疗投资、健康产业投资；电梯配件制造、加工、销售；自
有厂房、设施设备出租；货物或技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
具体以工商登记机关核定的经营范围为准。
二、关于修订《公司章程》
根据中国证监会颁布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》的通知，结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行以下修订，具体修订前后内容对照
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关法规成立的股份有限公司。公司由 他有关法规成立的股份有限公司。
下列发起人以发起方式设立，于 2007 年 11 公司以发起方式设立；目前在江苏省
月 1 日在江苏省苏州工商行政管理局注册 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
登记，取得企业法人营业执照。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理 913205007141233790。
委员会证监许可[2010]653 号文批准，公司 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理
首次向社会公开发行人民币普通股 3,300 委员会证监许可[2010]653 号文批准，公司
万股，并于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券 首次向社会公开发行人民币普通股 3,300
交易所上市。 万股，并于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券
公司营业执照签发日期为公司成立日 交易所上市。
期。公司营业执照记载的事项发生变更的，
公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第十八条 经公司登记机关核准，公 第十八条 经依法登记，公司的经营
司经营范围是：医药原料药及制剂、生化 范围：护理机构服务；医药原料药及制剂、
药品及化工产品（危险化学品除外）、中成 生化药品及化工产品（危险化学品除外）、
药、医疗器械的研发、生产和销售；进口 中成药、医疗器械的研发、生产和销售；
药品分包及销售；医疗服务、医疗投资、 进口药品分包及销售；医疗服务、医疗投
健康产业投资；升降移动机械、港口门座 资、健康产业投资；电梯配件制造、加工、
起重机、电梯配件、汽车型材及配件制造、 销售；自有厂房、设施设备出租；货物或
加工、销售；自有厂房、设施设备出租； 技术的进出口（国家限定企业经营或禁止
自营和代理各类商品及技术的进出口业务 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 营活动）
相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十七条 公司根据经营和发展的 第二十七条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）公积金转增资本； （四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及国务 （五）法律、行政法规规定以及中国
院证券主管部门批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股
东认购新股，依照《公司法》设立股份有
限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十八条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司
/
法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可 第二十九条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和公司 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
公司因前款第(一)项至第(三)项的原 （五）将股份用于转换上市公司发行
因收购本公司股份的，应当经股东大会决 的可转换为股票的公司债券；
议。公司依照前款规定收购本公司股份后， （六）上市公司为维护公司价值及股
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 东权益所必须。
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 除上述情形外，公司不得收购本公司
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 股份。
公司依照第一款第(三)项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1
年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十九条 公司回购股份，可以下 第三十条 公司收购本公司股份，可
列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因 本章 程第二 十 九 条第一 款第
（三）法律、行政法规规定和国务院 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
证券主管部门批准的其他情形。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
/ 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十九条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第一百零五条 董事由股东大会选举 第一百零七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
…… ……
第一百四十三条 在公司控股股东、 第一百四十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百八十八条 公司指定公开发行 第一百九十条 公司指定《证券时
的《中国证券报》等报刊，以及巨潮网站 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网为刊
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。 ……
……
第一百九十二条 公司合并，应当由 第一百九十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并 表和财产清单。公司自股东大会作出合并
决议之日起 10 日以内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日以内通知债权人，并于 30
日以内在中国证券报上公告。债权人自接 日以内在《证券时报》、《上海证券报》上
到通知书之日起 30 日以内，未接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日以
的自公告之日起 45 日以内，有权要求公司 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日以
清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产 第一百九十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
券报上公告。 时报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册 第一百九十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报上公告。债权人自接到通知书 《证券时报》、《上海证券报》上公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第二百零二条 清算组应当自成立之 第二百零四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证券报上公告。债权人应当自接到通 《证券时报》、《上海证券报》上公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有 清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十四条 公司章程以中文书 第二百一十六条 公司章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的公司章程 写，其他任何语种或不同版本的公司章程
与公司章程有任何歧义时，应以在江苏省 与公司章程有任何歧义时，应以在江苏省
苏州市工商行政管理局最近一次核准登记 工商行政管理局最近一次核准登记后备置
后备置公司法定住所的中文版公司章程为 公司法定住所的中文版公司章程为准。
准。
第二百一十八条 本章程自股东大会 第二百二十条 本章程自股东大会通
通过并于公司在境内证券交易所挂牌 过之日起施行。
上市之日起生效，原章程同时废止。
章程原有序号顺延，章程原有援引条款相应调整。
《公司章程》其他条款保持不变。上述《公司章程》的修订尚需提交公司
2019 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会、由董事会转授
权公司管理层办理工商变更登记、备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条
款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
长江润发医药股份有限公司
董事会
2019年7月8日
