证券代码：002435          证券简称：长江健康         公告编号：2019-062


                   长江润发健康产业股份有限公司
               第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：根据公司拟签署的《资产置换协议》，为保障拟置出资产的持
续经营，为置出企业提供关联担保是置换协议生效的必要条件之一，故本次整
体资产置换方案未获得通过。公司将重新讨论资产置换事项。



    长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于2019年12月3日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会的通知已于

2019年11月27日以书面、电子邮件等方式送达，会议应到董事9名，实到董事9
名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    会议审议事项如下：
    1、审议《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事郁全和、郁霞
秋、邱其琴、黄忠和、卢斌回避表决。

    本次资产置换概述：公司拟以持有的全资子公司长江润发（张家港）机械有
限公司（简称“机械公司”）100%的股权（简称“置出资产”）与长江润发集团有
限公司（简称“润发集团”）持有的子公司长江润发（苏州）健康管理有限公司
（以下简称“健康管理”）100%的股权进行置换。本次资产置换以经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，本

着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。本次资产置换中，置
出资产交易价格为65,176.89万元，置入资产交易价格为65,359.97万元。置出资产
和置入资产的价格差额为183.08万元，由公司向润发集团以现金予以补足，经润
发集团确认，免去公司前述183.08万元的支付义务。
    独立董事一致认为：本次资产置换方案剥离亏损产业，置入与公司战略发展

具有协同效应的资产，有利于改善公司资产质量，优化公司的产业结构，符合公
司发展战略。本次资产置换不构成重大资产重组。置入和置出资产均聘请了具有
证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，定价公允，符合商业惯例，没有
损害公司和中小股东利益。本次资产置换暨关联交易事项董事会履行了相关审议
程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权，

表决程序合法合规。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了本议案。


    2、审议《关于为长江润发（张家港）机械有限公司向银行申请授信额度提
供关联担保的议案》，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌回避

表决。
    长江润发（张家港）机械有限公司（简称“机械公司”）是本公司于2017
年以生产性经营资产出资设立的全资子公司，成立之初无运营资金，由公司向其
提供借款及担保用于其购买原材料、支付工资及各项费用等，以满足其日常生产
经营需要。截至2019年10月31日，本公司对机械公司实际担保总额为4.088亿元，

往来资金余额为1.92亿元。本次资产置换后，拟原由公司为上述置出企业提供的
担保继续生效，并在6亿授信额度内展期2年。根据公司与润发集团达成一致，往
来资金余额由公司向润发机械收取资金利息，为基准利率上浮15%，润发机械在
24个月内偿还所欠公司全部款项，具体往来余额以资产交割时财务报告为准；润
发集团对上述担保、欠款及利息承担全额连带担保责任。在上述授信额度内发生

的具体担保事项，授权公司董事长具体负责，不再另行召开董事会或股东大会。
    董事杨仁贵先生意见：在上市公司最终实际控制人及其一致行动人提供反担
保的前提下同意议案二。
    因公司董事杨仁贵先生未表示赞成、反对、弃权的明确意见，视为弃权。
    独立董事姚宁先生弃权的理由：董事会原有反担保方案被一名董事明确提出

不同意见，作为独立董事，本人认为反担保条款保护中小股东利益是必要条款，
反担保担保人的选择与增加，应与相关担保人的资产偿付能力有关，受限于本人
作为独立董事的工作范围和信息局限，本人无法做出相关判断。
    公司说明：资产置换后，本次担保从置出资产持续经营的层面是必要的，同
时考虑到保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，由长江润发集团有限公

司为本次担保提供反担保，采取了必要的反担保措施，提供的反担保措施可行、
担保风险可控，符合法律法规的要求。
    表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 2 票，本议案未获得通过。


    3、审议《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生意
见：鉴于董事杨仁贵先生提出要求上市公司最终实际控制人及其一致行动人提供
反担保，未取得相关当事人书面同意。同时，为保障拟置出资产的持续经营，依
据置换协议的约定，议案二关联担保事项通过公司股东大会审议为本次资产置换

事项生效的必要条件之一，鉴于本次资产置换方案无法完整的获得通过，故不具
备提交股东大会审议的条件。
    公司说明：公司将重新讨论资产置换事项。
    表决结果：赞成 4 票，反对 5 票，弃权 0 票，本议案未获得通过。


    特此公告。




                                         长江润发健康产业股份有限公司
                                                                董事会

                                                        2019年12月4日