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公司公告

兴森科技:关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告2017-10-31  

						证券代码:002436          证券简称:兴森科技     公告编号:2017-10-048



                 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述
    (一)对外投资基本情况
    为完善产业链布局,拓展公司在新一代信息技术的产业机会,深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴森科技”)拟以自有资金参
与投资并发起设立深圳兴森睿兴信息产业投资合伙企业(有限合伙)(以工商行
政管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“投资基金”或“合伙企业”)。
基金总规模不超过100,000万元,其中公司拟作为劣后级有限合伙人(LP)认购
不超过人民币32,000万元,深圳市前海睿兴投资管理有限公司(以下简称“睿兴
投资”)认购不超过人民币3,000万元;其余出资由睿兴投资向其他合格投资者募
集。
    (二)关联交易情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,睿兴投资控股股东柳敏曾
任公司第四届董事会董事、副总经理兼财务负责人,因柳敏先生于2017年4月21
日在公司2016年度股东大会正式辞去上述职务未满一年,仍为公司关联人,因此
本公司参与设立投资基金行为构成关联交易。
    (三)审批程序
    公司于2017年10月30日召开了第四届董事会第二十三次会议,以7票同意,0
票反对,0票弃权审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金暨关联交易的议
案》。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权,并提请股东大会授权公司董事会处理与本次
交易的一切有关事宜。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。


    二、合作方基本情况
    深圳市前海睿兴投资管理有限公司
    1、公司类型:有限责任公司
    2、注册资本:1,000万元人民币
    3、成立日期:2015年03月17日(永续经营)
    4、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
    5、法定代表人:周懿
    6、统一社会信用代码: 91440300326698840A
    7、经营范围:投资管理(不含限制项目);创业投资业务;受托管理创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务;受托管理股权投资基金(不得从事证券投
资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业
务)。
    8、股权结构:

         股东名称                出资比例              股东属性
           柳敏                    70%                  自然人
           柳灵                    30%                  自然人

    9、睿兴投资已完成基金业协会的备案登记,备案证书编号: P1064916。
    10、主要管理人员及其简历:
    周懿:睿兴投资总经理,熟悉国内外股权、创业投资、重组并购的流程和结
构,熟悉资本市场的规范性要求和规则。2005年~2010年任职德勤华永会计师事
务所;2011年~2015年任职民生证券投行部,并负责了多个IPO项目及再融资项
目;2015年1月至2017年4月任兴森科技投资总监,主导了多个境内外并购项目。
    11、投资领域:致力于投资国家政策鼓励支持的、高成长性的行业中稳健、
规范发展的未上市公司,前期专注于新一代信息技术行业领域投资机会,主要选
择“信息技术产业”、“信息技术相关新材料产业”、“高端装备智能制造产业”三
大领域作为重点投资方向。
    12、关联关系说明:睿兴投资控股股东柳敏曾任公司第四届董事会董事、副
总经理兼财务负责人,因柳敏先生于2017年4月21日在公司2016年度股东大会正
式辞去上述职务未满一年,仍为公司关联人;另外,其持有公司4%的股份。
    13、该公司最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据。
                                                                  单位:万元
                        2016年度/2016年12月31日      2017年1-6月/2017年6月30
营业收入                                         0                             0
净利润                                           0                      -9.48
净资产                                      984.58                     975.10


    三、投资设立企业的基本情况
    1、拟发起设立企业名称:深圳兴森睿兴信息产业投资合伙企业(有限合伙)
(暂定名,具体名称以工商登记为准)
    2、基金规模:不超过10亿元人民币
    3、组织形式:有限合伙
    4、经营范围:股权投资、投资咨询、投资管理(金融、证券、保险、期货
等国家有专项规定的除外)
    5、出资方式:现金出资
                                                认缴出资数额   出资    出资
     合伙人姓名或名称            合伙人类型
                                                 (人民币)    方式    比例
                                 优先级有限      65,000万元    货币   65.00%
         其他合格投资人
                                   合伙人
 深圳市兴森快捷电路科技股        劣后级有限      32,000万元    货币   32.00%
           份有限公司              合伙人
 深圳市前海睿兴投资管理有                         3,000万元    货币   3.00%
                                 普通合伙人
             限公司
    6、合伙企业住所:深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾
科技生态园一区2栋A座9层
       上述内容以工商登记机关核准内容为准。
       公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股
东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况。
           四、对外投资合同的主要内容
       1、投资金额
       公司拟以自有资金认购不超过人民币32,000万元出资。
       2、支付方式
       公司及投资基金其他合伙人按各自出资比例分期以现金方式出资。
       3、基金管理人
       深圳市前海睿兴投资管理有限公司担任投资基金管理人。
       4、合伙企业存续期限:合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满5年为
止;但是,根据合伙企业有序退出项目的需要,经全体合伙人按照简单多数原则
共同决定,可将存续期限延长。
    5、投资基金费用:
       投资基金的费用包括合伙企业运营费用和管理人计提管理费用。
       在合伙企业存续期内,执行事务合伙人将按照实际到位资金的百分之一(1%)
提取管理费,项目退出后不再提取管理费。管理费用每年支付一次,不足一年的
按实际天数支付。
       6、会计核算方式:
       执行事务合伙人应按照《企业会计准则》和其他有关规定为合伙企业制定会
计制度和程序。执行事务合伙人应当在法定期限内保留会计账簿,作为向全体合
伙人提交财务报表的依据。
       7、投资范围:主要用于投资符合公司发展战略、产业规划及新一代信息技
术产业链股权投资(子基金)项目,具体包括信息技术、半导体、显示技术、印刷
电路板、新材料、智能制造等行业及相关产业园建设。
       产业基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后,公司具有优先购买
权。
    8、收益分配
    1) 收益分配
    合伙企业收到当期投资收入后30个工作日内,应按照如下方式进行分配:
    (a)向优先级有限合伙人分配其实缴出资额;
    (b)向优先级有限合伙人按照不超过其实缴出资额的6.5%年化收益率分配固
定投资收益(该部分收益计算时间以优先级有限合伙人向合伙企业缴纳出资之日
(含该日)至优先级有限合伙人的实缴出资额全部分配到优先级有限合伙人账户
之日(不含该日)的期限计算,该部分收益需扣除优先级有限合伙人在合伙企业
所投资项目退出前已从合伙企业取得的各类收益。
    (c)向有限合伙人分配其全部实缴出资额;
    (d) 剩余部分,普通合伙人获得10%的超额收益分成。其余90%的超额收益,
由劣后级合伙人和普通合伙人按出资比例分配。
    (e)基金投资收益按年度核算,如有现金回流,实行逐年现金分红,不进行
滚动投资。
    9、投资决策
    合伙企业设立投资决策委员会,委员3人。其中,睿兴投资委派1名,兴森科
技委派1名,“其他合格投资人”委派1名,投资决策委员会主任由睿兴投资委派。
    合伙企业的决策机制为:(1)投资决策委员会表决时采取一人一票,合伙企
业的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员
中3票或3票以上同意方可作出决议。投资决策表决时,委员可选择同意、不同意
两种意见之一。(2)合伙企业对外投资涉及关联交易时,投资决策委员会中的关
联委员须回避表决。(3)“其他合格投资人”委派之委员在且仅在对特定项目的
立项、投资决策和退出享有特别建议权,即对于执行事务合伙人超出合伙企业合
伙协议约定投资范围的投资安排,“其他合格投资人”作为优先级有限合伙人拥
有对项目投资的一票否定表决权。
    10、退出机制及承诺责任
    合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让等多
种方式退出。
    若基金清算时,向优先级合伙人累计分配的金额未达到其应获得的投资本金
及相应收益之和时,在优先级合伙人发出收购通知后,公司(或公司指定的收购
方)承诺按比例回购优先受益合伙人所持有的全部出资份额。
    公司承诺:设立投资基金后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    11、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购,未在投资基金中任职。
    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告日公司与关联人柳敏未发生关联交易。
    六、本次关联交易的定价政策及定价依据
    本次共同投资设立投资基金,本着平等互利的原则,出资各方经友好协商,
以等价现金形式出资,不会影响公司的正常运营。
    七、独立董事的事前认可和独立意见
    1、事前认可
    独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。柳敏为公司的关联方,公司与
其共同投资设立投资基金的行为构成关联交易。本次公司参与设立投资基金,符
合公司发展战略,不存在董事会及董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益
的情形,独立董事一致同意该议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    我们作为公司之独立董事,对该关联交易发表如下独立意见:我们认为,公
司该关联交易事项,符合公司发展战略。鉴于产业投资基金成立初期存在收益不
确定及风险较大的特点,本次共同投资设立产业投资基金,有利于保障公司资金
安全和广大投资者的利益,同时遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公
司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生
负面影响。
    公司董事会审议本项关联交易议案时,关联交易表决程序合法有效,符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定,体现了合理性和公平性。因此,同意本次关联交易。
    八、对公司的影响
    公司此次参与设立该基金,有助于支持信息技术及智能制造行业产业链的生
产、加工体系、技术开发及产业集聚,巩固公司在产业链环节上的优势地位,有
利于公司实现主营业务的全产业链整合,提升市场综合竞争力,符合公司发展战
略。
       九、风险提示
    基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务,则基金面临资金
募集失败的风险。
       基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行
业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,因此存在因决策失误或行业环
境发生重大变化,导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
       上述的投资风险,公司将结合宏观经济走势,密切关注基金管理公司运作情
况、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展,降低投资风险,维
护公司及广大股东利益。


       备查文件:
       1、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》
    2、《兴森睿兴信息产业投资基金合作框架协议》
    3、独立董事事前认可意见和关联交易独立意见
    特此公告。




                                     深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                   2017 年 10 月 30 日