证券代码：002436          证券简称： 兴森科技      公告编号：2018-09-066




                 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

      关于终止筹划以现金及发行股份购买资产事项的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年9月19
日（星期三）下午15:00-17:00召开关于终止筹划以现金及发行股份购买资产事项的
投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票于2018
年9月20日（星期四）上午开市起复牌。

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司的业
务规模和盈利能力，完善产业链，从而推动公司的可持续发展，实现公司战略发展
规划，为股东创造更大的价值，公司拟筹划以现金及发行股份购买资产，经公司申
请，公司股票已于2018年6月14日上午开市起停牌。

    公司于2018年9月13日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于终止筹划
以现金及发行股份购买资产事项的议案》。经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，
由于各方对本次交易细节未能达成一致意见，故现阶段继续推进本次交易的有关条
件尚不成熟，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次以
现金及发行股份购买资产事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾
问发表了程序符合规定的核查意见。具体情况如下：

    一、本次以现金及发行股份购买资产的基本情况

    1、交易对方基本情况

    公司本次以现金及发行股份购买资产的交易对方为股东黄泽军、深圳市博才合
                                      1
力投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”），交易对方与公司不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。公司已与交易对方于2018年6月13日签订了《股份
购买意向协议》，待各项工作继续推进后，详细的内容以另行签订的正式协议为准。

    2、交易方式及标的基本情况

    公司拟采用现金支付及发行股份的方式、以预计不低于61,534.4万元人民币收
购交易对方合计持有深圳市锐骏半导体股份有限公司65.16%的股权。公司购买资产
所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律法规规定为基础，具体由交易双方
协商后在正式协议中确定。

    标的公司深圳市锐骏半导体股份有限公司具体情况如下：
    （1）法定代表人：黄泽军
    （2）统一社会信用代码：91440300692512161K
    （3）住所：深圳市南山区高新中一道2号长园新材料港8栋4楼
    （4）成立日期：2009年7月21日
    （5）注册资本：3,125.00万人民币元
    （6）经营范围：半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售；国内贸易；
经营进出口业务；单晶衬底与外延硅片的研发；半导体封装技术、半导体封装环氧
树脂研发；封装外观结构设计；封装框架设计以及销售。

    二、推进以现金及发行股份购买资产所做的主要工作

    （一）推进以现金及发行股份购买资产所做的工作

    在筹划本次以现金及发行股份购买资产事项期间，公司严格按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次以现金及发行股份购买资
产事项的各项工作。公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次事宜与交易各方
签订了《股份购买意向协议》。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师事务
等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查工作。公司积极督促独立财务顾问、
法律顾问与相关各方就本次以现金及发行股份购买资产事项方案进行设计，并与相
关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次以现金及发行股份购买资产事
项各阶段工作进行了相应安排。公司及相关各方认真做好保密工作，严格控制内幕
信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报。
                                    2
    在筹划以现金及发行股份购买资产过程中，公司严格按照《中小企业板信息披
露业务备忘录第8号：以现金及发行股份购买资产相关事项》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，停牌期间至少每五个交易日
披露一次以现金及发行股份购买资产事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次
以现金及发行股份购买资产存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

    （二）已履行的信息披露

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划拟以
现金及发行股份的方式购买资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月
14日（星期四）开市起停牌，并于2018年6月15日披露了《重大事项停牌公告》（公
告编号：2018-06-029），2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、2018年
7月13日在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-06-032、2018-06-033）、《关
于筹划以现金及发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-07-034、
2018-07-037）。

     根据工作进展，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月16日（星期
一）开市起继续停牌，公司于2018年7月14日披露了《关于筹划以现金及发行股份购
买资产停牌期届满继续停牌的公告》（公告编号：2018-07-038），并分别于2018年
7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日在指定媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划以现金及发行股
份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-07-040、2018-07-041、2018-08-042、
2018-08-048）。

     2018年8月10日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
以现金及发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，根据公司第五届董事会第三次
会议审议批准，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月14日（星期二）开
市起继续停牌，公司于2018年8月14日披露了《关于筹划以现金及发行股份购买资产
停牌期届满继续停牌的公告》（公告编号：2018-08-050），并于2018年8月16日、
2018年8月24日、2018年8月31日、2018年9月7日在指定媒体《证券时报》和巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划以现金及发行股份购买资产
的 停 牌 进 展 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2018-08-052 、 2018-08-054 、 2018-08-056 、
                                          3
2018-09-058）。

       三、关于本次以现金及发行股份购买资产终止的原因

       本次以现金及发行股份购买资产自启动以来，公司及相关各方积极推动本次以
现金及发行股份购买资产事项的相关工作，与交易对方及标的公司就本次以现金及
发行股份购买资产事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次以现金及发行股份购买
资产事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，由
于各方对本次交易细节未能达成一致意见，导致本次交易最终不具备实施条件，继
续推进本次以现金及发行股份购买资产的条件不够成熟。

       经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利
益，经审慎研究，公司决定终止推进本次以现金及发行股份购买资产事项。

       四、终止本次以现金及发行股份购买资产对公司的影响

       截至本次交易终止之日，公司本次以现金及发行股份购买资产事项尚处于筹划
阶段，公司仅与交易对方签订《股份购买意向协议》，交易各方未就具体交易方案
最终达成实质性协议。本次以现金及发行股份购买资产事项的终止是经公司审慎研
究，并与交易各方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及
公司未来发展战略规划等造成不利影响。

       公司仍将继续围绕既定发展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业
链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现
公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价
值。

       五、终止本次以现金及发行股份购买资产事项的决策过程

       公司于2018年9月13日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过《关于终止筹
划以现金及发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次以现金及发行股份
购买资产事项。

       公司独立董事对此发表了同意的独立意见：

       独立董事认为：公司决定终止本次以现金及发行股份购买资产事项是基于公司
与交易各方多轮沟通和谈判，并与交易各方协商一致，经审慎研究后作出的决定。
                                       4
公司本次以现金及发行股份购买资产事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订
《股份购买意向协议》，交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协议，不会对
公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程
序，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效。
因此，同意公司终止筹划以现金及发行股份购买资产事项。

    六、承诺情况

    根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划以现金及发
行股份购买资产事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：公司筹划本次以现金及发
行股份购买资产股票停牌期间，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，
公司停牌期间披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，所披露的进展信息
真实。公司终止筹划本次以现金及发行股份购买资产的原因具有合理性，符合《中
小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律、法规
的规定。

    八、股票复牌安排

    公司将于2018年9月19日（星期三）下午15:00-17:00召开关于终止筹划以现金
及发行股份购买资产事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券
交易所申请公司股票于2018年9月20日（星期四）上市开市复牌。

    因公司筹划以现金及发行股份购买资产事项申请公司股票停牌给广大投资者造
成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出
建议的投资者表示衷心感谢。

    九、风险提示

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注
公司相关公告并注意投资风险。
                                    5
    十、备查文件

    1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

    2、终止协议；

    3、独立董事关于终止筹划以现金及发行股份购买资产事项的独立意见；

    4、民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司终止以现
金及发行股份购买资产事项的专项核查意见。

    特此公告。




                                        深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                2018 年 9 月 14 日




                                    6