兴森科技：对外投资设立合资公司暨关联交易的公告2020-01-21
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2020-01-006
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易情况概述
1、2020 年 1 月 20 日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴
森快捷”）召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公
司暨关联交易的议案》。公司拟与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）、
国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）、广州兴森众城企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）签署《股东协议》及《关于广州兴科半导体
有限公司的投资协议》（以下简称：“投资协议”），共同投资设立合资公司“广州兴科半导体有
限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准）建设半导体封装产业项目。合资公司的注册资
本为人民币 100,000 万元，其中公司出资 41,000 万元，占注册资本的比例为 41％。
2、合资公司投资方之一“广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人、
执行事务合伙人邱醒亚先生为公司董事长、总经理，公司控股股东、实际控股人，邱醒亚先生
持有该合伙企业 60%的财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
第 10.1.1 第（六）款的规定，广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）为公司之关联方，
本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易。
3、本次对外投资暨关联交易事项，已经 2020 年 1 月 20 日召开的第五届董事会第十四次
会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决审议通过，邱醒亚先生、陈岚女士作为
关联董事对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
第五届监事会第十次会议对该事项发表了核查意见。本事项尚需经公司 2020 年第一次临时股
东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经
过各投资方签署《股东协议》及《投资协议》。无需经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、科学城（广州）投资集团有限公司
（1）注册地址：广州市经济技术开发区东区连云路 2 号 6-8 楼
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）统一社会信用代码：914401011906700395
（4）法定代表人：洪汉松
（5）注册资本：260,000 万人民币
（6）股东情况：广州经济技术开发区管理委员会持股 100%
（7）经营范围：工程环保设施施工；商品批发贸易；节能技术推广服务；汽车销售；节
能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械
与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承
包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；城市及道路照明工程施
工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地
产开发经营；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他
电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；融资租赁服务；市政
设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；固体废物治理。
（8）成立日期：1984 年 8 月 21 日
2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（1）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
（2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）
（3）统一社会信用代码：911100007178440918
（4）法定代表人：楼宇光
（5）注册资本：9,872,000 万人民币
（6）股权结构：第一大股东为中华人民共和国财政部（直接持股 36.47%）
（7）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
（8）经营期限：2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日
3、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）
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（1）注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城光谱中路 33 号
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440101MA5D2CW80K
（4）执行事务合伙人：邱醒亚
（5）注册资本：10,000 万人民币
（6）合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 邱醒亚 6000 60% 普通合伙
2 常旭 1000 10% 有限合伙
3 徐娟 1000 10% 有限合伙
4 谢添华 1000 10% 有限合伙
5 陈健 1000 10% 有限合伙
（7）经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。
（8）成立日期：2019 年 11 月 29 日
广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人邱醒亚先生
是公司实际控制人、董事长、总经理，与本公司构成关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
公司与科学城集团、产业投资基金、兴森众城均以货币形式出资。
2、合资公司基本情况
（1）拟注册名称：广州兴科半导体有限公司（暂定名，以工商登记为准）
（2）注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街 1 号 406 房之 59
（3）法定代表人：邱醒亚
（4）企业类型：有限责任公司
（5）注册资本：人民币 100,000 万元
（6）经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；
类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路
封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板
制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。
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（7）股东信息：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
深 圳 市 兴森 快捷 电 路 科
1 41,000 41% 货币
技股份有限公司
科学城（广州）投资集团
2 25,000 25% 货币
有限公司
国 家 集 成电 路产 业 投 资
3 24,000 24% 货币
基金股份有限公司
广 州 兴 森众 城企 业 管 理
4 10,000 10% 货币
合伙企业（有限合伙）
四、《股东协议》和《投资协议》的主要内容
（一）、《股东协议》的主要内容
1、协议各方
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电
路产业投资基金股份有限公司及广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、主要条款
（1）投资金额及支付方式
合资公司的计划总投资金额为人民币 160,000 万元（大写：壹拾陆亿元整），首期注册资
本为人民币 100,000 万元（大写：壹拾亿元整）。由各股东以货币方式出资，其中：
兴森快捷：出资额为 41,000 万元，占注册资本的 41％；
科学城集团：出资额为 25,000 万元，占注册资本的 25％；
产业投资基金：出资额为 24,000 万元，占注册资本的 24％；
兴森众城：出资额为 10,000 万元，占注册资本的 10％。
各股东对合资公司的本次投资分三期进行实缴：第一期出资为注册资本总额的 40%；第二
期出资为注册资本总额的 30%；第三期出资为注册资本总额的 30%。
（2）股权激励
如合资公司成立后拟进行员工激励，兴森快捷、合资公司应确保该等员工激励的方案（包
括但不限于员工激励的激励方式（未经产业投资基金事先书面同意，合资公司不得采取增资的
方式进行员工激励。）、定价原则、激励对象范围等）及具体实施程序符合国有资产监督管理相
关规定及其他法律法规。合资公司存续期间发生的员工激励不得影响兴森快捷对合资公司的实
际控制。
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（3）股东会
股东会行使下列职权，包括但不限于批准、决定如下事项：
3.1 决定、变更合资公司的核心经营方针、主营业务方向和投资计划、年度计划；
3.2 董事会规模的改变，增加或减少董事会的权力；选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.3 审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案及任何修订；
3.4 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.5 对合资公司增加注册资本或者减少注册资本作出决议；
3.6 在年度计划外，向第三方申请或进行借贷单笔或者连续十二个月内累计超过人民币
5,000万元；
3.7 对合资公司合并、分立、成立分公司或子公司、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
3.8 公司章程及其它设立文件的修改或变更；
3.9 任何为股东或其他第三方提供保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；
3.10 单个或连续十二个月内累计金额超过人民币3,000万元的对外投资或股权收购项目；
3.11 在日常经营之外出售合资公司全部或大部分的资产、分公司或子公司；
3.12 任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券），不包括银行贷款；
3.13 聘用、变更及解聘负责合资公司及子公司审计之会计师事务所的变动、会计政策的
变动；
3.14 兴森快捷采取的可能导致合资公司实际控制情况发生变更或被认定无实际控制人的
任何交易安排；
3.15 批准合资公司上市、重组方案；
3.16 审议批准董事会的报告；
3.17 审议批准监事的报告；
3.18 赠与或受赠资产；
3.19 合资公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过合资公司最近一期经审计净资
产百分之二十的事项（不含合资公司日常生产经营用原材料、动力、燃料的购买、以及基于日
常经营行为而出售产品、商品等）；
3.20 审议、批准、修改或实施任何员工激励计划；
3.21 审议批准合资公司的年度日常性关联交易；
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3.22 审议批准合资公司与科学城集团就合资公司回购科学城集团代建厂房及土地的事项
的相关计划和安排（包括但不限于相关协议的签署、修改，回购交易的执行等相关事宜）（“代
建与回购事宜”）；
4.23 其他各股东认为应由股东会决议的公司事项。
股东会审议本协议上述第 3.2、3.4、3.5、3.7、3.8、3.9、3.19 或 3.20 项所述事项时，
须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会作出其他事项的决议时须经代表二分之一以
上表决权的股东通过。股东会审议本协议上述第 3.1、3.3、3.5、3.6、3.10、3.11、3.14、
3.15 或 3.20 项所述事项时，须获得产业投资基金的书面同意。
（4）董事与董事会
合资公司设董事会，由五名董事组成，其中，兴森快捷推荐三名董事候选人，产业投资基
金推荐一名董事候选人，科学城集团推荐一名董事候选人。
董事会设立董事长一名。董事长候选人由兴森快捷提名。
董事会在审议下述事项时须经包含产业投资基金委派董事在内的全体董事二分之一以上
表决通过外，董事会决议的其他事项须经出席董事会会议的董事二分之一以上表决通过。
4.1 制订合资公司的核心经营方针、主营业务方向和投资计划、年度计划；
4.2 制订单个或连续十二个月内累计金额超过人民币3,000万元的对外投资或股权收购项
目方案；
4.3 制订合资公司年度财务预算方案、决算方案；
4.4 制订合资公司增加或减少注册资本的方案；
4.5 决定在年度计划外，向第三方申请或进行借贷单笔或者连续十二个月内累计超过
3,000万元（应经股东会审议批准的除外）的事项；制订公司的资产抵押、担保方案；
4.6 决定合资公司任何形式的关联交易（经年度股东会审议的关联交易除外）；
4.7 决定对商标、专利或合资公司拥有的其它知识产权进行出售、转让、许可、授权或其
它处置；
4.8 制订在日常经营之外出售合资公司全部或大部分的资产、分公司或子公司方案；
4.9 制订公司上市、重组方案。
（5）监事
合资公司不设监事会，由兴森快捷指派一名监事。
（6）经营管理机构
合资公司高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人，合资公司高级管理人员由兴
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森快捷提名并经董事会任免。科学城集团推荐一名副总经理需由兴森快捷进行提名。
（7）业务独立性
兴森快捷承诺，合资公司于存续期间内将作为兴森快捷及其关联方从事封装基板和类载板
产品业务（但兴森快捷体系内的 S1 已规划产能除外）（此处兴森快捷体系内的 S1 指公司现有
的 IC 封装基板产线）和建设项目的唯一平台。
（二）《投资协议》的主要内容
公司与科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、广
州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）、广州兴科半导体有限公司签署了《投资协议》。
主要释义：
本协议、投资协议：指《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》
投资者：指科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上市公司：指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
各方：指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、国
家集成电路产业投资基金股份有限公司、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）、广州
兴科半导体有限公司
1、本次投资先决条件及交割
1.1 本次投资的出资安排
1.1.1 投资者就本次投资的认缴出资对价共分三期进行实缴，其中第一期出资为认缴出资
对价的 40%，合计人民币 19,600 万元；第二期出资为认缴出资对价的 30%，合计人民币 14,700
万元；第三期出资为认缴出资对价的 30%，合计人民币 14,700 万元。
1.1.2 首期、第二期和第三期出资由投资者分别在首期、第二期和第三期交割先决条件（定
义如下）已完成的情况下与其他合资公司股东同期、同比例地向合资公司实际缴付。
1.1.3 就合资公司的第二期出资和第三期出资，各方同意兴森众城享有自投资者完成向合
资公司当期实缴出资之日起的为期一年的出资宽限期。
2.1 首期交割先决条件
首期交割条件如下：
（1）投资者就本次投资已完成内部投资决策程序；
（2）上市公司已与广州经济技术开发区管理委员会签署《关于兴森科技半导体封装产业
项目投资合作协议》；
（3）包含本协议、《股东协议》、合资公司章程在内的交易文件已经各方有效签署；
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（4）合资公司、上市公司及其他相关方已按照相关法律法规规定，完成执行本次投资方
案、签署、交付和履行本协议和其他交易文件所需的合资公司主管部门或相关政府监管机构等
任何第三方的所有批准。
（5）合资公司股东会已作出设立合资公司董事会的决议，且董事会组成应由五名董事组
成，投资者有权指派一名董事。
（6）合资公司已依法完成工商设立。
（7）合资公司、上市公司遵守并实际履行所有本协议约定的应在首期交割日时完成或遵
守的各项约定、承诺和义务。
2.2 二期交割先决条件
二期交割先决条件包括但不限于：合资公司或科学城集团为推进建设项目建设而依法取得
所必要的土地使用权（以获得土地使用权产权证为准）等行政许可、手续或资质。
2.3 三期交割先决条件
三期交割先决条件包括但不限于：合资公司或科学城集团应已为推进建设项目建设而依法
取得建设项目所必要的《工程施工许可证》等行政许可、手续或资质。
2.4 交割后事项
合资公司、上市公司承诺，首期交割日后协助合资公司完成以下事项：
（1）首期交割日后，按照中国会计准则编制财务报表，并规范进行合资公司账务处理；
（2）首期交割日后 90 日内，合资公司正常业务运营所需的相关知识产权，上市公司与合
资公司签署无偿授权使用协议。同时，合资公司基于该等无偿授权而进一步研发产生的商标、
专利、著作权、域名及其他无形资产，上市公司亦有权无偿使用。
3.业绩承诺
3.1 兴森快捷和合资公司承诺，合资公司 2021 年、2022 年和 2023 年（“业绩承诺期”）的
单一年度净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依
据）应分别达到人民币-7,906 万元、-4,257 万元和 9,680 万元（“业绩目标”）。业绩承诺期内，
发生以下任一情况视为业绩目标未完成：
(1) 合资公司 2021 年和 2022 年合计实现的净利润未达到合计的目标净利润要求（即合计
亏损超过 12,163 万元）；
(2) 合资公司 2023 年实现的净利润未达到当年的目标净利润要求。
3.2 如合资公司业绩承诺期内未完成业绩目标，投资者有权行使本协议约定的赎回权。
4.优先认购权
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4.1 投资者持有合资公司股权期间，当合资公司进行股权融资（包含增资、直接或间接发
行新股、期权、表决权证券或权证、股权转让等其他可能导致合资公司股权发生变动的方式，
“后续融资”）时，应首先向投资者发出通知（“融资通知”）。投资者应在收到融资通知后三十
日内书面通知合资公司其是否行使优先认购权，如未在上述期限内发出优先认购通知的，则视
为放弃优先认购权。
4.2 如果投资者行使其优先认购权，其可以在向合资公司发出优先认购通知后三十个工作
日及相关方另行协商确定的时间内，与合资公司签署有关的协议并办理法律法规规定的批准和
/或登记手续。
4.3 如果投资者放弃优先认购权，则视为同意合资公司的后续融资，合资公司可以进行后
续融资。但合资公司及合资公司其他股东向第三方提供的成交条款和条件不应比曾向投资者提
出的条款和条件更为优惠，投资者可就前述交易相关书面协议进行核查。
5.反稀释保护
合资公司、上市公司承诺，合资公司存续期间，未经投资者事先书面同意，合资公司不得
以低于本次投资的认购价格（投资者本次投资的认购价格为人民币 1 元/每一注册资本）进行
后续融资，或采取任何其他可能导致投资者在合资公司中的股权被稀释的行动。
6、退出安排
6.1 赎回权
6.1.1 若合资公司发生了本条约定的提前赎回事项，投资者有权选择以下任一方式实现赎
回权：
（1）要求上市公司发行股份作为对价购买投资者届时要求赎回的合资公司股权；
（2）要求上市公司对投资者届时要求赎回的合资公司股权进行现金回购；
（3）要求合资公司以减资等方式对投资者届时要求赎回的合资公司股权进行现金回购。
若科学城集团选择第（2）或（3）种方式实现赎回权的，届时需按国有资产管理规定转让
持有的合资公司股权，如要求通过公开挂牌转让的，上市公司或合资公司应当按照公开挂牌价
格及相关规则规定参与竞买。
若产业投资基金行使赎回权时，上市公司应当促成其股东大会通过有效决议同意配合产业
投资基金以上述（1）或（2）的方式实现赎回权，且应当确保其他合资公司股东积极配合产业
投资基金以前述方式实现赎回权，并配合办理或履行工商变更等相关程序。
“提前赎回事项”包括但不限于：
（1） 合资公司未实现本协议约定的业绩目标；
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（2） 上市公司实际控制人对上市公司的实际控制权发生变化；
（3） 上市公司对合资公司的实际控制权发生变化；
（4） 其他合资股东要求合资公司或上市公司赎回其持有的合资公司股权；
（5） 合资公司、上市公司或上市公司实际控制人违反法律法规或监管机构要求或者交易文
件项下的任何陈述、保证、承诺或义务，且导致合资公司或上市公司出现严重违约情形或对合
资公司造成重大不利影响；
（6） 发生重大法律或政策变化致使合资公司主营业务的经营发生严重困难；
（7） 其他导致合资公司无法正常生产经营的情形。
6.1.2 除非本协议另行约定，投资者行使本协议约定的赎回权，其回购价格为以下价格的
孰高者：
（1）投资者届时要求行使赎回权的合资公司股权的公允评估价格（评估机构应为由经投
资者认可的独立第三方评估机构）；
（2）投资者于本次投资已实际投入的本金、以该等本金为基数按照百分之八（8%）年化
收益率（单利）计算的收益加上所有应付但未付的利润计算的投资收益之和。
6.1.3 合资公司和上市公司对投资者获得本协议约定的回购价格在本协议约定的赎回方式
范围内承担连带责任。
6.2 退出权
6.2.1 各方同意，自投资者按照本协议的约定对合资公司完成首期出资之日起至 2023 年 9
月 25 日的期间内，投资者有权选择如下任意一种方式实现从合资公司的退出。
（1）将其持有的合资公司全部或部分股权向任意第三方进行转让，上市公司应当，且上
市公司应当促使其他合资公司股东积极配合投资者实现前述股权转让并配合办理或履行工商
变更等相关程序；
（2）按照本协议约定的赎回方式要求合资公司或上市公司以不低于本协议约定的回购价
格赎回投资者持有的合资公司全部或部分股权。合资公司和上市公司对回购价格的支付承担连
带责任，并且应当积极配合投资者完成该等退出并依法办理或履行工商变更等相关程序。如投
资者选择由上市公司承担赎回义务，投资者有权选择要求上市公司采用发行股份或者现金回购
的方式进行赎回。
6.2.2 如果投资者未或未能在自投资者按照本协议首期交割中约定对合资公司完成首期
出资之日起至 2023 年 9 月 25 日的期间内通过行使本协议约定的退出安排实现换股至上市公司
层面等方式的退出，则各方可就投资者的退出安排和计划进行协商并对相应退出期限进行延
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期。
7、项目厂房配套设施建设
7.1 科学城集团根据合资公司/上市公司的要求提供建设厂房及配套设施服务，上市公司或
合资公司在交付使用后 3 年内可提出现金/股权购买土地、厂房及配套设施，上市公司或合资
公司提出购买应提前 3 个月通知科学城集团，上市公司为合资公司本次土地、厂房及配套设施
收购及租金支付提供连带责任保证担保。
7.2 项目厂房及配套设施由科学城集团代建，科学城集团将土地及厂房、配套设施交付项
目公司使用时，项目公司应支付租金，租金不应低于项目土地、厂房及配套设施交付至合资公
司使用之日的市场租金（以国资局认可的评估报告结果为基础），租金在回购物业时一次性现
金支付。如果上市公司或合资公司未按协议约定回购物业的，租金从合资公司实际使用之日起
按每月的 5 日计收，上市公司须在回购期限届满之日起 30 日内，以现金方式向科学城集团一
次性支付租金及延期利息（延期利息按 8.5%单利进行计算，从每月应付租金之日起至租金支
付完毕之日止）。
7.3 回购土地厂房及配套设施时交易对价以下（1）（2）孰高确定：
（1）[（交付时点项目总投资）+（使用期发生的房产税、土地使用税、租金收入对应的
增值税附加税费+使用期发生的该项资产的维修、保险等各项费用）]及其资金占用费；
资金占用费 = 以上各项目本金*发生时点至回购定价基准日按照 8.5%/年计算的利息；
交付时点项目总投资=双方确认的项目概算+土地费用+建设期资金成本+建设单位管理费+
双方确认的其他费用（如有）。
上市公司/合资公司提出项目建设方案，双方依此建设方案确认项目概算。
(2)（回购时点厂房与土地评估市场价值+累积未支付的租金总额）。
8、协议终止与继续有效
8.1 本协议可在下列任何一种情况下予以终止：
（1）经本协议各方共同书面同意而终止或解除；
（2）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以
其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可
申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；
（3）在交割日前，合资公司发生了重大不利影响，或有证据表明本协议任意一方或其他
合资公司股东将无法履行其各自在任何交易文件或相关文件项下的义务可能对投资者产生重
大不利影响，则投资者可书面通知其他方终止本协议；
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（4）本次投资的首期交割先决条件、二期交割先决条件或三期交割先决条件在本协议约
定的期限内未完全满足或根据本协议被适当变更或豁免，或其他合资公司股东未在本协议约定
的出资宽限期内缴付当期出资，则投资者可书面通知其他方终止本协议；
（5）在交割日前，任何一方在本协议中做出的任何陈述与保证在重大方面不真实、不准
确的，或存在误导、欺诈或隐瞒，则其他方有权书面通知终止本协议，且可以根据本协议的规
定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
（6）在交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，且该等违
约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后三十个工作日内以令非违约方合理满意的方
式纠正或补救，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约
方补偿其遭受的损失或损害。
8.2 如果发生本协议上述规定的情形之一的，本协议应立即终止，且各方（或他们各自的
任何代表）将不再有进一步的责任或义务，但是，该等终止不应豁免任何一方对本协议终止或
解除前发生的任何违约行为所应承担的责任，亦不应影响在协议终止之前任何一方就其他方对
本协议的违反行为所享有的寻求救济的权利。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方兴森众城在内的投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各
自的出资额并均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019 年 1 月 1 日至本次关联交易披露日，公司与关联方邱醒亚先生所控制的广东铭泽
丰电子有限公司发生关联交易总金额为 92.47 万元（2019 年度发生的关联交易金额在董事会
审批的额度范围内）。
自 2019 年 11 月 29 日至本次关联交易披露日，公司与关联方兴森众城尚未发生关联交易。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
IC 封装基板业务是公司未来的重点战略方向，经过多年的积累，公司已经具备量产能力，
在市场、工艺技术、品质、管理团队等方面都积累了相当丰富的经验。目前，在稳定老客户订
单的同时，新客户订单快速增加，各类新产品也处于开发和导入量产过程之中，呈现良好的发
展态势，原有工厂面临产能不足的客观现实，急需进一步加大投入以提升产能规模和布局先进
制程能力，以满足国际大客户的增量需求，并为下一阶段国内需求的释放提前布局。
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本次与相关投资方设立合资公司大规模投资 IC 封装基板业务，将利用广州开发区优惠政
策，结合各方的资金、技术、资源及经营优势，进一步聚焦公司核心的半导体业务，培育高端
产品，使公司差异化、高端化竞争策略获得重要进展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，形
成新的利润增长点。
公司将根据项目实际进展情况履行相应审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
2、存在的风险
（1）财务风险及对策
本次项目投资的资金来源由公司自筹资金，短期内将会对公司造成一定的财务及现金流压
力，资金能否及时足额到位决定项目的建设进展。考虑到资本市场和金融政策的不确定性，公
司已做好项目的前期论证及资金解决方案，将提前与金融机构做好沟通及协调工作，确保资金
按计划落实，并做好资金使用筹划。但由于本项目建设期及达产期较长，短期内不会对公司财
务及经营状况产生重大影响。
此外，由于 IC 封装基板项目核心设备和关键原材料目前仍以进口为主，汇率波动将会对
投资估算产生一定的影响。公司将密切关注主要外汇市场的汇率波动，并持续对汇率走势进行
分析及判断，在考虑自身外汇风险承受能力的基础上，合理控制汇率风险。
（2）经营管理风险及对策
该项目存在一定经营管理风险，一方面体现在产品应用领域和行业发展带来的市场需求变
化，另一方面存在于同行业参与者之间为抢夺市场份额而进行的业务竞争。未来市场需求是否
如预期释放、项目进度是否按计划完成、市场竞争是否导致产品价格超预期波动等因素都决定
经营管理目标能否顺利达成。公司一方面将通过持续的研发投入和加大人才培养、引进来提升
整体的技术实力；另一方面通过健全激励机制和强化内部管理，努力提升自身的竞争力和抗风
险能力，尽量消除行业、市场竞争等因素带来的潜在风险，降低经营管理风险。
（3）市场竞争风险及对策
尽管公司通过多年的积累，在国内外建立了完善的销售网络，积累了广泛的客户群体和丰
富的生产销售经验，但不排除由于国家宏观经济政策调整、行业景气度下滑、市场竞争激烈等
因素影响市场需求，导致公司订单获取达不到预期水平，对产品进一步开拓市场造成负面影响，
致使项目规划产能不能充分释放、经营业务不能达成预期目标。公司一方面将凭借过去 8 年在
IC 封装基板领域的技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验和先发优势，
尽快实现项目规模化产出，把握市场先机；另一方面公司将持续强化技术和研发投入，布局先
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进产能和制程能力，紧跟先进客户的技术趋势和需求，提高产品的竞争力。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符
合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我
们同意将议案提交公司第五届董事会第十四次会议进行审议。
独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事及其一致行动人邱醒亚先生和陈岚女
士已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价
原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发
展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。
八、监事会核查意见
监事会对《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的内容和相关资料及程序
进行了全面了解和审核。监事会认为本次交易属于市场行为下的正常业务，是在平等、互
惠、自愿原则下展开，定价原则公平、公正、公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情
况，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营结果造成影响，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十四次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、《股东协议》；
6、《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 20 日
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