哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437               证券简称：誉衡药业       公告编号：2018-008

                        哈尔滨誉衡药业股份有限公司
 关于拟收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司70%股权的风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 12 月 20 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简
称“指定媒体”）发布了《关于签订<收购框架协议>的公告》。经公司第四届董
事会第四次会议审议批准，公司拟收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以
下简称“瑾呈集团”）70%股权。
    2017 年 12 月 28 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡
药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 745 号）（以下简称“问
询函”），问询函对本次收购事宜予以关注。
    2018 年 1 月 13 日，公司就问询函相关问题作出了回复，具体内容详见同日
披露于指定媒体的《关于问询函答复的公告》。
    《收购框架协议》的签订，旨在表达各方合作意愿和初步商洽结果，具体
合作事项尚需各方根据实际情况完成尽职调查及审计、评估后进一步协商确定。
鉴于公司对瑾呈集团的财务、业务、法律等尽职调查工作尚未结束，本次交易
是否实施及具体实施方案（如有）尚存在较大不确定性，公司作如下风险提示：
    一、关于瑾呈集团及下属控股子公司合法合规的风险提示
    截至目前，公司尚未完成对瑾呈集团的尽职调查工作。交易对方及瑾呈集团
就此出具了《关于交易标的无重大违法违规行为的承诺函》。
    在目前正在开展的尽职调查过程中，公司及律师等中介机构将通过要求瑾呈
集团向其所在地相关主管部门开具合法合规证明、调取瑾呈集团征信报告以及进
行网络公开信息检索等方式，进一步关注和确认瑾呈集团的合规运营问题。
    此外，如尽职调查后决定收购，公司将在正式收购协议中要求交易对方就此
作出承诺并约定违约责任，最大限度防范瑾呈集团违规风险。
    二、关于瑾呈集团 2017 年度业绩大幅增长的风险提示


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  哈尔滨誉衡药业股份有限公司


    瑾呈集团 2016 年实现交易金额 1,198.54 亿元，营业收入 6,490.29 万元，净
利润 1,601.43 万元。2017 年第一季度，瑾呈集团加快对行业内代理商的整合，
新增 16 家控股子公司，合并报表范围进一步扩大，业务范围扩展到四川、云南、
河南、湖南、江西等其余省份。2017 年 1-10 月份，瑾呈集团实现交易金额 5,201.60
亿元，营业收入 3.97 亿元，净利润 1.37 亿元，业绩出现大幅增长。
    上述数据为瑾呈集团总部（成本运营中心）、各下属子公司的简单相加且未
经审计。鉴于公司尚未完成对瑾呈集团的审计工作，瑾呈集团的实际业绩情况暂
无法确定。最终数据将以后续会计师出具的审计报告为准。
    三、关于业绩承诺可实现性的风险提示
    瑾呈集团现有股东承诺，2018 年度、2019 年度和 2020 年度经公司聘请的会
计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公司归属于
母公司的净利润为 3.5 亿元、5.5 亿元和 9 亿元。
    上述业绩承诺主要是基于智能 POS 销量的增加、线下商户数量的拓展、线上
支付业务的推进、其他产品种类的丰富等因素作出。
    如 2017 年 12 月 20 日披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》所述，《收
购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，本次业绩承诺为意
向性条款，目前对双方并无实质约束力。
    公司在尽职调查过程中，将充分关注第三方支付行业及第三方收单外包服务
机构行业及瑾呈集团供应商、客户等信息，重点评估 2018-2020 年业绩承诺的可
实现性。
    四、关于业绩承诺补偿可执行性的风险提示
    《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，业绩补偿
条款为意向性条款，目前对双方并无实质约束力。
    公司与转让方将待正式审计、评估报告出具后，以此为参考协商确定最终交
易方案，确保业绩承诺补偿机制的可执行性。
    五、关于业绩承诺股东履约能力的风险提示
    按照《收购框架协议》，交易对方及瑾呈集团其他股东同意业绩承诺补偿条
款。鉴于公司尚未完成对瑾呈集团财务、业务、法律等尽职调查，暂时无法确认
业绩承诺股东是否具备履约能力。
    公司可与交易对方沟通、协商，待后续签署正式收购协议时，通过设置控股

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股东承担连带保证责任、或将（部分）股权转让款支付至共同监管账户等条款的
方式，确保业绩承诺股东的履约能力。


    关于本次拟收购瑾呈集团 70%股权的相关风险，具体内容详见同日披露于指
定媒体的《关于问询函答复的公告》之“一、（四）标的公司不存在重大违法违
规行为的说明”、“二、（二）标的公司各控股子公司情况介绍”、“三、（一）
标的公司 2016 年度至 2017 年度净利润大幅增长的原因说明”、“三、（二）交
易对方承诺净利润的依据、合理性及利润承诺的可实现性及利润承诺预测的具体
过程”、“四、（二）标的公司业绩承诺补偿的可执行性”、“四、（三）业绩承
诺股东的履约能力判断”。
    《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为公司
指定披露媒体，公司所有信息均以前述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关
注相关公告，谨慎决策、理性投资。


    特此公告。


                                               哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                     二〇一八年一月十三日




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