哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437               证券简称：誉衡药业       公告编号：2018-098

                        哈尔滨誉衡药业股份有限公司
              关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
项，公司股票（证券简称：誉衡药业，证券代码：002437）自 2018 年 6 月 11
日开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018 年 6 月 19
日、2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 3 日，公司先后披露了《关于重大资产重组
停牌的进展公告》。
    一、公司停牌期间的相关工作
    停牌期间，公司与有关各方按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
积极推进本次重大资产重组的各项工作,启动并开展了对交易标的合肥天麦生物
科技发展有限公司（以下简称“天麦生物”）的尽职调查工作。
    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》（以下简
称“《备忘录第 8 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》（以下简称“《备忘录第 14 号》”）的有关规定及时履行了
信息披露义务，至少每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告；公司对本
次交易涉及的内幕信息知情人及交易进程备忘录进行了登记和申报。
    二、公司申请延期复牌的原因
    公司原计划于 2018 年 7 月 11 日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由
于本次重大资产重组事项工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进
一步论证和完善。
    鉴于上述，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《股票上
市规则》、《备忘录第 8 号》及《备忘录第 14 号》等有关规定，经公司申请，
公司股票自 2018 年 7 月 11 日（周三）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超
过 1 个月。

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     三、本次重大资产重组基本情况
     1、交易对方
     公司本次重大资产重组的交易对方为合肥生命科技园投资开发有限公司及
其关联方，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
     2、交易方式及标的资产情况
     公司拟采用现金支付及发行股份的方式、以预计不低于 40 亿元人民币收购
天麦生物不低于 35%的可转让无负担股权，取得对天麦生物的控制权。最终价格
将以交易标的的审计、评估结果为基础，由双方另行协商确定。
     天麦生物具体情况如下：
     （1）法定代表人：高小明
     （2）统一社会信用代码：91340100667923401F
     （3）住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 199 号(合肥生命科技园)
     （4）成立日期：2007 年 10 月 26 日
     （5）注册资本：80,000.46 万人民币元
     （6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     （7）经营范围：生物科技产品的开发、研发、技术转让及咨询服务；仓储
服务（不含危险品）；会议服务；基因重组产品销售；医疗器械一、二、三类批
发兼零售；货物（除危险品）专用运输(冷藏保鲜)；治疗用生物制品【精蛋白重
组人胰岛素注射液（预混 50/50）、重组甘精胰岛素、重组甘精胰岛素注射液、
重组赖精胰岛素、重组赖精胰岛素注射液、重组门冬胰岛素、重组门冬胰岛素注
射液、精蛋白重组门冬胰岛素注射液（预混 30/70）、精蛋白重组门冬胰岛素注
射液（预混 50/50）、重组人胰岛素、重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛
素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混 30/70）】的生产与销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （8）主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，天麦生物总资产、净资产为
149,110.98 万元、146,001.75 万元。2017 年，天麦生物实现营业收入 144.49 万元。

    注：天麦生物营业收入规模较小的原因：自 2007 年成立至今，天麦生物一直致力于胰岛素及胰岛素类
似物的研发。截至 2017 年 12 月 31 日，交易标的尚处于研发阶段，未正式投产运营，2017 年度营业收入
主要为服务费、样品销售收入等，因此，营业收入金额较小。2018 年 4 月 28 日，交易标的取得重组人胰
岛素注射液的批件（批准文号：国药准字 S20180003），后续产品线在糖尿病领域的竞争优势将逐步凸显，
预计交易标的以后年度的营业收入将实现大幅提升。


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         四、公司股票停牌前一个交易日的前十大股东/前十大无限售流通股股东持
     股情况
序                                                         持股       持股比
                           股东名称                                              持股类别
号                                                         数量       例（%）
1                  哈尔滨誉衡集团有限公司               933,525,000    42.47    人民币普通股
        YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS
2                                                       429,578,904    19.54    人民币普通股
                   CORPORATION
3                国盛证券有限责任公司                   49,259,040     2.24     人民币普通股
      长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资
4                                                       43,774,550     1.99     人民币普通股
            1024 号证券投资集合资金信托计划
5      ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED             42,904,599     1.95     人民币普通股
     陕西省国际信托股份有限公司－陕国投荣耀 14 号证券
6                                                       31,306,620     1.42     人民币普通股
                   投资集合资金信托计划
7    云南国际信托有限公司－盛锦 16 号集合资金信托计划   19,487,844     0.89     人民币普通股
8              中央汇金资产管理有限责任公司             15,767,700     0.72     人民币普通股
     陕西省国际信托股份有限公司－陕国投盛世 1 号证券
9                                                       15,681,675     0.71     人民币普通股
                   投资集合资金信托计划
10   云南国际信托有限公司－盛锦 15 号集合资金信托计划   15,277,687     0.70     人民币普通股

         五、本次重大资产重组目前进展及本次交易尚需履行的审批程序
         停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工
     作。截至本公告披露日，公司已与交易对方签署《重大资产重组意向性协议》、
     已与各中介机构签署《保密协议》、已与天麦生物签署《保密和不披露协议》、
     已与东兴证券股份有限公司签署《独立财务顾问协议》、已与北京市金杜律师事
     务所签署《法律服务协议》，正在推进对天麦生物的尽职调查等相关工作。
         本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议批准，并提交中国证监会审批。
         六、后续工作安排
         公司及相关各方将加快推进本次重组项目；公司将按照相关规定及时履行披
     露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。
         公司承诺至晚于2018年8月11日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
     容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产
     重组预案/报告书。如公司未能在2018年8月11日前披露重大资产重组预案/报告
     书，公司将申请股票自2018年8月11日开市时起复牌（如遇非交易日则顺延），
     同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进及相关原因。
         公司如在停牌期间内终止筹划本次重大资产重组，将及时披露终止筹划重大


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资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
    七、风险提示
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。


    特此公告。


                                             哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                     二〇一八年七月十日




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