哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437               证券简称：誉衡药业    公告编号：2019-091

                        哈尔滨誉衡药业股份有限公司
              关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 11 月 29 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收
到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中
中小板问询函【2019】第 415 号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真
核查，现就问询函所述问题作如下答复：
    1、结合澳诺制药的主营业务及盈利模式，近三年经审计净利润占公司净利

润占比情况等，详细说明在澳诺制药盈利能力良好的情况下，你公司出售其股
权的原因及必要性，获得相关款项的用途，并分析出售子公司对公司未来经营
发展的影响。
    答复:
    澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）经营范围为口服溶液
剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药学研究服务、技术咨询、技术转让；澳诺
牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和技术
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    澳诺制药主要通过生产、销售其核心产品葡萄糖酸钙锌口服溶液盈利。
2016-2018 年，澳诺制药实现的经审计净利润分别占公司同期经审计净利润的
12.89%、35.81%、114.71%。（注：2018 年度，澳诺制药占公司利润比重较大主
要是因为公司子公司山西普德药业有限公司、上海华拓医药科技发展有限公司等
经营业绩出现下滑，导致公司计提 266,119,580.79 元商誉减值准备。如剔除前述
商誉减值损失影响后，澳诺制药 2018 年度实现的经审计净利润占公司同期经审
计净利润的 37.41%。）

    （1）本次公司出售澳诺制药股权的原因及必要性
    近年来，医药行业改革渐入深水区，医保控费、医保受限、两票制、重点药

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品监控目录等诸多行业重要政策落地实施，在整个医药行业增速放缓的形势下，
公司经营受到影响，业绩出现较大波动，短期偿债压力较大。截止 2019 年 9 月
底，公司流动负债中短期借款约为 18 亿元、一年内到期的非流动负债（含 2017
年发行的第一期中期票据）6.62 亿元。公司资产负债率为 51.23%，处于行业偏

高水平。
    因此，鉴于上述情况，公司拟将澳诺制药 100%股权出售给华润三九医药股
份有限公司（以下简称“华润三九”、“交易对方”），通过本次交易，公司所获资
金将用于偿还债务，缓解流动性压力，同时，所获资金也可助力公司与战略投资
人共同聚焦生物药战略领域的快速推进，为公司战略转型提供资金支持。
    （2）获得相关款项的用途
    本次交易所获资金可优先偿还公司债务，降低资产负债率及财务费用。并为
公司后续生物药研发等战略转型提供一定的资金支持。

    （3）出售子公司对公司未来经营发展的影响
    如本次交易顺利实施，将有利于改善公司运营资金及现金流状况，缓解公司
短期债务压力，降低公司财务风险，同时，公司将继续挖掘现有产品亮点，支持
公司后续生物药研发等战略转型安排，寻找未来新的盈利增长点。本次交易符合
公司实际经营情况及未来发展需要，有利于推动公司持续稳定的发展。


    2、请你公司补充说明本次出售子公司尚需履行的审批程序、具体资产转让
安排的时间表，可能存在的风险；本次交易对你公司 2019 年损益的影响，以及

相关损益计算、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
    答复:
    （1）尚需履行的审批程序
    本次出售澳诺制药股权尚需提交公司及华润三九股东大会审议、批准。
    （2）具体时间安排
    公司与华润三九将于 2019 年 12 月 13 日分别召开股东大会，审议本次股权
转让事宜。双方签订的《股权转让合同》（以下简称“合同”）将于双方各自股东
大会审批通过后生效。合同生效后，公司与华润三九将启动付款、股权工商变更

等手续，具体时间安排如下：
    ① 首期股权转让价款人民币 28,400 万元（即股权转让价款的 20%），自合

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同生效之日起 5 个工作日内华润三九向公司支付首期股权价款并扣除公司对澳
诺制药债务后的余额，合计人民币 8,400 万元，华润三九支付前述款项的同时该
债务由公司转移至华润三九，同时澳诺制药向公司出具同意债务转移的声明；
       ② 华润三九应在完成首期股权转让价款支付义务后 5 个工作日内将第二期

股权转让价款人民币 99,400 万元（即股权转让价款的 70%）支付至共管账户。
       ③ 公司应在第二期股权转让价款支付至共管账户后 3 个工作日内提供办理
工商变更登记公司需提交的资料，并协调澳诺制药于 10 个工作日内完成该工商
变更登记手续（登记日），华润三九应给予必要的配合。
       ④ 完成工商变更登记后 5 个工作日内，第二期股权转让价款释放至公司账
户。
       ⑤ 完成工商变更后 9 个月届满之日起 5 个工作日内华润三九向公司支付第
三期股权转让价款人民币 7,100 万元（即股权转让价款的 5%）。

       ⑥ 完成工商变更后 18 个月届满之日起 5 个工作日内华润三九向公司支付第
四期股权转让价款人民币 7,100 万元（即股权转让价款的 5%）。
       （3）可能存在的风险
       本次交易可能存在的风险如下：
       ① 主营业务收入及营业利润下滑的风险
       本次交易完成后，澳诺制药将不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交
易获得的非经常性损益不具有可持续性。
       ② 审批风险

       本次交易尚需经交易双方股东大会批准，是否获批存在一定不确定性。
       （4）对公司 2019 年损益的影响
       《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件
规定如下：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要
经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的
财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过
50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制
了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

       由于目前公司根据上述条件及合同约定，暂无法确认股权处置日具体日期。
因此暂无法判断本次交易是否对公司 2019 年损益产生影响。

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    （5）损益计算、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
    本次交易按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第
20 号-企业合并》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，预计
进行如下会计处理：

    ① 在母公司层面的财务处理
    2019 年 8 月 22 日，澳诺制药向誉衡药业进行了 1.30 亿元利润分配，公司已
在母公司财务报表层面确认投资收益 1.30 亿元。
    2013 年，公司以 4.20 亿元的价格收购澳诺制药 100%股权。本次公司以 14.20
亿元价格出售澳诺制药 100%股权。若顺利实施，根据《企业会计准则第 2 号—
—长期股权投资》第十七条的相关规定，公司将在股权处置日在母公司财务报表
层面确认投资收益 10 亿元（初步预测数据，最终数据以经会计师事务所出具的
审计报告为准）。

    ② 在合并财务报表层面的财务处理
    澳诺制药年初至股权处置日的收入、费用、利润仍纳入公司合并利润表。
    另外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条的相关规
定，合并层面财务处理为：将股权转让对价减去处置日享有澳诺制药净资产的份
额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉 3.34 亿元。由于未
来股权处置日及该日澳诺制药净资产尚无法准确预计，公司初步预计合并财务报
表层面形成的投资收益约为 8-9 亿元，最终数据以经会计师事务所出具的审计报
告为准。

    综上，以上相关损益计算、会计处理符合企业会计准则的相关规定。


    3、自查并说明你公司出售资产的相关程序、信息披露是否符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定。
    答复:

    经公司自查，本次出售澳诺制药股权的相关程序、信息披露符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定。具体如下：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》9.2 条规定，上市公
司交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；或交易产生的利润占上市公司最近一个会

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计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上市公司应当及
时披露。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》9.3 条规定，交易产
生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额

超过五百万元。上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    本次交易中，公司拟将持有的澳诺制药100%股权以人民币14.20亿元交易价
格出售给华润三九，交易金额占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产
4,324,011,225.63元的32.84%。若本次交易顺利实施，在不考虑相关税费和交易成
本的情况下，初步预计产生的净利润将占上市公司2018年度经审计归属于上市公
司股东的净利润125,893,634.30元的50％以上。
    鉴于上述，公司于2019年11月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权的议案》，并于同日披露

了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于出售澳诺（中国）制药有限
公司100%股权的公告》、《澳诺（中国）制药有限公司审计报告》、《华润三九医
药股份有限公司拟收购澳诺（中国）制药有限公司股权所涉及的澳诺（中国）制
药有限公司股东全部权益价值评估报告》、《关于召开2019年第二次临时股东大会
的通知》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
截至本回复出具日，公司已发出股东大会通知，本次交易尚需经公司2019年第二
次临时股东大会审议、批准。


    4、请说明你公司在防范违规占用资金、违规担保等方面采取的内部控制措
施。
    答复:
    公司在防范违规占用资金、违规担保等方面采取的内部控制措施具体如下：
    ① 公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，制定并完善了一系
列涵盖公司治理、生产经营、财务管理等方面的内部管理制度，建立了较为完善

的公司内部控制管理体系。截至目前，公司已制定《重大资金往来控制制度(2011
年 6 月)》、关联交易管理制度(2015 年 4 月)》、对外担保管理制度(2016 年 5 月)》、

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《对外提供财务资助管理制度（2016 年 12 月）》等相关内部制度。
    ② 公司关联交易、对外担保、财务资助等有关事项，严格按照监管部门法
律法规及公司内部有关制度履行审批及信息披露程序。
    ③ 公司内部审计部门根据《内部审计制度》，对财务资助、关联交易、对外

担保等事项进行内审。
    ④ 公司聘请的年度审计机构每年度就资金占用及关联方资金往来出具《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，独立董事每半年度就控
股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况发表独立意见。
    综上，公司建立了较为完善的内部控制管理体系，将严格按照有关规定，防
止关联方违规占用资金、违规担保，以保障公司资金的安全。


    特此公告。


                                             哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                                董   事   会

                                                   二〇一九年十二月四日




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