中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
重大资产重组之限售股份部分上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏
神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“上市公司”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等法律法规的要求，对江苏神通本次重组非公开发行限售股份
部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许
建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计 100%股权。其
中：向许建平支付 4,409,890 股上市公司股份，支付现金 48,840,000 元，以收购
其持有的无锡法兰 47.50%股权；向王其明支付 1,840,825 股上市公司股份，支付
现金 30,030,000 元，以收购其持有的无锡法兰 22.75%股权；向杨喜春支付
1,840,825 股上市公司股份，支付现金 30,030,000 元，以收购其持有的无锡法兰
22.75%股权；向堵志荣支付现金 11,550,000 元，以收购其持有的无锡法兰 3.50%
股权；向蒋丽英支付现金 11,550,000 元，以收购其持有的无锡法兰 3.50%股权。
2015 年 11 月 30 日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637 号”《关于核准江
苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》，发行股份购买
资产事项经中国证监会核准。
（三）非公开发行限售股验资及股份登记情况
1
2015 年 12 月 24 日，天衡所对非公开发行股份购买资产进行了验资，并出
具了“天衡验字（2015）02158 号”《验资报告》。
2015 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，确认其已受理江苏神通非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行
新股数量为 8,091,540 股（其中限售股数量为 8,091,540 股）。本次新增股份已于
2016 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以无锡法兰股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易
锁定期锁定安排 股份锁定的说明
对方
许建平在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定
期与许建平于盈利补偿协议项下之补偿测算期间（2015 年、
2016 年、2017 年）一致。自本次交易完成之日起，许建平于补
偿测算期间内，不转让或委托他人管理许建平认购的江苏神通
本次发行的股份，也不由江苏神通回购许建平认购的江苏神通
新增股份。 许建平为标的公
如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资 司无锡法兰的控
产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出 股股东及实际控
具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能
制人，且为补偿
许建平 完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于许建
义务人，该锁定
平履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新
增股份锁定期已届满，许建平亦不得转让新增股份。如许建平 安排为结合重组
已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期 法规和交易各方
届满后，许建平可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除 协商后的安排
其业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，许建平由于江苏神通送红股、转增股本
等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取
得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照
相应法律法规规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，王其
明、杨喜春在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 王其明、杨喜春
此外，王其明、杨喜春进一步承诺，在本次交易中认购取 为补偿义务人，
王其明、 得的江苏神通新增股份的锁定期与王其明、杨喜春于盈利补偿 该锁定安排为结
杨喜春 协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，王其 合重组法规和交
明、杨喜春于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理王其明、 易各方协商后的
杨喜春认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购 安排
王其明、杨喜春认购的江苏神通新增股份。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度
2
（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过
净利润承诺数的三分之一，则王其明、杨喜春有权于该会计年
度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春持有的 20%的新增
股份； 如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实
现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则
王其明、杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项
意见出具后解锁王其明、杨喜春持有的 20%的新增股份，于补
偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁王其
明、杨喜春持有的 30%的新增股份。
如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资
产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出
具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能
完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于王其
明、杨喜春履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，
即使新增股份锁定期已届满，王其明、杨喜春亦不得转让新增
股份。如王其明、杨喜春已履行完毕于盈利补偿协议项下的现
金补偿义务，则锁定期届满后，王其明、杨喜春可转让的新增
股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，王其明、杨喜春由于江苏神通送红股、
转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但
如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定
期限按照相应法律法规规定执行。
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
2015 年 12 月 29 日，上市公司在中登深圳分公司完成了向许建平、王其明、
杨喜春发行的 8,091,540 股股份的股份登记事宜，新增股份于 2016 年 1 月 15 日
在深圳证券交易所上市，上市公司股份数量变更为 216,091,540 股。
2016 年 1 月 25 日，上市公司 2015 年限制性股票激励计划的限制性股票授
予完成，授予股份于 2016 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市，上市公司股份数
量由 216,091,540 股增加至 219,571,540 股。
2017 年 2 月 24 日，上市公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市，上市
公司股份总数由 219,571,540 股增加至 243,074,078 股。
2017 年 5 月 6 日，上市公司对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条
件的限制性股票共 13.5 万股进行回购注销处理，回购注销完成后上市公司股份
总数由 243,074,078 股变更为 242,939,078 股。
2017 年 6 月 6 日上市公司向全体股东派发现金股利同时以资本公积金向全
体 股 东 转 增 股 本 实 施 完 毕 ， 上 市 公 司 股 份 总 数 由 242,939,078 股 变 更 为
485,878,156 股。
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截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 485,878,156 股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，王其明、杨喜春在本次
交易中认购取得的江苏神通新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
此外，根据本次申请解除限售股份的股东王其明、杨喜春出具的《关于股份
锁定的承诺函》，王其明、杨喜春进一步承诺：
“本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补
偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人于补偿测算期间
内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神
通回购本人认购的江苏神通新增股份。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）
无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则本人有权
于该会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的 20%的新增股份；如补偿测算
期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利
润承诺数的三分之一，则本人有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见
出具后解锁本人持有的 20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专
项意见出具后再解锁本人持有的 30%的新增股份。
如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之
审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算
期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于
本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已
届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金
补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除
相应业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神
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通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该
部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。”
（二）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，许建平、王其明、
杨喜春承诺无锡法兰 2015 年、2016 年、2017 年(以下简称“补偿测算期间”)累计
实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元。
2、补偿承诺
（1）若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净
利润承诺数,则补偿义务人须就不足部分向公司进行补偿。补偿义务人应按其于
本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例(即许建平承担补偿金额的
51.0752%,王其明、杨喜春各承担补偿金额的 24.4624%,以下同)计算各自应补偿
金额。
（2）若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净
利润承诺数,且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的 80%,则补偿义务人以现
金方式进行补偿,应补偿金额按照如下方式计算:
应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数
（3）若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净
利润承诺数,且实际净利润数低于净利润承诺数的 80%,则由补偿义务人以股份方
式进行补偿,应补偿股份数量按照如下方式计算:
应补偿股份数量＝(标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利
润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公
开发行股份价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应
调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计算
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公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因本次交易取得的公司股份不足以补偿,不足部分补偿义务
人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算:
应补偿金额＝(应补偿股份数量－已补偿股份总数)×本次交易非公开发行股
份价格
双方确认,补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易
总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。
（4）如果补偿义务人因第（2）条、第（3）条而须向公司进行现金补偿的,
公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知补偿义务人,
补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付
至公司指定的银行账户。
如果补偿义务人因第（3）条而须向公司进行股份补偿的,公司应在会计师事
务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补
偿义务人应补偿的股份并注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。公司就补偿义务人补偿的股份,首先采用股份回购
注销方案,如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的,公
司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东,同时,补偿义务人应
当按照第（3）条约定的应补偿股份数量根据公司的要求完成对公司相应的股份
补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）其他承诺
除上述承诺外，王其明、杨喜春还做出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减
少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于 2016 年 1 月 13 日在指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-007）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市法兰锻造有限公司
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财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00549 号）及相关文件，本次重大资产
重组相关注入资产的 2015 年度盈利情况为 2,073.27 万元，超过补偿测算期间累
计净利润承诺数的三分之一。现王其明、杨喜春二人依据《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《关于股份
锁定的承诺函》的相关约定，特向公司董事会申请办理各自新增股份 1,840,825
股中的 20%部分即 368,165 股解除限售。
截至本核查意见出具日，本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格
履行了股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 7 月 17 日。
2、本次解除限售股份的数量为 2,208,990 股，占目前上市公司无限售条件股
份的 0.81%，占目前上市公司总股本的 0.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东为王其明、杨喜春。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股占
限售股份持有 持有限售股 本次解除限售 本次实际可上市
序号 公司总股本比
人名称 份数（股） 股份数（股） 流通股份数（股）
例
1 王其明 2,945,320 1,104,495 1,104,495 0.61%
2 杨喜春 2,945,320 1,104,495 1,104,495 0.61%
五、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件的流
211,612,276 43.55% - 2,208,990 209,403,286 43.10%
通股
二、无限售条件的流
274,265,880 56.45% 2,208,990 - 276,474,870 56.90%
通股
三、股份总数 485,878,156 100.00% 2,208,990 2,208,990 485,878,156 100.00%
六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
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经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用；上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事
项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对江苏神通本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司重大
资产重组之限售股份部分上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
雷晨 张恺
中信证券股份有限公司
2017 年 7 月 13 日
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