江苏神通阀门股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》《独
立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为江苏神通阀门股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现对公司第四届董事会
第十九次会议相关事项发表意见如下：


    一、公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见

    经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查，公司
本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将部分募集资金变更用于
支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价，是经公司董
事会及管理层认真审议，并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用
效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合
公司长远发展要求和全体股东利益。因此，我们同意调整“阀门服务快速反应中
心项目”投入计划，并将对应的部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服
务有限公司100%股权的部分交易对价事宜。

    二、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见

    根据《2015 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2015
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，对公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注
销部分限制性股票的议案》发表意见如下：

   （1）鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职，经与公司协商
一致后解除劳动合同，陈伟正先生于 2017 年 1 月退休，陈林先生因个人原因申
请退出第三个解锁期股权激励，公司对上述 4 人已获授但尚未达到解锁条件的限
制性股票 10.6 万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。
   （2）董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会
的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害

                                     1
公司及全体股东利益。
   我们同意回购注销黄怡先生、黄美双女士、陈伟正先生、陈林先生已获授但
尚未达到解锁条件的 10.6 万股限制性股票。

    三、独立董事关于2015年限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见

    根据《激励计划》《考核管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司第四届
董事会第十九次会议审议通过的《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就暨可解锁的议案》发表意见如下：
    1、截止 2018 年 4 月 18 日，《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定
期已届满，解锁条件已成就。
    2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营
业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对
象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体
股东利益。公司的经营业绩以及 160 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》
中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
    我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限
制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 160
人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 227.50 万股，占限制性股票总
数的 35％，占目前公司股本总额的 0.47％。




                                   2
（以下无正文，为江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签字：



张宗列：                 王德忠：               肖波：



                                                     2018 年 5 月 12 日




                                    3