江苏神通：中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-26
中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：江苏神通
保荐代表人姓名：孙鹏飞 联系电话：13811855345
保荐代表人姓名：赵亮 联系电话：13810095444
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
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5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 11 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 7 月 7 日
（3）培训的主要内容 1、上市公司重大事项的信息披露、内
幕信息保密管理以及董事、监事、高
级管理人员股份减持的行为规范；
2、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》解析；
3、募集资金使用违规、信息披露违规
案例警示。
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11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原
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履行承诺 因及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人吴建新对避免同 是 不适用
业竞争所作的承诺：（一）目前，本人没有以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司、企业的股份及其他权益）直接
或间接参与任何与股份公司构成竞争的业务或
活动；（二）在作为股份公司的控股股东或被法
律法规认定为实际控制人期间，本人不会在中国
境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司、企业的股份
及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构
成竞争的业务或活动；（三）如果从第三方获得
的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争
或可能有竞争，本人将立即通知股份公司，并将
该商业机会让予股份公司。在持有发行人股份期
间以及转让完所持所有股份之日起三年内将不
从事与发行人相同或相近的业务，不损害发行人
的利益；不损害发行人和其他股东的正当利益，
不在发行人处谋取不正当的利益。
2．江苏神通全体董事、监事和高级管理人员于 是 不适用
2015 年 9 月 7 日作出关于公司资产重组被立案
调查及股份锁定的承诺：本人保证本次交易的信
息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让在江苏神通拥有
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权益的股份。
3．担任公司董事、监事、高级管理人员的自然 是 不适用
人股东吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永
生、黄元忠承诺在任职期间每年转让公司的股份
不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后
六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股
票总数的比例不超过 50%。
4．江苏神通管理层张立宏、章其强、林冬香、 是 不适用
张卫东于 2017 年 3 月 22 日作出《关于未来六个
月内不减持股票的承诺》：本承诺函出具之日起
的六个月内不减持本人持有并获得解锁的股票。
5．江苏神通 2016 年非公开发行股票公司未来 是 不适用
三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划的
承诺：
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，其中以现金分红
为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董
事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同
意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次
利润分配的时间间隔不少于六个月。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，公司在当年盈利且合并会计报表累
计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下,每年以现金方式分配的
利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百
分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计
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分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续
两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
3、未来三年，公司在经营情况良好,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
4、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定
增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票
股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
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的，由公司董事会根据具体情况确定。
6．江苏神通 2016 年非公开发行股票公司股东 是 不适用
吴建新承诺：不参与本次非公开发行定价的市场
询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者
以相同价格认购。
7．江苏神通 2016 年非公开发行股票关于认购 是 不适用
价格和定价原则，非公开发行股票发行对象安信
基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任
公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上
海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限
公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额
贷款有限公司、吴建新承诺：本次发行通过询价
方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。认购
方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过
程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行
的股份。
8．江苏神通 2016 年非公开发行股票关于限售 是 不适用
期，公开发行股票发行对象安信基金管理有限责
任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利
基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理
有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛
和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公
司、吴建新承诺：认购方按本协议认购的拟认购
新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内
不得转让。
9．江苏神通 2016 年非公开发行股票公司董事、 是 不适用
高级管理人员吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、
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张宗列、王德忠、肖波、陈永生、张卫东、马冬
梅、张立宏、章其强、缪宁、林冬香、宋银立（2016
年 7 月 29 日离任）、黄元忠关（2016 年 7 月 29
日离任）于填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损
失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
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胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深
圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项
目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰
能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
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公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经
审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
立，决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
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指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字页）
保荐代表人：
孙鹏飞 赵 亮
中信证券股份有限公司
2019 年 3 月 24 日
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