北京市中伦律师事务所

                                               关于深圳证券交易所

  《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》的

                                                      专项法律意见书




                                                                2019 年 7 月



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                                    关于深圳证券交易所

       《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》的

                                         专项法律意见书



致：江苏神通阀门股份有限公司

    本所接受江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“上市公司”）
委托，根据深圳证券交易所出具的中小板问询函【2019】第 265 号《关于对江苏
神通阀门股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、行政法规及其他规范性文件，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，就相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对《问询函》法律相关问题所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    （一）上市公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书
面材料、副本材料或陈述均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、江苏神通或者其他有关单位出具的证明文件或主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    （二）本法律意见书仅就与《问询函》法律事项有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏神通的说明予以引述。

    （三）本法律意见书仅供上市公司回复《问询函》之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就《问询函》的相关事项出具法律意见如下：




    一、《问询函》问题 1

    吴建新是否与聚源瑞利签订其他协议，是否存在未来 12 个月内针对表决权
委托部分股权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。如有，请及时对
外披露，请律师核查并发表明确意见。

    答复：

    核查过程：

    （1）查询了上市公司的相关公告；

    （2）查阅了吴建新、湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“风林火山”）与宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源
瑞利”）的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司签署的《股票质押合同》、吴建新、
张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与聚源瑞利于签署的《关于江苏神通阀门股份
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有限公司可流通 A 股之股份转让协议》及吴建新与聚源瑞利签署的《表决权委
托协议》；

    （3）访谈了吴建新和聚源瑞利执行事务合伙人；

    （4）取得了上市公司、吴建新和聚源瑞利出具的《声明与承诺》。

    核查意见：

    根据上市公司公告的信息及其提供的相关资料，吴建新与聚源瑞利及其关联
方签署的协议如下：

    （1）吴建新、风林火山与聚源瑞利的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司于
2018 年 12 月 20 日签署了《股票质押合同》，吴建新将上市公司 4,103.49 万股股
份（约占上市公司股份总数的 8.45%）、风林火山将上市公司 2,460 万股股份（约
占上市公司股份总数的 5.06%）质押给宁波瑞和智慧投资有限公司；

    （2）吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与聚源瑞利于 2019 年 3
月 28 日签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股之股份转让协议》，
吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流
通股 13,601,620 股（占上市公司总股本的 2.80%）、4,923,560 股（占上市公司总
股本的 1.01%）、3,945,125 股（占上市公司总股本的 0.81%）、3,872,027 股（占
上市公司总股本的 0.80%）、1,449,724 股（占上市公司股份总数的 0.30%）通过
协议转让方式转让给聚源瑞利；

    （3）吴建新与聚源瑞利于 2019 年 7 月 2 日签署了《表决权委托协议》，吴
建新委托聚源瑞利行使其所持有的江苏神通 41,111,592 股股份表决权（占上市公
司总股本的 8.46%），若吴建新在《表决权委托协议》签署后减持其持有的江苏
神通股份，减持后吴建新持有的剩余股份的表决权仍委托聚源瑞利行使，吴建新
所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托表决股份相应增加的
股份所对应的表决权也一并计入委托表决股份，均委托聚源瑞利行使表决权，委
托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不再持有江苏神通股份
或《表决权委托协议》终止之日或《表决权委托协议》生效满 36 个月止（孰早）。

    经本所律师核查，上述三份协议中不存在未来 12 个月内针对表决权委托部
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                                                                法律意见书



分股权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。

    根据上市公司、吴建新和聚源瑞利出具的《声明与承诺》及本所律师对吴建
新和聚源瑞利执行事务合伙人韩力的访谈，除前述《关于江苏神通阀门股份有限
公司可流通 A 股之股份转让协议》《表决权委托协议》和《股票质押合同》外，
吴建新未与聚源瑞利及其关联方签订其他协议，不存在未来 12 个月内针对表决
权委托部分股权的后续受让计划、资金或其他协议安排或计划。

    综上，吴建新与聚源瑞利已签署《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A
股之股份转让协议》《表决权委托协议》，吴建新、风林火山与聚源瑞利的关联方
宁波瑞和智慧投资有限公司已签署《股票质押合同》，除此之外，吴建新未与聚
源瑞利及其关联方签订其他协议，不存在未来 12 个月内针对表决权委托部分股
权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。

    本法律意见书正本肆份，无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏神
通阀门股份有限公司的问询函>的专项法律意见书》之签字盖章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

               张学兵                                    唐周俊



                                            经办律师：

                                                         慕景丽



                                            经办律师：

                                                         李科峰




                                                     2019 年 7 月 12 日