国泰君安证券股份有限公司

关于江苏神通阀门股份有限公司

      问询函回复报告

               之

      财务顾问核查意见




     签署日期：二〇一九年七月
                                 声明
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关
法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作
为宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波聚源瑞利”或“信
息披露义务人”）收购江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“
上市公司”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》以及问询函回复
报告的有关内容出具核查意见。

    本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

    1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

    2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

    3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。

    4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

    5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何


                                  2
解释或者说明。

    6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。




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                                财务顾问核查意见
      本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：

一、除已披露的信息外，聚源瑞利是否与你公司、你公司持股5%以
上股东和董事、监事、高级管理人员存在其他关联关系或除关联关
系以外的其它任何关系。请独立财务顾问发表明确意见。
      截至本核查意见签署之日，江苏神通持股5%以上股东基本情况如下：

 序号                         名称/姓名                   持股数量            持股比例

  1              宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）     82,578,557          17.00%

  2         湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）      79,991,938          16.47%

  3                             吴建新                    41,111,592           8.46%

      截至本核查意见签署之日，江苏神通董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：

         姓名                                 职务         任职状态    性别       年龄

         吴建新                              董事长          现任      男          54

         张逸芳                            董事、总裁        现任      女          56

         黄高杨                           董事、副总裁       现任      男          57

         郁正涛                           董事、副总裁       现任      男          50

         张宗列                             独立董事         现任      男          64

         王德忠                             独立董事         现任      男          57

          肖波                              独立董事         现任      男          51

         陈永生                          监事、工会主席      现任      男          61

          沈婷                                监事           现任      女          31

         马冬梅                             职工监事         现任      女          44

         张立宏                              副总裁          现任      男          44

         章其强                     副总裁、董事会秘书       现任      男          39

          缪宁                               副总裁          现任      男          55

          李曙                               副总裁          现任      女          61

          陈林                               副总裁          现任      男          35

          邢懿                               副总裁          现任      男          45



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             姓名                          职务                        任职状态         性别     年龄

           林冬香                        财务总监                        现任           女        46

     经核查，根据吴建新与宁波聚源瑞利签署的《表决权委托协议》，吴建新
与宁波聚源瑞利在表决权委托期限内构成一致行动人。此外，根据风林火山、
吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签署的《股票质押合同》，风林火山、吴
建新分别将其持有的公司24,600,000股股份、41,034,900股股份质押给宁波瑞
和智慧投资有限公司，宁波瑞和智慧投资有限公司的唯一控股股东为北京津西
投资控股有限公司，而北京津西投资控股有限公司为韩力之关联企业。除上述
情形外，宁波聚源瑞利与江苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通
董事、监事及高级管理人员均不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任
何关系。

     截至本核查意见签署之日，宁波聚源瑞利的股权结构如下：
合伙人名称                   认缴出资额（万           实缴出资额（万      认缴出资比例
                合伙人性质                                                                     出资方式
  /姓名                            元）                     元）              （%）
   韩力         普通合伙人      80,000                   60,530                 94.12            货币

  王志娟        有限合伙人       5,000                      0                   5.88             货币

             合计               85,000                   60,530                 100               -

     根据韩力及王志娟出具的声明，除已披露的关联关系外，宁波聚源瑞利的
合伙人与江苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高
级管理人员均不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

     综上，财务顾问通过查询工商登记信息，查阅相关协议、江苏神通相关公
告、宁波聚源瑞利及江苏神通出具的声明等进行了核查。经核查，除已披露的
表决权委托安排及股票质押情形及已经披露的关联关系外，宁波聚源瑞利与江
苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高级管理人员
均不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
问询函回复报告之财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                              邱刘振                     段新彤




法定代表人或授权代表：

                            朱 健




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2019年7月12日




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