启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）的规定，启明星辰信息技术集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”或“启明星辰”），编制了截至2016年12月31日止前次
募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产
2012年5月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核
准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2012]688号）核准，同意公司重大资产重组及向齐舰等发行
股份购买北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）100%股权。该
次向齐舰发行股份5,122,145股，向刘科全发行股份4,921,276股，合计发行股份
10,043,421股，发行价格为23.03元/股。
2012年6月4日交易对方齐舰等于北京市工商行政管理局完成了网御星云100%
股权变更登记至启明星辰名下的工商变更登记手续。
2012年7月11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验
字[2012]第0196号《验资报告》，经其审验认为，截至2012年7月11日，启明星辰
已收到新增注册资本（股本）人民币10,043,421.00元整。
2、发行股份购买及支付现金购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
（以下简称“安方高科”）100%股权、杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众
数据”）49%股权并募集配套资金。
2015年12月7日， 经证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向
于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核
准，同意公司向于天荣等发行股份购买安方高科100%股权、合众数据49%股权，
同意公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集配套资金（以下简称“购买安方高
科100%股权、合众数据49%股权事项”）。
该次向于天荣等发行股份31,791,065股，发行价格9.74元/股，募集资金总额
30,964.50万元，用于购买安方高科100%股权、合众数据49%股权。
2015年12月29日，交易对方于天荣、郭林已于北京市工商行政管理局海淀分
局完成了安方高科100%股权变更登记至启明星辰名下的工商变更登记手续。
3
2015年12月29日，交易对方董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有
限合伙）已于杭州市市场监督管理局完成了合众数据49%股权变更登记至启明星辰
名下的工商变更登记手续。
2016年1月4日，该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）6,904,541
股，发行价为10.79元/股，募集资金总额为74,499,997.39元，扣除承销费用
5,500,000.00元的余额为68,999,997.39元，已存入公司招商银行股份有限公司北京双
榆树支行110902146410804银行账户（以下简称“募集资金专户1号”）中。扣除发行
费用688,695.61元后（其中财务顾问费500,000.00元，验资费用150,000.00元，股权
登记费用38,695.61元），募集资金净额68,311,301.78元。
2016年1月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]44040001号《验资报告》，审验确认，上市公司已收到于天荣、郭林缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币15,944,044.00元；上市公司已收到董立群、周宗
和、博立投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币15,847,021.00元。已验证收
到募集配套资金余额68,999,997.39元。
3、发行股份购买及现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴
安”）90%股权并募集配套资金
2016年12月19日，经证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司
向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）
核准，同意公司向王晓辉等发行股份购买赛博兴安股权资产，同时核准非开发行不
超过10,084,872股新股募集本次发行份购买资产的配套资金（以下简称“购买赛博兴
安90%股权事项”）。
该次向王晓辉等发行股份19,276,084股，发行价格20.03元/股，募集资金总额
38,610.00万元，用于购买赛博兴安90%股权。
2016年12月26日，交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已于北京市工商行政
管理局海淀分局完成了赛博兴安90%股权变更登记至启明星辰名下的工商变更登记
手续。
2017年1月3日，该次募集配套资金非开发行人民币普通股股（A股）8,474,229
股，发行价为20.03元/股，募集资金总额为169,738,806.87元，扣除承销费用
7,000,000.00元的余额为162,738,806.87元，已存入公司招商银行股份有限公司北京
双榆树支行110902146410406银行账户（以下简称“募集资金专户2号”）中。扣除发
行费用207,750.31元后（其中验资费用180,000.00元，股权登记费用27,750.31），募
集资金净额162,531,056.56元。
2017年1月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技
术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001号），经审验，上市公
司已收到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
19,276,084.00元。已验证收到募集配套资金余额162,738,806.87元。
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（二）前次募集资金在专户中的存放情况
1、重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产，截至2012年6月4日，认购股
份已过户。不涉及募集资金，不存在募集资金专户存储的情况。
2、购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项截至2015年12月29日，认
购股份资产已过户。截至2016年1月4日，所募集配套资金已存入公司招商银行股份
有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户中。
截至2016年12月31日，上述募集配套资金的专户存储情况如下：
募集资金余额
开户银行 银行账号 备注
（元）
招商银行北京双榆树支行 110902146410804 2,322,687.21 注1
注1：账户余额中包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额。
3、购买赛博兴安90%股权事项，截至2016年12月31日认购股份资产已过户，所
募集配套资金尚未到账。截至2017年1月3日，所募集配套资金已存入公司招商银行
股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户中。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募得资金用以支付购买交易标的的现金
对价及本次交易的中介机构费用。
截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集
资金使用情况对照表”。
（二）超额募集资金的使用情况
1、重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产不存在超募的情况。
2、购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项不存在超募资金的情况。
3、购买赛博兴安90%股权事项不存在超募资金的情况。
（三）前次募集资金变更情况
1、公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产不存在变更募集资金的情
况。
2、公司购买安方高科100%股权事项募集配套资金净额为68,311,301.78元（扣
除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后），募集资金投资项目支出
66,555,000.00元，募集资金专户1号产生的利息收入扣除手续费之净额为34,435.44
元。截至2016年12月31日，此次购买安方高科100%股权事项已全部实施完毕，节
余募集资金及利息余额2,322,687.21元。节余募集资金（包含利息收入）用于补充
公司生产经营活动所需资金。
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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部
募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或
者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。
3、公司购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣
除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集
资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣
除个人所得税后的现金对价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现
金对价款22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94
元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。
王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行
代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付
全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司北京
银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。
截至2017年3月31日，购买赛博兴安90%股权事项已全部实施完毕，节余募集
资金及利息余额83,206,521.13元。
为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司
股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金
及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人
民币万元
实际投入
项目 承诺募集资 差异 差异
投资项目 募集资金
总投资 金投资总额 金额 原因
总额
重大资产重组及向齐舰等
23,130.00 23,130.00 23,130.00 无
发行股份购买资产
购买安方高科100%股权、
合众数据49%股权事项的对 37,795.63 37,795.63 37,620.00 -175.63 注1
价及支付的中介费用
购买赛博兴安90%股权事项
54,863.10 54,863.10 46,565.89 -8,297.21 注2
的对价
合计 115,788.73 115,788.73 107,315.89 -8,472.84
注1：截至2016年12月31日，购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项
尚未使用完毕的募集资金余额为人民币2,322,687.21元（包含利息收入），为支付
6
收购安方高科股权的现金对价、中介机构费用、银行手续费的剩余募集资金及存款
利息。
注2：购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣
除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集
资金专户支付王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛共计扣除个人所得税后的现金对价款
79,558,915.02元。王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98
元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）
82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划
付。截至2017年3月31日，购买赛博兴安90%股权事项已全部实施完毕，节余募集资
金及利息83,206,521.13元。节余募集资金（包含利息收入）用于补充流动资金。
（五）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的
情况。
（六）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2016年12月31日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。
（七）前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产收购完成后资产运行情况
截至本报告书出具之日，网御星云运营状况良好，股权未发生变化。收购完后
成，网御星云资产变化情况如下
网御星云资产的账面价值变化如下：
项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31
资产总额 30,320.67 43,892.18 66,376.12 85,346.74 71,703.11
负债总额 13,843.26 22,852.49 34,646.63 51,767.97 30,861.57
所有者权益 16,477.41 21,039.69 31,729.49 33,578.76 40,841.53
2、购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项收购完成后资产运行情
况。
截至本报告书出具之日，安方高科、合众数据均正常运营，股权未发生变更。
安方高科资产的账面价值如下：
项目 2016/12/31
资产总额 15,547.94
负债总额 6,164.80
所有者权益 9,383.14
注：安方高科于2016年1月1日 开始纳入合并报表范围。
合众数据资产的账面价值变化如下：
项目 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31
7
资产总额 19,153.85 21,657.05 22,907.75
负债总额 7,508.39 7,305.01 5,078.91
所有者权益 11,645.46 14,352.04 17,828.84
注：公司于2014年以自有资金收购合众数据51%股权，合众数据于2014年12月1
日开始纳入合并范围，该次发行股份购买资产完成后，公司持有合众数据100%股
权。
3、购买赛博兴安90%股权事项收购完成后资产运行情况。
截至本报告书出具之日，赛博兴安正常运营，股权未发生变更。
赛博兴安资产的账面价值变化如下：
项目 2016/12/31
资产总额 17,242.19
负债总额 4,644.98
所有者权益 12,597.21
注：赛博兴安于2017年1月1日 开始纳入合并报表范围。
（八）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产
（1）承诺收益完成情况
本公司发行股份购买网御星云100%股权收益承诺期内业绩情况如下：
单位：万元
实际投资项目 承诺收益 承诺期三年收益 是
否
达
到
序 2012年 2013年 2012年 2014年 预
项目名称 2014年度 2013年度
号 度 度 度 度 计
效
益
重大资产重组
及向齐舰等发
1 2,950.00 3,420.00 3,650.00 4,142.35 6,655.40 8,141.33 是
行股份购买资
产
2、购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项
（1）承诺收益完成情况
本公司发行股份及支付现金购买安方高科100%股权、合众数据49%股权收益
承诺期内，安方高科及合众数据完成业绩承诺情况如下：
单
8
位：万元
实际投资项目 承诺收益 最近三年收益
是否达到
序 2017年 2014年 2015年
项目名称 2015年度 2016年度 2016年度 预计效益
号 度 度 度
购买安方高科 否（注
1 1,850.00 2,150.00 2,360.00 —— 1,525.99 -337.13
100%股权事项 1）
购买合众数据 否（注
2 2,500.00 3,125.00 3,610.00 —— 2,016.13 3,310.46
49%股权事项 2）
注1：安防高科未达到预计效益原因在于受军队组织机构调整，安方高科的部
分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降；2016年部分
电磁屏蔽工程项目施工量大、第三方采购比重较大、施工复杂程度高，相应项目成
本较高；同时，电磁屏蔽工程市场竞争激烈，该类复杂项目的销售价格很难提升，
导致2016年标的公司电磁屏蔽工程项目毛利率有所下降；2016年电磁屏蔽产品市场
竞争加剧，导致销售价格下降，相应毛利率有所下降；受营改增政策的影响，安方
高科主要从事电磁屏蔽工程建设业务，其供应商小而多，以小规模纳税人居多，无
法提供可抵扣的进项税发票，导致公司实际承担的采购成本提高；收购完成后，公
司加强了对安方高科供应商的规范化管理，增加了投入，从而相应增加了成本。
注2：公司于2014年12月用自有资金完成对合众数据51%的股权收购，2016年发
行股份购买合众数据剩余49%股权，合众数据股东董立群、周宗和、博立投资共同
作出业绩承诺。合众数据2015年度未达到预计效益原因在于合众数据将公安大数据
项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项
需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。此外，部分项目实施延后也影响了
项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致2015
年未实现利润承诺。2016年合众数据完成了承诺收益。
（2）未完成承诺收益补偿措施
1）安方高科未完成承诺收益补偿情况
公司收购安方高科股权时已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协
议，相应补偿安排如下：
A、业绩承诺补偿。在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标
的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留
意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的
部分以现金的方式进行补偿。在《专项审核报告》出具后5个工作日内，公司依据
下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书
面通知。应补偿金额的计算公式如下：
9
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公
司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数
之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年
度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的
补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。
B、减值测试补偿。在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值
测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿
义务主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额
－业绩承诺期已补偿金额。
C、补偿责任的分担。于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺
的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目
前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的
补偿责任。
2）合众数据未完成承诺收益补偿情况
公司收购合众数据49%股权时已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补
充协议，相应补偿安排如下：
A、业绩承诺补偿。在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标
的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留
意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的
部分以现金的方式进行补偿。在《专项审核报告》出具后5个工作日内，公司依据
下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书
面通知。应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公
司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数
之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
计算的补偿金额小于0时，按0取值
合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年
度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的
补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。
10
B、减值测试补偿。
减值测试补偿。在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试
报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务
主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业
绩承诺期已补偿金额。
C、补偿责任的分担。董立群、周宗及博立投资共同及分别承担合众数据业绩
未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立
群、周宗和博立投资目前持有合众数据股权的比例在本次标的股权中所占的比例确
定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资
分担21.13%的补偿责任；如前述补偿责任主体之中任何一方未履行本协议约定之补
偿责任，其他方对该等履行之补偿责任承担连带责任。
3、购买赛博兴安90%股权事项
（1）承诺收益完成情况
本公司发行股份及支付现金购买赛博兴安90%股权收益承诺期内完成业绩承诺
情况如下：
单位：万元
实际投资项目 承诺收益 最近三年收益 是
否
达
到
序 2016年 2017年 2014年 2016年 预
项目名称 2018年度 2015年度
号 度 度 度 度 计
效
益
购买赛博兴安
1 3,874.00 5,036.20 6,547.06 —— —— 3,931.49 是
90%股权事项
（2）未完成承诺收益补偿措施
1）业绩补偿安排
在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年实际净利润情况
出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承
诺净利润，则王晓辉等承诺方应在承诺期后向公司支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（2016年、2017年和2018年累计承诺净利润数－2016年、2017年
和2018年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×57,915.00万元=
（15,457.26万元－2016年、2017年和2018年累计实现净利润数）÷15,457.26万元×
57,915.00万元
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
11
如标的公司业绩承诺方需向公司承担补偿义务的，则其应以其分别在本次交易
所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
2）业绩补偿方式
A、股份补偿方式
应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份的发行价格
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除
息比例）。
公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在标的公司2018年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的10个交易日内，
若出现需要进行业绩补偿情形，公司应计算出业绩补偿方应补偿股份数量，并以书
面方式通知业绩补偿方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收到公司书面通知
之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销，程序如下：①公司应在
2018年度年报披露后的15个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并注销股
份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会通知；
②公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日内，公司
应通知债权人并在报纸上公告；③自股东大会决议作出之日起5个交易日内，公司
应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；④公司自回购应补偿股份之日起10日内
注销已回购股份；⑤自公司向债权人发出减资公告之日起已满45日且公司已完成回
购股份的注销后5日内，公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本。
B、现金补偿方式
业绩承诺方所持有的公司股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方
以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后的30日内以现
金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。
3）减值测试及减值补偿
在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资
产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具
后30个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期末减值额
=57,915.00万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标的资产期末
减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿。
A、减值补偿安排
减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额
减值补偿金额时，应先以业绩承诺方获得的对价股份进行补偿，减值补偿股份
数量=减值补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺方所持有的公司股份不足以
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补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
B、减值补偿方式
业绩补偿方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义
务的通知后的30日内，向公司进行补偿。
a、股份补偿方式
公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿方应进行减
值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民
币1.00元总价回购并注销。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若公司有现金分红的，则减值补偿股
份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿方应赠送给上市公司。如业绩补偿方持有
的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化
的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
b、现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日
内，计算出业绩补偿方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿方向上市
公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿方在收到上市公司通知后的30日
内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。
4）业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和减值
补偿的上限，即业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过业绩承
诺方取得的总对价，即57,915.00万元。
5）补偿责任的分担
各方同意，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承担赛博兴安业绩未达到
承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照本次交易前
王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳每人持有的赛博兴安出资额占该4人合计持有的赛博
兴安出资额的比例确定，即王晓辉分担48.73%的补偿责任，李大鹏分担29.08%的
补偿责任，蒋涛分担14.97%的补偿责任，文芳分担7.22%的补偿责任；如前述补偿
主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方对该等未履行之补偿责任
承担连带责任。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016年度报告中“董事会报告”
部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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易报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的
投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十一日
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附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 115,788.73
募集资金总额： 115,788.73
各年度使用募集资金总额： 115,788.73
2012年度使用募集资金总额： 23,130.00
变更用途的募集资金总额： 8,526.02
2016年度使用募集资金总额： 37,620.00
变更用途的募集资金总额比例： 7.36% 2017年1-6月使用募集资金总额： 55,038.73
项目达
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 到 预
定可使
实际投资金额与 用状态
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 实际投资金额 募集 后承诺投 日 期
金额 资金额的差 额( （或截
金额 额 额 止日项
注)
目 完
1 工程
购买网御星云100%股 购 买 网 御 星 云 100% 股 度）
权事项的对价 权事项的对价 23,130.00 23,130.00 23,130.00 23,130.00 23,130.00 23,130.00
购买安方高科100%股 购 买 安 方 高 科 100% 股
2 权、合众数据49%股权 权 、 合 众 数 据 49% 股 权 37,795.63 37,795.63 37,620.00 37,795.63 37,795.63 37,620.00 -175.63 不适用
事项的对价及中介费 事项的对价及中介费用
3 购买赛博兴安90%股权 购 买 赛 博 兴 安 90% 股 权
事项的对价 事项的对价 54,863.10 54,863.10 46,565.89 54,863.10 54,863.10 46,565.89 -8,297.21 100.00%
合计 115,788.73 115,788.73 107,315.89 115,788.73 115,788.73 107,315.89 -8,472.84
注1：购买赛博兴安90%股权事项涉及以资产认购股份，于2016年12月28日完成标的股权过户；涉及以资金认购股份募集配套资金于2017年1月3日到达募集资金账户，截至2017年6月30日募
集资金使用完毕。实际投资金额与募集资金承诺投资金额的差异为节余募集资金。
注2：公司已于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，
主要用于补充公司生产经营活动所需资金，2017年6月29日公司将上述节余募集资金及利息收入用于补充流动资金，并将募集资金专户进行注销。
注3：上表中“变更用途的募集资金总额”为节余募集资金用于补充流动资金的金额，该金额包含利息收入。
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附表2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 金额单位：万元
是否达到预计效
实际投资项目 承诺效益 承诺效益三年实际效益 累计实现效益
截止日投资项 益
目 累计产能
序号 项目名称 利用率 2012年度 2013年度 2014年度 2012年度 2013年度 2014年度
1 购买网御星云100%股权事项 不适用 2,950.00 3,420.00 3,650.00 4,142.35 6,655.40 8,141.33 18,939.08 是
合计 2,950.00 3,420.00 3,650.00 4,142.35 6,655.40 8,141.33 18,939.08
注1：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
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附表2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 金额单位：万元
累计实现效 是否达到预计效
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
截止日投 资项 益 益
目累计产 能利
序号 项目名称 用率 2015年度 2016年度 2017年度 2014年 2015年度 2016年度
1 购买安方高科100%股权事项 不适用 1,850.00 2,150.00 2,360.00 不适用 1,525.99 -337.13 1,188.86 否
2 购买合众数据49%股权事项 不适用 2,500.00 3,125.00 3,610.00 不适用 2,016.13 3,310.46 5,326.59 否
合计 4,350.00 5,275.00 5,970.00 3,542.12 2,973.33 6,515.45
注1：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
注2：安方高科未达到预计效益原因在于受军队组织机构调整，安方高科的部分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降；2016年部分电磁屏蔽工程项目施工量大
、第三方采购比重较大、施工复杂程度高，相应项目成本较高；同时，电磁屏蔽工程市场竞争激烈，该类复杂项目的销售价格很难提升，导致2016年标的公司电磁屏蔽工程项目毛利率有所
下降；2016年电磁屏蔽产品市场竞争加剧，导致销售价格下降，相应毛利率有所下降；受营改增政策的影响，安方高科主要从事电磁屏蔽工程建设业务，其供应商小而多，以小规模纳税人
居多，无法提供可抵扣的进项税发票，导致公司实际承担的采购成本提高；收购完成后，公司加强了对安方高科供应商的规范化管理，增加了投入，从而相应增加了成本。
注3：公司于2014年12月用自有资金完成对合众数据51%的股权收购，2016年发行股份购买合众数据剩余49%股权，合众数据股东董立群、周宗和、博立投资共同作出业绩承诺。合众数据
2015年度未达到预计效益原因在于合众数据将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。
此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致2015年未实现利润承诺。
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附表2-3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 金额单位：万元
累计实现效 是否达到预计效
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
益 益
截止日投资项目
序号 项目名称 累计产能利用率 2016年度 2017年度 2018年度 2014年度 2015年度 2016年度
1 购买赛博兴安90%股权事项 不适用 3,874.00 5,036.20 6,547.06 不适用 不适用 3,931.49 3,931.49 是
合计 3,874.00 5,036.20 6,547.06 - - 3,931.49 3,931.49
注1：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
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