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上海瑛明律师事务所北京分所
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
瑛明京法字(2017)第 BJF2010001-26 号
地址：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 5 层
邮编：100738 电话：+ 86 10 5690 7858 传真：+ 86 10 5811 6228
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
正 文
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督管理委员
会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则》(2016 年修订) (以下简称“《规则》”)等规
范性文件以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受启明星辰信息技术集团股
份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席了贵公司于 2017 年 12 月 11
日下午在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦公司会议室召
开的 2017 年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，并就本次会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事
项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见，已对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验
证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件、资料。
贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、完整和
及时的，确信没有任何遗漏。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该等事
实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司
本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于以上所述，本所律师根据《规则》第五条和其他相关法律、行政法规及规范性文
件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
一、关于本次会议的召集与召开程序
(一) 本次会议的召集
贵公司第三届董事会第三十三次会议决议召集本次会议，召集人资格符合《公司章程》
的规定。董事会已将该次董事会决议和董事会召集本次会议的公告(以下简称“会议公
告”)于 2017 年 11 月 23 日 (更正后的该次董事会决议公告于 2017 年 11 月 30 日刊登)分
别 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上。会议公告载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会
议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法
及其他相关事项等内容。会议公告已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对
本次会议拟审议议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，贵公司在本次会议召开十五日前刊登了会议公告。
(二) 本次会议的召开
经本所律师核查，贵公司本次会议于 2017 年 12 月 11 日下午在北京市海淀区东北旺
西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦公司会议室如期召开，本次会议由严立先生
主持，采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。
本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露
一致。
经适当查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵
公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、
表决方式、会议审议事项等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
(一)出席本次会议的股东(或股东代理人)
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根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料，参加本次会议的股东(或股东代
理人)共 19 名，代表有表决权的股份数共计 351,797,865 股，占贵公司股份总数的 39.2328%；
其中：出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人) 15 名，代表有表决权的股份数
为 349,045,323 股，占贵公司股份总数的 38.9259％；参加网络投票的股东 4 名，代表有表
决权的股份数为 2,752,542 股，占贵公司股份总数的 0.3070％。参加本次会议的股东(股东
代理人)中，参与投票的中小股东 15 名，代表股份 25,409,799 股，占贵公司股本总数的
2.8337％%；其中：通过现场投票的股东 11 人，代表股份 22,657,257 股，占贵公司总股份
的 2.5268％；通过网络投票的股东 4 人，代表股份 2,752,542 股，占贵公司总股份的 0.3070％。
(二)出席和列席本次会议的其他人员
经本所律师适当核查，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，其他出席本次会议的
人员包括贵公司董事、监事和董事会秘书，高级管理人员和本所律师列席了本次会议。
经适当查验出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本所律师
认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
贵公司本次会议就会议公告中列明的拟审议议案进行了审议，并以现场记名投票和网
络投票方式逐项进行了表决。本次会议按《公司章程》的规定推举股东代表严立和张媛、
监事代表王海莹及本所律师共同进行计票、监票，并由主持人当场公布表决结果。
根据投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
1、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3、 逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表
决情况如下；
3.1 发行证券的种类
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.2 发行规模
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.3 票面金额和发行价格
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.4 债券期限
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.5 债券利率
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.6 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.7 转股期限
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.8 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.9 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.11 赎回条款
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.12 回售条款
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.17 本次募集资金用途
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.18 募集资金存管
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.19 担保事项
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
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所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5、 审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议
案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
6、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施及相关承诺的议案》；
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表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7、 审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
8、 审议通过《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
9、 审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》；
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
10、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》；
表决结果：同意 351,797,865 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有
效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,409,799 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符；本次会议不存
在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发生股东(或股东代理人)
对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。贵公司本次会议的
表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；
本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
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本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。
本法律意见书一式三份，无副本。
(以下无正文)
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