证券代码：002439           证券简称：启明星辰          公告编号：2018-054

                启明星辰信息技术集团股份有限公司
         第三届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
   启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
三次（临时）会议于2018年9月3日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式
召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年8月28日以电子邮件及传真形式通知了
全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出
席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开
以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：


    一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》

    公司第三届董事会第三十三会议及 2017 年第三次临时股东大会已经审议通过，
决定公开发行可转换公司债券。

    根据近期资本市场环境，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，
公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超
过人民币 10.9 亿元（含 10.9 亿元）调减为不超过人民币 10.45 亿元（含 10.45 亿元），
并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情
况如下：

     1、发行规模
    （1）调整前发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币10.9亿元（含10.9亿元），
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    （2）调整后发行规模
                                        、
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币10.45亿元（含10.45亿
元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    2、募集资金用途
    （1）调整前募集资金用途
    本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过109,000万元，扣除发行费用后，
募集资金将投资于以下项目：
                                                                 单位：万元

        项目名称             项目总投资额   拟投入募集资金   自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目            9,200            5,700             3,500

杭州安全运营中心建设项目           28,000           13,500            14,500
昆明安全运营中心和网络安
                                   47,300           37,300            10,000
全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络安
                                   50,500           37,500            13,000
全培训中心建设项目
补充流动资金                       15,000           15,000                 -
          合计                    150,000          109,000            41,000

    在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资
金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    （2）调整后募集资金用途
    本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过104,500万元，扣除发行费用后，
募集资金将投资于以下项目：
                                                                 单位：万元

        项目名称             项目总投资额   拟投入募集资金   自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目            9,200            5,700             3,500
杭州安全运营中心建设项目           28,000           13,500            14,500

                                     、
         项目名称           项目总投资额    拟投入募集资金    自筹资金投入额
昆明安全运营中心和网络安
                                   47,300           37,300             10,000
全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络安
                                   50,500           33,000             17,500
全培训中心建设项目
补充流动资金                       15,000           15,000                  -
           合计                   150,000          104,500             45,500

    在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资
金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    根据公司第三届董事会第三十三会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股
东大会审议。

    《关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。


    二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券预案（第二次修订）的议案》



    公司独立董事对该议案发表了独立意见。 启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（第二次修订）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。




    三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次公开发行

                                     、
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（第二次修订）的议案》


    公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了本次公开发行可
转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告。公司独立董事对该议案发表了独立
意见。启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可 行 性 分 析 报 告 （ 第 二 次 修 订 ）》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订）的
议案》


    公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了本次公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。公司独立
董事对该议案发表了独立意见。关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订）的公告》详见指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。


    特此公告。




                                         启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
                                                                      2018 年 9 月 4 日




                                           、