启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一八年九月
7-1-1
启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180666
号）（下称“反馈意见”）的要求，光大证券股份有限公司（下称“光大证券”、
“保荐机构”）会同发行人启明星辰信息技术集团股份有限公司（下称“启明星
辰”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京金诚同达律师事务所及发行人
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，对
募集说明书进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
7-1-2
目录
第一部分重点问题 ....................................................................................................... 4
问题 1..................................................................................................................... 4
问题 2................................................................................................................... 14
问题 3................................................................................................................... 22
问题 4................................................................................................................... 24
问题 5................................................................................................................... 48
问题 6................................................................................................................. 113
问题 7................................................................................................................. 129
问题 8................................................................................................................. 130
问题 9................................................................................................................. 132
问题 10............................................................................................................... 135
第二部分一般问题 ................................................................................................... 139
问题 1................................................................................................................. 139
问题 2................................................................................................................. 142
7-1-3
第一部分重点问题
问题 1
申请人 2018 年第一季度营业收入 29,256.01 万元，扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润-5,857.66 万元，非经常性损益 8,366.37 万元。请
申请人结合公司业务特点、历年一季度财务数据，补充说明：
（1）2018 年第一季度营业收入、扣非后归母净利润、经营活动现金净流量
的同比变化趋势；
（2）一季度非经常性损益的明细情况，会计核算是否正确。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、2018 年第一季度营业收入、扣非后归母净利润、经营活动现金净流量
的同比变化趋势
（一）信息安全行业存在显著季节性特征
我国网络安全产品销售存在着较明显的季节性特点，出现这种季节性特点的
主要原因是目前我国网络安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及
金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理制度和
集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常
集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，网络
安全行业上市公司在每年上半年销售较少，订单从 7-8 月份开始明显增加，设备
交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年以来网络安
全行业上市公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为
50%左右，所以网络安全行业上市公司经营业绩具有显著的季节性特征。
部分网络安全行业上市公司过去 3 年单季度营业收入情况变化如下图所示：
单位：万元
7-1-4
数据来源：WIND 资讯
（二）公司历年第一季度财务数据及同比变化趋势
2015~2018 年公司第一季度财务数据具体情况如下表：
单位：万元
2018 年一季度 2017 年一季度 2016 年一季度 2015 年一季度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 29,256.01 2.04% 28,670.82 24.42% 23,043.71 21.73% 18,930.69
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 -5,857.66 -324.26% -1,380.67 -75.31% -787.57 61.09% -2,024.07
者的净利润
经营活动现金净流量 -13,259.01 7.26% -14,296.32 33.78% -21,588.94 -30.52% -16,540.69
1、一季度营业收入同比变化趋势
2016 年、2017 年及 2018 年一季度公司营业收入为 23,043.71 万元、28,670.82
万元及 29,256.01 万元，增长率分别是 21.73%、24.42%及 2.04%。
我国信息网络安全行业处于快速成长期，近年来信息安全行业每年增长率都
保持在 20%以上，公司在 2015 年至 2017 年公司营业收入平均增长速度为
24.05%。因此 2016 年一季度和 2017 年一季度营业收入增长速度为 21.73%、
24.42%，与行业及公司营业收入的增长趋势基本一致。
2018 年一季度营业收入较同期增长 2.04%，增长速度有所下降，主要原因是
公司在 2018 年第一季度军队军工某些大型项目进度延迟，导致公司收入增长放
缓。
2、一季度扣非后归母净利润同比变化趋势
7-1-5
2016 年、2017 年及 2018 年一季度扣非后归母净利润-787.57 万元、-1,380.67
万元及-5,857.66 万元，增长率分别是 61.09%、-75.31%及-324.26%。
2016 年一季度扣非后归母净利润较同期相比，增加 61.09%，主要原因是 2016
年一季度收到 2015 年 8 月至 12 月的增值税退税款 6,832.00 万元，而 2015 年一
季度收到 2014 年 9 月至 11 月的增值税退税款 3,896.51 万元，同比增长 75.35%。
根据会计准则的相关规定，公司在收到增值税退税款时，确认为当期经常性损益，
税务局一般在每年一季度退还上一年第四季度的增值税退税款，而 2016 年由于
上年退税款退还时间的延迟，导致当期退税款较高，因此扣非后归母净利润也出
现大幅度增长。
2017 年一季度收到增值税退税款为 3,363.75 万元，较同期下降 50.77%，因
此 2017 年一季度在营业收入增长与同期基本一致情况下，扣非后归母净利润下
降 75.31%。
2018 年一季度扣非后归母净利润下降 324.26%，主要原因是随着一季度大型
项目进度延迟，导致收入增长速度下降，公司经营利润有所下降；另一方面，公
司于 2017 年启动智慧城市安全运维业务，年末成都安全运营中心正式启用开通
运营，2018 年将陆续将有更多省市的安全运营中心投入运营，公司为新业务的
开发增加销售人员的市场开拓费用，2018 年一季度销售费用较同期上升 1,757.71
万元，于此同时公司进一步加强新产品开发，2018 年一季度研发费用上升
1,068.27 万元。因此，2018 年一季度大型项目进度延迟，导致收入增长速度下降，
以及新业务开发支出及研发费用的增长，导致公司 2018 年一季度扣非后归母净
利润出现下降。
3、一季度经营活动净现金流量同比变动趋势
2016 年、2017 年及 2018 年一季度经营活动现金净流量-21,588.94 万元、
-14,296.32 万元及-13,259.01 万元，增长率为-30.52%、33.78%及 7.26%。
2016 年一季度经营活动净现金流量与同期相比下降 5,048.25 万元，降幅为
30.52%，主要原因是一方面公司在 2015 年一季度推进一系列大型项目，预收项
目款 1,825.00 万元，而 2016 年一季度未承接类似项目，预收账款有所下降；另
一方面，公司并购安方高科后，安方高科在 2016 年初纳入合并范围，其当期经
7-1-6
营活动净现金流为-1,733.96 万元。除此之外，随着公司经营规模扩大，员工人数
进一步增加，2016 年一季度较同期相比，工资费用支出增长 2,435.10 万元。
2017 年一季度经营活动净现金流量较同期相比上升 33.78%，主要原因是公
司并购赛博兴安后，赛博兴安在 2017 年初纳入合并范围，其当期经营活动净现
金流为 1,625.81 万元。剔除合并赛博兴安的影响，公司经营活动净现金流量增长
率为 26.25%，与 2017 年一季度营业收入增长速度基本一致。
2018 年一季度经营活动现金净流量较上年增长 7.26%，其中经营现金流入增
加 11,988.67 万元，增长率为 40.41%，主要是销售回款增加所致；经营现金流出
增加 10,845.60 万元，增长率为 21.99%，主要是原材料采购支出增加 3,275.13 万
元，工资费用及税金支出增加 2,963.31 万元，以及销售费用较同期增加 1,757.71
万元，研发费用较同期增加 1,068.27 万元所致。所以经营现金流入的增长速度高
于经营现金流出的增长速度，2018 年一季度经营活动净现金流量较上年同期有
所增加。
综上所述，2018 年一季度营业收入、扣非后归母净利润、经营活动现金净
流量同比变动趋势符合公司实际经营情况，是合理的。
（三）公司历年 1-6 月财务数据及同比变化趋势
2015~2018 年公司 1-6 月财务数据具体情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
年份
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 74,041.64 7.36% 68,966.26 20.57% 57,201.10 20.04% 47,653.32
营业成本 27,340.97 23.84% 22,077.56 40.31% 15,735.24 21.78% 12,921.49
毛利 46,700.67 -0.40% 46,888.70 13.08% 41,465.86 19.39% 34,731.83
营业利润 158.94 103.89% -4,089.23 53.11% -8,721.21 -13.77% -7,665.88
利润总额 403.00 112.68% -3,179.13 -492.93% 809.09 -50.54% 1,635.81
净利润 1,588.31 503.89% -393.25 -173.06% 538.28 -34.86% 826.32
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 -6,824.04 -188.63% -2,364.30 -3,144.64% 77.65 170.43% -110.26
者的净利润
经营活动现金净流量 -28,706.91 -69.04% -16,982.41 22.65% -21,955.62 1.87% -22,373.34
1、报告期内 1-6 月营业收入同比变化趋势
2016 年 1-6 月、2017 年 1-6 月及 2018 年 1-6 月的营业收入为 57,201.10 万元、
68,966.26 万元及 74,041.64 万元，同比增长率分别是 20.04%、20.57%及 7.36%。
7-1-7
2018 年 1-6 月营业收入较同期增长 7.36%，增长速度有所下降，主要原因是
公司在 2018 年 1-6 月军队军工某些大型项目进度延迟，导致公司收入增长放缓。
我国信息网络安全行业处于快速成长期，近年来信息安全行业每年增长率都
保持在 20%以上，公司在 2015 年至 2017 年公司营业收入平均增长速度为
24.05%。2016 年 1-6 月和 2017 年 1-6 月营业收入增长速度为 20.04%、20.57%，
与行业及公司营业收入的增长趋势基本一致。
2、报告期内 1-6 月营业利润同比变化趋势
2016 年 1-6 月、2017 年 1-6 月及 2018 年 1-6 月的营业利润分别是-8,721.21
万元、-4,089.23 万元及 158.94 万元，同比增长率分别是-13.77%、53.11%及
103.89%。
2018 年 1-6 月，营业利润较 2017 年 1-6 月增长 4,248.17 万元，增幅为 103.89%，
主要原因是当期确认投资收益 8,722.55 万元，其中随着公司在 2018 年一季度对
参股公司恒安嘉新不再具有重大影响，按照会计准则相关规定，对恒安嘉新的投
资从长期股权投资转换为可供出售金融资产（详见本回复意见“问题 1、二、一
季度非经常性损益的明细情况，会计核算是否正确”），确认投资收益 8,372.58
万元。
2017 年 1-6 月，营业利润较 2016 年 1-6 月增长 4,631.98 万元，增幅为 53.11%，
主要原因是根据关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财
会[2017]15 号）的要求，公司 2017 年初修改财务报表列报，与日常活动有关且
与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项
目列报。按照会计准则的最新规定，2017 年 1-6 月其他收益金额为 3,930.87 万元，
计入营业利润，所以 2017 年 1-6 月营业利润有所增长。
2016 年 1-6 月，营业利润较 2015 年 1-6 月下降 1,055.33 万元，降幅为 13.77%，
主要原因是公司投资收益从 2015 年 1-6 月的 1,466.60 万元，下降到 2016 年 1-6
月的-777.54 万元，部分参股企业的亏损使公司营业利润有所下降。
3、报告期内 1-6 月扣非后归母净利润同比变化趋势
2016 年 1-6 月、2017 年 1-6 月及 2018 年 1-6 月的扣非后归母净利润为 77.65
万元、-2,364.30 万元及-6,824.04 万元，同比增长率分别是 170.43%、-3,144.64%
及-188.63%。
7-1-8
2018 年 1-6 月扣非后归母净利润较同期相比下降 4,459.74 万元，降幅为
188.63%。其中公司 2018 年 1-6 年实现净利润 1,588.31 万元，较 2017 年 1-6 月
增长 1,981.56 万元，主要原因是 2018 年上半年公司确认对恒安嘉新的投资收益
8,372.58 万元,同时公司进一步加强新产品开发，使得 2018 年 1-6 月研发费用较
2017 年 1-6 月上升 5,051.49 万元，综合上述两大主要因素的影响，公司 2018 年
1-6 月净利润有所增长。
由于公司对恒安嘉新的投资收益 8,372.58 万元为非经常性损益，不会影响扣
非后归母净利润。因此，公司 2018 年 1-6 月扣非后归母净利润出现下降的主要
原因是 2018 年 1-6 月的研发费用较 2017 年 1-6 月相比上升 5,051.49 万元。
2017 年 1-6 月扣非后归母净利润较同期相比下降 2,441.96 万元，降幅为
3,144.64%，主要原因是 2017 年 1-6 月收到增值税退税金额 3,930.87 万元，而 2016
年 1-6 月收到增值税退税金额为 9,303.76 万元，2017 年 1-6 月较同期相比收到的
增值税退税金额下降 5,372.89 万元。根据会计准则的相关规定，公司在收到增值
税退税款时，确认为当期经常性损益，因此由于增值税退款时间性差异，虽然当
期公司销售收入和经营利润均保持增长趋势，但是由于收到增值税退税款的减
少，使公司当期经常性损益有所下降。
2016 年 1-6 月扣非后归母净利润较同期相比上升 187.91 万元，增幅为
170.43%，主要原因是随着当期销售收入的增长，当期增值税退税金额与同期相
比增长 1,578.35 万元，使公司的经常性经营损益有所增加。
4、报告期内 1-6 月经营活动净现金流量同比变动趋势
2016 年 1-6 月、2017 年 1-6 月及 2018 年 1-6 月的经营活动净现金流量为
-21,955.62 万元、-16,982.41 万元及-28,706.91 万元，同比增长率分别是 1.87%、
22.65%及-69.04%。
2018 年 1-6 月经营活动现金净流量较上年同期相比下降 69.04%，其中经营
现金流入增加 6,396.87 万元，增长率为 7.23%，与当期营业收入的增长速度保持
一致；经营现金流出增加 18,121.37 万元，增长率为 17.18%；主要是下半年是公
司销售旺季，公司进行备货使原材料采购支出增加 5,941.38 万元，同时公司当期
的工资费用及税金支出同比增加 8,748.09 万元。所以经营现金流出的增长速度高
7-1-9
于经营现金流入的增长速度，2018 年 1-6 月经营活动净现金流量较上年同期有所
下降。
2017 年 1-6 月经营活动净现金流量较同期相比上升 22.65%，主要原因是公
司并购赛博兴安后，赛博兴安在 2017 年初纳入合并范围，其当期经营活动净现
金流为 1,175.35 万元。剔除合并赛博兴安的影响，公司经营活动净现金流量增长
率为 17.30%，与 2017 年 1-6 月的营业收入增长速度基本一致。
2016 年 1-6 月经营活动净现金流量与同期相比增加 417.72 万元，增幅为
1.87%，其中经营活动现金流入增加 15,649.43 万元，增长率为 27.05%，与当期
营业收入的增长速度相当；经营活动现金流出增加 15,231.71 万元，增长率为
18.99%，采购支出及工资增长幅度与公司经营规模的扩大保持一致，所以与上年
同期相比公司经营活动现金流的变动较小。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司历年一季度报告、半年度报告及对同业上市公司季度营业
收入进行同比分析，公司对一季度、半年度财务数据变动分析等资料。
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年第一季度及上半年度的营业收入、扣
非后归母净利润、经营活动现金净流量同比变动趋势，与公司经营情况相符，具
有合理性。
（五）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司 2018 年第一季度及上半年度的营业收入、
扣非后归母净利润、经营活动现金净流量同比变动趋势，与公司经营情况相符，
具有合理性。
二、一季度非经常性损益的明细情况，会计核算是否正确
（一）2018 年一季度公司非经常性损益的明细情况
2018 年 7 月 3 日，公司发布《关于 2018 年第一季度报告的更正公告》，对
2018 年一季报进行更正，将对参股公司恒安嘉新会计核算方法转换确认的投资
收益，从原先列示在非经常损益中的“除上述各项之外的其他营业外收入和支
出”，调整为列示在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，上述更正只涉
及非经常性损益明细列示项目调整，非经常性损益合计金额未发生变化。根据修
正后的 2018 年一季报，2018 年一季度启明星辰非经常性损益的明细情况如下：
7-1-10
单位：元
项目 2018 年一季度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -41,658.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
2,985,149.76
额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -62,090.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 85,246,973.36
小计 88,128,373.45
所得税影响额 13,212,140.67
少数股东权益影响额（税后） 14,281.29
合计 74,901,951.49
公司一季度非经常性损益详细情况如下：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》相关规定公司将固定资产处置损益列为非经常性损益项目“非流动性资产
处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分列为非经常性损益”。2018 年
一季度非流动资产处置损益-41,658.84 元，主要是固定资产处置损益，与一季度
营业外收支勾稽相符。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》相关规定启明星辰将计入当期的政府补助列为非经常性损益项目“计入当
期损益的政府补助（增值税退税除外）”。公司 2018 年第一季度计入当期损益
的政府补助金额为 2,985,149.76 元，具体情况如下表所示：
单位：元
与资产相关/
项目 2018 年 1-3 月
与收益相关
高级可持续威胁项目 80,401.50 与资产相关
2015 年重大科技成果产业化项目支持资金 83,444.46 与资产相关
工业控制系统安全测评平台建设 99,999.99 与资产相关
中关村现代服务业项目 294,000.00 与资产相关
金融领域智能入侵检测产品产业化 161,572.59 与资产相关
工业应用软件漏洞扫描产品产业化 135,433.80 与资产相关
网络威胁情报项目 31,428.72 与收益相关
面向互联网+工业及智能设备信息安全北京市工程实验室创
301,350.00 与资产相关
新能力建设项目
大数据防泄漏关键技术研究 113,166.67 与收益相关
战略提升奖励 370,400.00 与收益相关
2015 年工业发展资金 185,499.99 与资产相关
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与资产相关/
项目 2018 年 1-3 月
与收益相关
工业边界安全专用网关 120,000.00 与资产相关
异常流量检测和清洗 150,000.00 与资产相关
面向互联网+的云服务系统安全防护技术项目 475,096.80 与收益相关
合众万兆可信安全隔离与信息交换系统产业化项目 35,349.90 与资产相关
2013 年省信息服务业发展专项资金 6,705.33 与资产相关
院士专家工作站 300,000.00 与收益相关
电磁信息安全应用技术工程实验室 25,425.00 与资产相关
分布式数字资源发布与广告传输服务平台研发及产业化项目 15,875.01 与收益相关
合计 2,985,149.76
非经常性损益项目“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”与启明星辰一季度的其他收益、
营业外收入相关数据勾稽相符。
（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出，主要是公司 2018 年一季度
对外捐赠支出及赔偿款等支出净额为-62,090.83 元，与当期营业外收支勾稽相符。
（4）恒安嘉新成立于 2008 年 8 月 7 日。2011 年 11 月 2 日，恒安嘉新注册
资本由 1700 万元增至 1900 万元，由启明星辰认缴新增注册资本 200 万元。增资
完成后，启明星辰持有恒安嘉新 10.53%的股权。根据 2011 年 9 月 23 日启明星
辰与原股东签订的《投资协议》，启明星辰在增资完成后有权提名 1 名董事候选
人，能够对恒安嘉新的经营权决策产生重大影响，故公司采用权益法对恒安嘉新
的长期股权投资进行核算。
2012 年 6 月 8 日，恒安嘉新进行了减资，注册资本由 1,900.00 万元减至
1,200.00 万元，减资后启明星辰持有恒安嘉新 16.67%的股权。
2012 年 7 月 1 日，恒安嘉新召开股东会，选举金红、潘宇东、王宇、杨满
智、刘长永担任董事，其中董事潘宇东为启明星辰提名董事。
2013 年 1 月 28 日，恒安嘉新以资本公积转增资本，转增后注册资本由 1,200
万元增至 2,700 万元，增资完启明星辰持有恒安嘉新 16.67%的股权。
2013 年 4 月 25 日，恒安嘉新注册资本由 2,700 万元增至 3,172.5 万元，其中
启明星辰认缴新增注册资本 135 万元。此次增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新
18.44%的股权。根据 2013 年 4 月 2 日恒安嘉新全体股东之间签署的《关于恒安
嘉新（北京）科技有限公司的增资协议》，恒安嘉新董事会由 9 名董事组成，其
中启明星辰有权委派 2 名董事。
7-1-12
2013 年 4 月 12 日，恒安嘉新召开股东会，选举金红、刘唯、刘长永、王宇、
潘宇东、严立、杨满智、黄琛、蔡琳为董事，其中严立、潘宇东为启明星辰委派
董事。
2013 年 7 月 25 日，恒安嘉新以资本公积转增资本，转增后注册资本由 3,172.5
万元增至 5,700 万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新 18.44%的股权。
2016 年 1 月 19 日，启明星辰对恒安嘉新委派的董事变更为潘宇东、冯伟，
并完成相应的工商变更登记。
2016 年 4 月 17 日，恒安嘉新召开股东会，全体股东一致同意注册资本由
5,700.00 增至 7,315.00 万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新 14.3686%的股
权。此次增资，恒安嘉新对董事会成员亦进行了调整，由原 9 名董事增加至 11
名董事，其中启明星辰对恒安嘉新委派的董事由潘宇东、冯伟变更为潘宇东。
2016 年 11 月 28 日，恒安嘉新召开股东会，全体股东一致同意注册资本由
7,315.00 增至 7,394.166667 万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新 14.2147%
的股权。
2017 年 3 月 31 日，恒安嘉新完成股份公司改制，注册资本由 7,394.166667
万元变更为 7,500.00 万元。改制完成后，启明星辰持有恒安嘉新 14.2147%的股
权。此次改制，恒安嘉新对董事会成员进行了调整，由原 11 名董事增加至 15
名董事，其中启明星辰对恒安嘉新委派的董事为潘宇东。
2018 年一季度，公司的参股公司恒安嘉新对章程及董事会进行调整，公司
不再对恒安嘉新委派董事，不再参与恒安嘉新的经营决策。根据调整后的章程，
公司不再对恒安嘉新具有重大影响。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》相关规定，公司将对参股
公司恒安嘉新会计核算方法，由长期股权投资转换为可供出售金融资产，会计核
算方法改变应确认相应投资收益 83,725,750.33 元；发行人银行理财产品收益确
认投资收益 1,521,223.03 元。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》相关规定公司将上述投资收益列为非经常性损益项目。
公司关于非经常性损益的会计核算及信息披露，均严格按照会计准则的规定
执行，会计核算是正确的。
（二）保荐机构核查意见
7-1-13
保荐机构查阅发行人 2018 年一季报，逐项核查非经常性损益明细，查阅公
司一季度政府补助文件及恒安嘉新核算办法转换的相关资料。
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年修正后的一季度非经常性损益的会计
核算是正确的。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司 2018 年修正后的一季度非经常性损益的
会计核算是正确的。
问题 2
申请人 2015-2017 年末应收账款账面价值分别为 6.4 亿元、9.26 亿元、12.21
亿元，2017 年末应收账款账面价值占流动资产比例 50.37%。报告期内申请人多
次发生应收账款核销情况。请申请人补充说明：
（1）报告期内应收账款连续增长、上升比例超过营业收入上升比例的原因；
（2）报告期内申请人是否存在变更销售信用政策的情形；
（3）报告期内申请人核销应收账款的具体情况及原因，是否履行了相应的
审批程序；
（4）申请人 1 年内应收账款坏账准备的计提比例为 0.5%，1-2 年的计提比
例为 8%，请申请人列表比较同行业上市公司，说明相关资产减值准备计提是否
充分合理，是否严格遵循《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、报告期内应收账款连续增长、上升比例超过营业收入上升比例的原因
（一）发行人应收账款连续增长、上升比例超过营业收入上升比例的原因
报告期内，公司应收账款及营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年
项目 月 31 日 月 31 日 12 月 31 日
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 227,852.53 18.22% 192,737.04 25.65% 153,395.82
应收账款账面价值 122,050.15 31.86% 92,558.16 44.66% 63,983.39
7-1-14
2017 年应收账款账面价值为 122,050.15 万元，较 2016 年增加 29,491.98 万
元，增幅为 31.86%，主要原因是销售收入快速增长及 2017 年合并新的子公司赛
博兴安。其中合并赛博兴安增加应收账款 12,404.26 万元，剔除合并赛博兴安的
影响，发行人应收账款余额为 109,645.89 万元，较 2016 年增长 18.46%。2017
年度营业收入较 2016 年度增长 18.22%，不考虑新合并子公司影响，应收账款与
营业收入增长速度基本一致。
2016 年应收账款账面价值为 92,558.16 万元，较 2015 年增加 28,574.77 万元，
增幅为 44.46%，主要原因是公司收入快速增长及合并新的子公司安方高科，其
中合并安方高科增加应收账款 8,314.93 万元，另一方面，2016 年公司承接某大
型项目，公司已经完成合同约定相应服务内容，但是尚未达到付款条件，因此在
期末形成 3,016.00 万元应收账款，截止 2018 年 6 月 30 日，公司已经收到上述项
目全部款项。因此，剔除合并安方高科及该大型项目应收账款影响，发行人的应
收账款余额为 81,227.23 万元，较 2015 年增长 26.59%。2016 年度营业收入较 2015
年度增长 25.65%，不考虑新合并子公司及该大型项目应收账款影响，应收账款
与营业收入增长速度基本一致。
综上所述，报告期内发行人应收账款连续增长的主要原因是销售收入快速增
长及并购新的子公司使公司经营规模进一步扩大导致，具有合理性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅报告期内公司及安方高科、赛博兴安
的审计报告，2016 年公司大型项目回款单等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款连续增长的主要原因是销
售收入快速增长及并购新的子公司使公司经营规模进一步扩大导致，具有合理
性。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内发行人应收账款连续增长的主要原因
是销售收入快速增长及并购新的子公司使公司经营规模进一步扩大导致，具有合
理性。
二、报告期内申请人是否存在变更销售信用政策的情形
（一）发行人销售信用政策
7-1-15
公司制定了较为完善的信用政策，根据公司规定，信用政策由公司集团商务
中心起草，由主管部门领导、商务部门领导、财务总监、副总经理、总经理审批
通过后执行。通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，以区分不同等级
客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标
方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投
标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险非常小，所以公司将根据约定的付
款条件向客户申请付款。
2、对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客
户，公司制定《启明星辰集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度
进行全面评价，为公司筛选履约能力较高、信誉较好的合作方。通过提前评估的
方式，集团商务中心出具客户信用评估结果作为公司销售部门与各合作主体进行
商务谈判的依据，通过事前预防的方式为公司降低应收账款风险。对不同类型客
户分别设置正常信用金和专项信用金，具体情况如下：
（1）正常信用金
正常信用金针对与启明星辰集团常年合作良好的签约经销商，考虑其日常订
单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信
用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作
经销商信用期限一般是 45 至 60 天。
（2）专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商用于金额较大或战略性的重点项目支
持，为其设置的针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一
订单金额超过 20 万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性
全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定
合理的信用条件。
3、应收款管理政策
7-1-16
公司在《启明星辰集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对
应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的
收款策略，直至后端采取法律措施。确认合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，
资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查
的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金
支持。
综上所述，报告期内公司不存在变更销售信用政策的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅了发行人报告期所执行的信用政策以及
信用政策审批文件等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在变更销售信用政策的情形。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司不存在变更销售信用政策的情形。
三、报告期内申请人核销应收账款的具体情况及原因，是否履行了相应的
审批程序
（一）报告期内公司核销应收账款具体情况及原因
公司对于存在客观证据表明确实无法收回的应收款项进行核销处理，主要包
括：因债务人已经破产、注销或失踪而无法收回的应收款项；法院判决败诉或虽
然胜诉但无法执行的应收款项；长年挂账且催收无果，已无业务往来的应收款项
等。公司将上述核销的坏账认定为实际坏账损失，报告期内核销应收账款具体情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末
应收账款余额 74,252.62 107,449.28 141,172.32
应收账款坏账准备 10,269.23 14,891.12 19,122.18
坏账核销金额 842.32 660.33 996.47
核销坏账占坏账准备比例 8.20% 4.43% 5.21%
核销应收账款笔数 68 49 93
核销应收账款账龄 5 年以上 5 年以上 5 年以上
报告期内，公司实际核销坏账金额分别是 842.32 万元、660.33 万元及 996.47
万元，占当期坏账准备比例分别是 8.20%、4.43%及 5.21%。报告期内公司核销
7-1-17
坏账远低于公司计提的坏账准备，公司计提的坏账准备是谨慎的，可以较好应对
应收账款坏账风险。
（二）公司核销应收账款核销履行的审批程序
根据公司规定，应收账款的核销由具体负责相关业务的销售人员提出申请，
依次由业务部门、商务部门、财务部门负责人，财务负责人和总经理进行签批，
最终经过上市公司董事会和监事会的审议通过。
报告期内公司共核销 210 笔坏账，均严格履行相应审批程序，当年度坏账核
销已经通过 2015 年度、2016 年度和 2017 年度董事会和监事会审批。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司 2015 年度至 2017 年度审计报告、董事会和监事会决议，
报告期内应收账款核销的审批文件等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了谨慎的坏账准备计提政策和坏账核销
政策，坏账准备计提是充分的，坏账核销已经全部严格履行相应审批程序，应收
账款坏账的核销符合公司坏账核销政策。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人制定了谨慎的坏账准备计提政策和坏账
核销政策，坏账准备计提是充分的，坏账核销已经全部严格履行相应审批程序，
应收账款坏账的核销符合公司坏账核销政策。
四、申请人 1 年内应收账款坏账准备的计提比例为 0.5%，1-2 年的计提比
例为 8%，请申请人列表比较同行业上市公司，说明相关资产减值准备计提是
否充分合理，是否严格遵循《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项
（一）发行人应收账款减值准备计提政策及计提结果
1、应收账款坏账准备的确认及计提方法
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
1)债务人发生严重的财务困难；2)债务人违反合同条款（如偿付利息或本金
发生违约或逾期等）；3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；4)其他表明应
收款项发生减值的客观依据。公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项
确认为单项金额重大的应收款项。
7-1-18
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
本公司内部关联方组合 其他方法
对于账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0.50%
1－2 年 8.00%
2－3 年 20.00%
3－4 年 50.00%
4－5 年 50.00%
5 年以上 100.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。客观证据如下：1）与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项。
坏账准备的计提方法：
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、坏账准备计提情况
7-1-19
报告期内，公司按组合计提的应收账款不存在合同纠纷。公司应收账款坏账
准备计提具体情况如下：
单位：万元
2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单独计提
724.00 724.00 100% 605.70 605.70 100% 729.43 729.43 100%
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
140,006.48 17,956.33 12.83% 106,401.73 13,843.57 13.01% 72,702.33 8,718.94 11.99%
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
441.84 441.84 100% 441.84 441.84 100% 820.86 820.86 100%
提坏账准备的应收账款
合计： 141,172.32 19,122.18 13.55% 107,449.28 14,891.12 13.86% 74,252.62 10,269.23 13.83%
报告期内，公司坏账准备计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规
定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
（二）同业上市公司应收账款坏账准备计提情况
同行业上市公司截止 2017 年 12 月 31 日应收账款坏账计提政策如下表所示：
单位：%
应收账款减值准备计提比例
证券简称 证券代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 单项重大标准
卫士通 002268.SZ 5 10 30 50 80 100 200 万元以上
绿盟科技 300369.SZ 0.5 10 20 50 80 100 200 万元以上
蓝盾股份 300297.SZ 5 10 30 50 80 100 100 万元以上
美亚柏科 300188.SZ 5 10 30 50 80 100 200 万元以上
任子行 300311.SZ 5 10 30 100 100 100 50 万元以上
行业平均值 4.1 10 28 60 84 100
启明星辰 002439.SZ 0.5 8 20 50 50 100 100 万元以上
注：以上数据均来自于可比上市公司 2017 年年报。
自 2010 年启明星辰上市以来，公司应收账款减值计提政策没有发生变化。
公司主营业务、市场范围、客户结构等均保持稳定，公司客户中军队、军工企业、
政府部门、电信行业和金融行业比重较大，上述客户的资信良好、实力雄厚，发
生坏账的风险较小。公司依据其客户的情况，制定了符合公司实际的应收账款减
值准备计提政策，以公允地反映了公司的资产状况和经营业绩，公司的应收账款
减值准备计提政策是谨慎的、公允的，符合《企业会计准则》的相关规定。
最近三年一期公司不同行业的客户营业收入占比数据如下表所示：
7-1-20
行业 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 平均
政府 49.79% 46.38% 46.60% 51.43% 48.55%
军队 13.88% 19.84% 17.95% 11.01% 15.67%
电信 7.74% 7.95% 5.74% 8.92% 7.59%
能源烟草 6.31% 6.51% 6.27% 5.52% 6.15%
金融 3.60% 5.16% 6.22% 4.87% 4.96%
媒体教育 4.36% 3.81% 4.37% 4.27% 4.20%
交通 2.60% 1.78% 2.04% 1.85% 2.07%
卫生 2.81% 1.63% 1.29% 1.70% 1.86%
其他 8.92% 6.94% 9.51% 10.45% 8.95%
合计 100% 100% 100% 100% 100%
从上表可以看出，公司客户中政府部门、军队和电信行业的客户占比位居前
三且基本稳定，报告期内平均为 48.55%、15.67%和 7.59%，共占到所有行业的
71.81%，主要行业客户分布稳定，资质良好，信誉度高且还款能力强，发生坏账
风险较小。
综上所述，发行人根据公司客户实际情况，制定了符合公司实际的应收账款
减值准备计提政策，从上市以来公司在主营业务、市场范围、客户结构等保持稳
定，应收账款减值准备计提政策也保持一致性，结合同业上市公司坏账准备计提
情况分析，公司的坏账准备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》
第八条第（四）项的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅公司历年坏账计提政策及计提结果，自
2010 年发行人上市以来应收账款坏账政策未发生变化。查阅同业上市公司 2017
年年报，对应收账款坏账计提政策和坏账结果进行横向比较。
经核查，保荐机构认为：发行人自 2010 年上市以来，在主营业务、市场范
围、客户结构等保持稳定的情况下，制定符合公司实际情况的应收账款坏账计提
政策，保持前后一致性，结合同业上市公司坏账准备计提情况分析，公司坏账准
备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人自 2010 年上市以来，在主营业务、市
场范围、客户结构等保持稳定的情况下，制定符合公司实际情况的应收账款坏账
计提政策，保持前后一致性，结合同业上市公司坏账准备计提情况分析，公司坏
7-1-21
账准备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的
规定。
问题 3
2017 年度申请人政府补助金额为 1.66 亿元（其中增值税退款 1.45 亿元），
列入合并利润中“其他收益”科目，未计入营业外收入，未计入当年非经常性损
益。2016 年度申请人政府补助金额为 1.69 亿元（其中增值税退款 1.56 亿元），
列入合并利润中“营业外收入”科目，计入当期非经常性损益的金额 1226.62 万
元。请申请人结合增值税退款具体情况、会计准则要求，说明上述会计处理及
信息披露是否准确合理，是否符合准则要求，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第八条第（四）项。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、公司增值税退税款的具体情况
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业
和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》及国务院国发[2000]18 号《关于
鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，为鼓励软件产业发展，
自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，即对增值税一般纳税人销售其自行开
发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对公司增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 1 月 28 日，根据国务院[2011]4 号《关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。
2011 年 10 月 13 日，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。
启明星辰及其子公司软件产品及计算机系统集成产品按 17%计算增值税销
项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳，适用增值税实际
7-1-22
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2015 年至 2017 年，公司分别取得增值
税退税款 12,102.95 万元、15,629.96 万元及 14,477.20 万元。
二、关于政府补助会计处理及信息披露的相关规定
（一）会计准则对政府补助会计处理及信息披露的相关规定
2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16
号—政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施，准则要求 2017
年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关费
用,与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。企业应当在利润表中的“营
业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项
目中反映。
发行人按照财政部最新发布的会计准则的要求，在 2017 年对政府补助会计
政策进行变更，修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，
从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，公司对 2017
年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准
则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
本次变更前，公司按照 2006 年 2 月 15 日财政部印发的《财政部关于印发〈企
业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的
《企业会计准则第 16 号——政府补助》执行，将取得的政府补助计入营业外收
入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当
期损益。会计政策变更对 2017 年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生
影响。
根据上述规定，2015 年及 2016 年，公司分别取得增值税退税款 12,102.95
万元及 15,629.96 万元，计入经常性损益，全部列入营业外收入。2017 年取得增
值税退税款 14,477.20 万元，计入经常性损益，全部列入其他收益。公司在 2015
年度、2016 年度及 2017 年度财务报表附注中，对增值税退税计入经常性损益情
况进行了详细披露。
2015 年和 2016 年将政府补助 2,746.25 万元和 1,226.62 万元计入非经常性损
益，全部列入营业外收入。2017 年将政府补助 2,134.23 万元计入当期非经常性
7-1-23
损益，其中列入其他收益 2,098.91 万元，列入营业外收入 19.00 万元，冲减财务
费用 16.32 万元。
（二）证监会关于非经常性损益信息披露的规定
根据证监会公告[2008]43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号的规定：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免属于非经
常性损益。
判断非经常性损益项目的标准，主要是看与主营业务是否相关，是否偶发性，
以及（在偶发的前提下）金额是否足够重大，影响报表使用人对公司盈利能力的
判断。软件行业增值税的超税负返还属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适
用的优惠，不存在越权减免问题。并且也可以预期将在相当长一段时间内持续执
行，不属于“偶发” 。软件业务是启明星辰的主营业务，超税负返还体现了国家
产业政策对主营业务的扶持，有助于提升企业获利能力，因此与公司主营业务相
关。
同行业上市公司中绿盟科技、蓝盾股份等均将增值税退税列为经常性损益，
并进行了披露。因此，发行人将增值税软件退税列入经常性损益符合证监会关于
非经常性损益信息披露的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司报告期内的年度报告、审计报告，以及公司关于增值税、
政府补助会计处理政策变更的资料、董事会决议，同业上市公司关于增值税退税
会计处理等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人关于非经常性损益的会计处理及信息披露准
确合理，符合财政部会计准则和证监会的相关规定，符合《上市公司证券发行管
理办法》第八条第（四）项的相关规定。
四、会计师核查意见
经核查，发行人会计师人认为：发行人关于非经常性损益的会计处理及信息
披露准确合理，符合财政部会计准则和证监会的相关规定，符合《上市公司证券
发行管理办法》第八条第（四）项的相关规定。
问题 4
7-1-24
2017 年末申请人长期股权投资账面价值为 1.17 亿元，可供出售金融资产账
面价值 1.99 亿元。2017 年申请人对苏州北极光正源创业投资合伙企业、宁波梅
山保税港区星源大珩股权投资合伙企业进行了追加投资，对娜迦科技、长沙智
为、Cloudminds Inc.等公司进行投资。部分被投企业如 Cloudminds Inc.等 2017
年经营业绩较差。请申请人补充说明：
（1）申请人持有上述金融资产的原因，申请人是否存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
（2）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，申请人说明有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司
是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情
形；
（3）请申请人详细披露在北极光正源、星源大珩等投资合伙企业中的权利
义务约定，是否存在劣后安排，上述投资是否构成财务性投资；
（4）结合报告期内被投资企业的经营情况，说明报告期内可供出售金融资
产和长期股权投资的减值准备是否已充分计提。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、申请人持有上述金融资产的原因，申请人是否存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形
（一）申请人持有上述金融资产的原因
1、启明星辰对外投资主要集中于信息网络安全及其相关领域，有利于公司
打造“信息安全生态”，促进主营业务发展，符合公司的发展战略及经营宗旨
公司的主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服
务及解决方案，为信息安全行业领军企业。公司自设立以来一直专注于信息安全
7-1-25
领域，以“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一，成为国际一流的 TSP
——诚信的网络安全产品、服务与解决方案提供商”为发展目标和经营宗旨。
按照公司发展战略：现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术
的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化（AI）
的安全能力建设上。通过与启明星辰在全国各地的生态资源加强合作，投入建设
网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优质的网
络安全服务。
基于公司发展战略和经营宗旨，公司在自身业务发展的同时，积极开展产业
生态投资，主要聚焦于信息网络安全等与公司核心业务紧密相关的领域，充分利
用上市公司资本平台资源，积极挖掘各种潜在的投资机会，不断优化和完善公司
业务和技术布局，构建开放合作的“信息安全产业生态”，通过协同合作，进一
步扩大公司在信息安全领域的产品覆盖面，促进信息安全产品、服务和解决方案
等主营业务发展，提升公司的市场竞争能力。
2、打造“信息安全生态”有助于启明星辰面向新兴技术和应用领域的战略
实施，满足用户日益严峻的信息安全保障需要
随着信息技术的高速发展，云计算、大数据、物联网、移动互联、智慧城市、
人工智能等技术的不断应用和相互融合，信息安全也面临着前所未有的挑战：一
方面需保障的信息网络资产范围迅速放大，资产价值急剧攀升，一旦受损则造成
严重的经济损失和社会影响；另一方面新的信息网络攻击技术不断涌现，安全事
件层出不穷，安全防护措施相应延伸到这些新兴技术和应用领域。另外，由于信
息安全技术存在众多细分技术领域，细分领域间存在一定的技术壁垒，没有一家
企业能够全面覆盖每个细分领域。
为保障新形势下用户的信息网络资产安全，公司通过不断创新和并购、合资
等措施促进自身业务从原有的信息网络安全延伸到云计算安全、大数据安全、物
联网安全、移动互联网安全、智慧城市安全运营服务等新兴应用领域。同时，为
充分发挥自身产业优势和资本优势，启明星辰积极从事信息安全细分领域创新企
业和面向云计算、大数据、物联网、移动互联、智慧城市、人工智能安全相关领
域的投资布局，建立资本连接和业务连接；在以自身直接投资为主的同时，也充
7-1-26
分利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与
创业创新企业的连接。
因为被投资企业主要分布于信息安全各细分技术领域、信息安全产业链的不
同位置、以及面向不同新兴技术领域，建立资本连接后，相互间可以形成业务合
作与协同，逐步发展形成了“信息安全生态”，进而启明星辰与生态圈企业之间
展开技术、产品、市场等方面的合作，为用户提供完善的信息安全产品、服务和
解决方案，从而进一步提升了启明星辰公司的市场竞争力、提高市场份额。
3、打造“信息安全生态”也是启明星辰致力于民族信息安全产业发展的社
会责任担当的体现
信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，与国土安全、政治安
全和经济安全成为国家安全的重要组成部分，在国家高度重视和产业界共同努力
下已经取得了长足的发展，但同时也存在产业整体相对弱小，大部分企业尚处于
初创和发展早期，急需快速成长壮大，产业核心技术积累不足，创新能力急需提
升，投融资环境急需完善等问题。
启明星辰作为较早一批成长起来的民族信息安全企业，为了持续响应国家建
设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，积极从事信息安全及相
关领域的投资布局，践行民族信息安全企业的历史责任和使命。
4、公司持有的金融资产相关企业均是为了公司打造“信息安全生态”以及
实际经营需要所形成的相关资产
（１）长期股权投资
①截至 2017 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 11,725.14 万元，
占当期末总资产比例为 2.74%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为 3.74%。
序 金额 持股比
项目 启明星辰具体投资原因
号 （万元） 例
该公司为国内专业的网络与信息安全整体解决方案提供
商，核心业务定位于移动互联网和互联网网络与信息安
恒安嘉新（北京）
1 6,669.66 14.21% 全服务、产品和解决方案，该投资有利于提升启明星辰
科技股份公司
在网络信息安全、移动互联网领域的综合实力，有利于
启明星辰打造信息安全生态。
北京太一星晨信息 该公司为专注于提供专业应用交付及高性能安全产品的
2 477.77 38.22%
技术有限公司 技术性高科技企业。该投资有利于启明星辰打造信息安
7-1-27
序 金额 持股比
项目 启明星辰具体投资原因
号 （万元） 例
全生态。
该公司专注信息防泄密（DLP，Data Loss Prevention）领
域，先后开发出基线安全系统、文档安全保护系统等产
深圳市大成天下信
3 859.45 23.81% 品，其中文档安全保护系统已经被启明星辰收购。目前
息技术有限公司
大成天下已经发展延伸到移动互联网中安全的知识分享
平台。该投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
启明星辰日本株式 该公司主要在日本经销启明星辰安全产品等。该投资有
4 36.22 49.00%
会社 利于进一步开拓国际市场。
该公司专注于为企业级客户提供适应其业务发展需要的
上海安言信息技术 信息安全及 IT 风险管理落地解决方案，并为包括银行、
5 636.11 25.00%
有限公司 电力、运营商等企业提供持续的安全服务。该投资有利
于启明星辰打造信息安全生态。
该公司为致力于打造网络安全领域新媒体，提供安全创
上海安阖在创信息 业人群的互动交流平台，为创业企业提供品牌推广、资
6 528.46 22.50%
技术有限公司 源对接、营销促进、资本推介等服务。该投资有利于启
明星辰打造信息安全生态。
该公司是我国专业 DDoS 防护产品和云安全服务提供
商，由长期致力于抗 DDoS 攻击领域的资深技术专家建
长沙市智为信息技
7 2,517.47 30.00% 立，是目前我国为数不多的能够提供全系列领先 DDoS
术有限公司
安全防护解决方案及 SaaS 模式云安全服务的公司之一。
该投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
合计： 11,725.14
②截至 2018 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 7,378.21 万元，占
当期末总资产比例为 1.85%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为 2.39%。
因恒安嘉新对章程及董事会进行调整，根据调整后的章程，公司不再对恒安嘉新
具有重大影响，截至 2018 年 6 月 30 日，公司对恒安嘉新的投资已调整至可供出
售金融资产核算。此外，截至 2018 年 6 月 30 日，公司新增三家长期股权投资。
具体情况如下：
序号 项目 金额/万元 持股比例 启明星辰具体投资原因
为加强公司在山东省安全运维服务的支持
力量，推进公司相关业务在山东省的拓展，
启明星辰安全公司与济南云智信投资管理
山东星维九州安全技
1 365.05 40.00% 有限公司、济南拉普他信息科技合伙企业
术有限公司
合资设立了山东星维九州安全技术有限公
司，主要业务为在山东省内为用户提供网
络安全服务。
三门峡崤云安全服务 为推进三门峡市网络安全发展，加强公司
2 490.00 49.00%
有限公司 在三门峡智慧城市安全建设中的服务能
7-1-28
序号 项目 金额/万元 持股比例 启明星辰具体投资原因
力，郑州启明星辰与三门峡崤云信息服务
股份有限公司合资设立了三门峡崤云安全
服务有限公司，主要业务是为三门峡智慧
城市建设提供安全服务和解决方案。
为加强公司在云南省昆明市智慧城市安全
建设的服务能力，推进公司业务在云南省
的开展，云南启明星辰与昆明市智慧城市
昆明智慧城市安全技 建设投资有限公司合资设立了昆明智慧城
3 971.79 49.00%
术有限公司 市安全技术有限公司，主要业务为参与智
慧昆明关键基础设施防护建设，协助政府
制定昆明智慧城市网络安全建设管理和运
营办法等。
（2）可供出售金融资产
①截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产账面价值为 19,857.86
万元，占当期末公司总资产比例为 4.65%，占当期末归属于母公司所有者权益比
例为 6.33%。具体情况如下：
类型 序号 被投资单位 金额/万元 持股比例 启明星辰具体投资原因
该公司是国内自主研发虚拟化软件的厂商之一，先后推出
北京方物软件有 服务器虚拟化平台、桌面虚拟化平台、存储虚拟化软件、
1 400.00 6.17%
限公司 以及云终端，成为从桌面到数据中心虚拟化整体解决方案
提供商。该投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
2 北京国保金泰信 227.11 8.00% 该公司是从事信息系统安全技术产品研发、信息安全系统
息安全技术有限 服务和信息安全系统集成的高新技术企业。该投资有利于
公司 启明星辰打造信息安全生态。
联信摩贝软件（北 该公司专注于移动安全产品和服务。该投资有利于启明星
3 703.70 17.59%
京）有限公司 辰打造信息安全生态。
北京中海纪元数
境 该公司业务定位于智慧政务运营服务领域。该投资有利于
4 字技术发展股份 48.00 3.52%
内 启明星辰打造信息安全生态。
有限公司
公
该投资源于启明星辰对中海纪元的投资。中海纪元由于聚
司
北京中海双创教 焦业务目标的转变，对教育培训业务进行拆分，中海双创
5 17.60 3.52%
育科技有限公司 主要承接中海纪元教育业务。启明星辰作为中海纪元公司
的股东，利用中海纪元的股东分红投资了中海双创。
该公司拥有自主知识产权的网络安全产品、安全服务工
北京永信至诚科 具，以及专业的安全技术研究和服务团队，具有网络靶场、
6 560.00 4.53%
技股份有限公司 高处置的态势感知、高能效的安全服务三大核心业务。该
投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
杭州攀克网络技 该公司拥有一支具有多年美国硅谷工作经验的研发和管
7 术有限公司 100.00 10.71% 理团队。公司研发的基于可编程 ASIC 的网络处理加速产
品，IP 产权核获得多家世界顶级网络公司采用，也是启
7-1-29
类型 序号 被投资单位 金额/万元 持股比例 启明星辰具体投资原因
明星辰的供应商。该投资有利于启明星辰打造信息安全生
态。
该公司是一家高科技创新型企业，基于人工智能技术的多
北京远鉴科技股
8 461.54 3.49% 维身份识别与认证一站式系统集成服务及技术提供商。该
份有限公司
投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
专注移动应用安全解决方案与开发者服务，为移动领域的
北京娜迦信息技 金融、电子商务、游戏娱乐应用提供 Android/iOS 平台客
9 1,618.80 10.09%
术发展有限公司 户端安全服务，同时提供开发辅助工具。该投资有利于启
明星辰打造信息安全生态。
公司之全资子公司北京云子作为联合竞买人于 2017 年 6
月 9 日以挂牌方式签订了位于北京市房山区长阳镇
FS00-LX10-0092 等地块的《国有建设用地使用权出让合
北京创董创新实 同》，合同编号为：京地出[合]字（2017）第 0099 号。
10 600.00 6.00%
业有限公司 为便于该地块的统一管理和开发使用，在办理土地证过程
中，联合竞买人决定共同成立北京创董创新实业有限公
司，由该公司直接受让该地块，且拟对该地块进行统一开
发建设用于办公。
该公司致力于研发大规模、可扩展、可控制、易管理的下
一代无线信息高速网路，为智慧城市、大数据采集和生态
SKSpruce Holding
11 1,630.62 4.80% 应用提供支持平台和解决方案，并在物联网产品、网络管
Ltd
理与控制云和数据分析云等系列产品上有着独特优势。该
投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
该公司主要经营物联网安全业务，为企业用户提供完整的
境 12 NewSky Inc. 849.45 14.32% 物联网设备安全解决方案。该投资有利于启明星辰打造信
外 息安全生态。
公 该公司专注于 DNS 域名安全，提供网络安全信息交换、
司 Farsight 域名系统（DNS）数据采集和分析、DNS 数据库等专业
13 1,306.84 5.00%
Security,INC 数据分析及服务。该投资有利于启明星辰打造信息安全生
态。
专注于实现云端智能机器人运营级别的安全云计算网络、
大型混合人工智能机器学习平台、以及安全智能终端和机
14 Cloudminds Inc. 6,534.20 2.39%
器人控制器技术研究。该投资有利于启明星辰打造信息安
全生态。
投资方向：主要对处于早期或成长期的企业进行股权投资
或与股权相关的投资（包括过桥投资）。
投 苏州北极光正源 北极光创投创始合伙人邓锋在网络安全行业具有较高影
资 15 创业投资合伙企 1,000.00 1.59% 响力，早在 1997 联合创立了网络安全公司 NetScreen（2004
合 业（有限合伙） 年以 42 亿美元被 Juniper Networks 并购）。通过对该投资
伙 合伙企业的投资，加强公司在信息安全领域的投资布局，
企 有利于启明星辰打造信息安全生态。
业 北京中关村软件 投资方向：全部投资初创期企业；重点投资以色列落户于
16 园中以创新投资 200.00 6.67% 中关村示范区的高科技成果转化项目；行业上重点投资软
发展中心（有限合 件与信息服务行业；投资领域上重点关注“641”战略性
7-1-30
类型 序号 被投资单位 金额/万元 持股比例 启明星辰具体投资原因
伙） 新兴产业领域中的下一代信息技术，包括：移动互联网，
BYOD 应用，LBS 应用与服务，BYOA 应用；智能“端”
+云计算，云基础设施、云安全、大数据分析、可穿戴式
计算、食品溯源、车联网、智能电视；互联网金融，智能
支付，基于“云”的金融服务；智慧城市，智能电网、智
慧交通、智能物流等。
投资目的：更好的实施公司发展战略，帮助发现培植与公
司主营业务相关的高成长型新兴产业项目资源，优化公司
投资结构。该投资有利于启明星辰打造信息安全生态。
投资中国境内信息安全及 TMT 行业初创、早中期企业；
行业上重点关注战略性新兴产业领域，包括：移动互联网，
BYOD 应用，LBS 应用与服务，BYOA 应用；智能“端”
+云计算，云基础设施、云安全、大数据分析、可穿戴式
北京星源壹号信 计算、食品溯源、车联网、智能电视；互联网金融，智能
息安全创业投资 支付，基于“云”的金融服务；智慧城市，智能电网、智
17 3,000.00 30.00%
基金管理中心（有 慧交通、智能物流以及军转民等高新技术企业。
限合伙） 投资目的：贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性
新兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，
强化公司信息安全产业投资布局战略的同时减少公司投
资布局初创安全企业可能面临的风险。该投资有利于启明
星辰打造信息安全生态。
以网络空间、大数据、云计算产业及其上下游产业内的企
业为主要投资方向。
宁波梅山保税港
投资目的：贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性
区星源大珩股权
18 600.00 20.00% 新兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，
投资合伙企业（有
在持续强化公司信息安全产业投资布局战略的同时减少
限合伙）
公司投资布局初创安全企业可能面临的风险。该投资有利
于启明星辰打造信息安全生态。
合计： 19,857.86
公司对可供出售金融资产投资期末余额按成本计量。
②截至 2018 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值为 32,498.45 万
元，占当期末公司总资产比例为 8.14%，占当期末归属于母公司所有者权益比例
为 10.54%。截至 2018 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产增加主要原因为：
公司对恒安嘉新由长期股权投资调整至可供出售金融资产核算，以经评估后的公
允价值确认所持有恒安嘉新股权的账面价值 11,931.00 万元；公司对宁波梅山保
税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）新增实缴出资 600 万元。
（二）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
7-1-31
最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理
财产品具体情况如下：
1、长期股权投资
截至 2018 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 7,378.21 万元，占当
期末总资产比例为 1.85%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为 2.39%，占
比较小。具体情况如下：
序号 项 目 金额/万元 持股比例
1 北京太一星晨信息技术有限公司 438.19 38.22%
2 深圳市大成天下信息技术有限公司 856.30 23.81%
3 启明星辰日本株式会社 87.85 49.00%
4 上海安言信息技术有限公司 638.15 25.00%
5 上海安阖在创信息技术有限公司 540.78 22.50%
6 长沙市智为信息技术有限公司 2,990.11 30.00%
7 山东星维九州安全技术有限公司 365.05 40.00%
8 三门峡崤云安全服务有限公司 490.00 49.00%
9 昆明智慧城市安全技术有限公司 971.79 49.00%
合计： 7,378.21
如本回复“问题 4、一、（一）申请人持有上述金融资产的原因”所述，公
司长期股权投资中的相关企业均是为了满足公司打造“信息安全生态”以及实际
经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信
息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属
于财务性投资。
2、可供出售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值为 32,498.45 万元，
占当期末公司总资产比例为 8.14%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为
10.54%。其中，
（1）发行人投资了北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合
伙）（以下简称“星源壹号”）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“北极光正源”）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“星源大珩”）以及北京中关村软件园中以创新投资发展中
心（有限合伙）（以下简称“中以创新”）4 家投资合伙企业，该等投资属于财
7-1-32
务性投资，但是截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对上述 4 家投资合伙企业投资的
账面价值金额合计为 5,400.00 万元，占公司总资产的比例为 1.35%，占归属于母
公司所有者权益合计的比例为 1.75%，金额及占比较小。因此，发行人对上述 4
家投资合伙企业的投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）除上述投资合伙企业外，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有的可供
出售金融资产账面价值为 27,098.45 万元, 占当期末公司总资产比例为 6.79%，占
当期末归属于母公司所有者权益比例为 8.79%。该等被投资公司主营业务均与启
明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战
略，不属于财务性投资。
公司持有的可供出售金融资产具体情况如下：
（1）公司所投资的投资合伙企业
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有星源壹号、北极光正源、星源大珩以及
中以创新 4 家投资合伙企业。根据公司对上述四家投资合伙企业的投资合伙协
议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司具有按照投资合伙
协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或
控制权。根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相
关规定，发行人对上述 4 家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对上述 4 家投资合伙企业账面价值金额合计
为 5,400.00 万元，占公司总资产的比例为 1.35%，占归属于母公司所有者权益合
计的比例为 1.75%，金额及占比较小。因此，发行人对上述 4 家投资合伙企业的
投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
发行人对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完
善公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金
优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初
创安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人投资的有限合伙企业具体情况如下：
序 担任角 出资
机构名称 金额/万元 合伙企业投资方向
号 色 比例
北京中关村软件园中 全部投资初创期企业；重点投资以色列落户
有限
1 以创新投资发展中心 200 6.67% 于中关村示范区的高科技成果转化项目；行
合伙人
（有限合伙） 业上重点投资软件与信息服务行业；投资领
7-1-33
序 担任角 出资
机构名称 金额/万元 合伙企业投资方向
号 色 比例
域上重点关注“641”战略性新兴产业领域中
的下一代信息技术，包括：移动互联网，
BYOD 应用，LBS 应用与服务，BYOA 应用；
智能“端”+云计算，云基础设施、云安全、大
数据分析、可穿戴式计算、食品溯源、车联
网、智能电视；互联网金融，智能支付，基
于“云”的金融服务；智慧城市，智能电网、
智慧交通、智能物流等。
苏州北极光正源创业 投资领域为：主要对处于早期或成长期的企
有限
2 投资合伙企业（有限合 1,000 1.59% 业进行股权投资或与股权相关的投资（包括
合伙人
伙） 过桥投资）。
投资中国境内信息安全及 TMT 行业初创、早
中期企业；行业上重点关注战略性新兴产业
领域，包括：移动互联网，BYOD 应用，LBS
北京星源壹号信息安 应用与服务，BYOA 应用；智能“端”+云计算，
有限
3 全创业投资基金管理 3,000 30.00% 云基础设施、云安全、大数据分析、可穿戴
合伙人
中心（有限合伙） 式计算、食品溯源、车联网、智能电视；互
联网金融，智能支付，基于“云”的金融服务；
智慧城市，智能电网、智慧交通、智能物流
以及军转民等高新技术企业。
宁波梅山保税港区星
有限 以网络空间、大数据、云计算产业及其上下
4 源大珩股权投资合伙 1,200 20.00%
合伙人 游产业内的企业为主要投资方向。
企业（有限合伙）
合计 5,400
（2）公司所投资的境内外公司
如本回复“问题 4、一、（一）申请人持有上述金融资产的原因”所述，公
司所投资的境内外公司均是为了满足公司打造“信息安全生态”以及实际经营需
要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全
主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务
性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，具体被投资公司情况如下：
序号 被投资单位 金额/万元 持股比例
1 北京方物软件有限公司 400.00 6.17%
2 北京国保金泰信息安全技术有限公司 227.11 8.00%
3 联信摩贝软件（北京）有限公司 703.70 17.59%
4 北京中海纪元数字技术发展股份有限公司 48.00 3.52%
5 SK SpruceHoldingLtd 1,630.62 4.80%
6 北京永信至诚科技股份有限公司 560.00 4.53%
7-1-34
序号 被投资单位 金额/万元 持股比例
7 杭州攀克网络技术有限公司 100.00 10.71%
8 北京远鉴科技股份有限公司 461.54 3.49%
9 北京娜迦信息科技发展有限公司 1,618.80 10.09%
10 New Sky Inc. 860.16 14.32%
11 Farsight Security, INC 1,323.32 5.00%
12 北京创董创新实业有限公司 600.00 6.00%
13 Cloudminds Inc. 6,616.60 2.39%
14 北京中海双创教育科技有限公司 17.60 3.52%
15 恒安嘉新（北京）科技股份公司 11,931.00 13.68%
合计 27,098.45
3、理财产品
截至 2018 年 6 月 30 日，公司持有的理财产品 3,150.00 万元，占公司总资产
的比例为 0.79%，占归属于母公司所有者权益合计的比例为 1.02%，主要是公司
短期流动性管理需要。具体理财产品情况如下：
序 保本收 期限 预期 实际 余额
类型 起息日 到期日 结算方式
号 益情况 （天） 收益率 收益率 （万元）
招商银行结 保本浮 到期一次结
1 180 2018/2/14 2018/8/13 4.10% - 2,000.00
构性存款 动收益 算支付
招商银行理 保本浮 赎回时一次 3.15%
2 29 2018/6/14 2018/7/13 3.4% 150.00
财产品 动收益 性结算支付 -3.9%
招商银行理 保本浮 赎回时一次 3.15%
3 不定 2018/6/14 - - 1,000.00
财产品 动收益 性结算支付 -3.9%
合计： 3,150.00
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分
闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效
率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投
资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回
银行理财产品以保证公司资金需求。因此，购买理财产品不属于金额较大、持有
期限较长的委托理财。
4、交易性金融资产、借予他人款项
经核查，发行人最新一报告期末（截至 2018 年 6 月 30 日）未持有交易性金
融资产、借予他人款项。
（三）保荐机构核查意见
7-1-35
保荐机构查阅了公司长期股权投资及可供出售金融资产投资明细；查阅了公
司相关投资公告文件以及投资合伙协议，核查了各企业的主营业务等相关信息，
访谈公司财务负责人了解了上述投资的持有原因及投资目的等情况，并取得了发
行人出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为，发行人持有的长期股权投资及可供出售金融资产均
为打造信息安全生态及实际经营需要，有利于促进上市公司主营业务发展，发行
人最新一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人持有的长期股权投资及可供出售金融资
产均为打造信息安全生态及实际经营需要，有利于促进上市公司主营业务发展，
发行人最新一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，申请人说明有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司
是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情
形
（一）自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，
重大投资或资产购买是指：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
7-1-36
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司 2016 年、2017 年经审计的总资产、营业收入、净资产及净利润情况如
下：
单位：万元
年度 总资产 营业收入 净资产 净利润
2017 年 427,501.17 227,852.53 317,682.24 44,270.59
判断标准（2017 年*10%） 42,750.12 22,785.25 31,768.22 4,427.06
2016 年 325,495.25 192,737.04 225,938.59 26,119.34
判断标准（2016 年*10%） 32,549.53 19,273.70 22,593.86 2,611.93
公司于 2017 年 11 月 21 日召开关于本次公开发行可转换公司债券的董事会，
自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投
资项目外，公司不存在达到前述标准的重大投资或资产购买的情形。
（二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月内不存在实施除本次募集资金项目外的重大投资或资产购
买的计划。如未来启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按
照公司内部决策程序、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（三）是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资
产购买的情形
此次募集资金规模 104,500.00 万元，拟投资于济南安全运营中心建设项目
5,700.00 万元、杭州安全运营中心建设项目 13,500.00 万元、昆明安全运营中心
和网络安全培训中心建设项目 37,300.00 万元、郑州安全运营中心和网络安全培
训中心建设项目 33,000.00 万元，补充流动资金 15,000.00 万元。上述拟募集资金
均有明确的用途和投资方向，资金需求系公司根据自身的发展情况、募投项目的
7-1-37
实际情况经过合理测算的结果，不存在通过本次募集资金以实施类金融业务、重
大投资或资产购买的情况。
此外，公司已建立完善的募集资金专户管理制度，本次募集资金到位后，公
司将严格按照募集资金的管理制度使用上述资金。若未来公司筹备或实施类金融
业务、重大投资或资产购买情形，公司将严格履行相应的决策程序，并按照中国
证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定及时履行相应的信息披露义务。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人董事会、总经理办公会等会议文件、发行人的募集资
金管理制度、本次募投项目的可行性研究报告等，并获取了发行人出具的声明。
经核查，保荐机构认为：本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，不存在重大投资或资产购买的情形；未来三个月
不存在重大投资或资产购买计划；不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业
务、重大投资或资产购买的情形。
（六）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在重大投资或资产购买的情形；未来
三个月不存在重大投资或资产购买计划；不存在变相通过本次募集资金以实施类
金融业务、重大投资或资产购买的情形。
三、请申请人详细披露在北极光正源、星源大珩等投资合伙企业中的权利
义务约定，是否存在劣后安排，上述投资是否构成财务性投资
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有星源壹号、北极光正源、星源大珩以及
中以创新四家投资合伙企业。上述四家投资合伙企业均不存在劣后安排。该等投
资合伙企业中权利义务主要约定如下：
（一）星源壹号合伙协议中权利义务主要约定
1、经营期限
本合伙企业成立之日起九年。
2、目的
7-1-38
通过从事对处于早中期发展阶段的、具有良好发展前景和退出渠道的企业进
行直接或间接的股权投资，或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投
资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
3、合伙人对合伙企业债务的责任
本合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
4、可分配资金分配方式
每一个项目的可分配资金，应按照如下顺序及原则进行分配：
第一步：按照全体合伙人的实际出资比例将该可分配资金分配给全体合伙
人，直至全体合伙人收取其实缴出资总额；
第二步：继续向全体合伙人分配至其收益达到各合伙人实际出资额的 7%；
第三步：完成上述分配后的资金为净收益，普通合伙人有权获得该净收益的
一定比例作为收益分成（即绩效奖金），而该净收益剩余部分将按照全体合伙人
实际出资比例在全体合伙人之间进行分配。
具体按照《北京君源创投投资管理有限公司绩效奖励办法》执行。
5、亏损分担
本合伙企业在总出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分
担，超出本合伙企业总出资额的亏损由普通合伙人承担。
6、管理费
作为本合伙企业事务执行人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方
同意本合伙企业在其经营期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）普通合伙人投资期间按照合伙企业承诺总出资额的 2%收取年度管理费
用，用于基金日常运营支出。投资期结束后至本合伙企业存续期结束，按每年
1%收取管理费。在投资期间因投资任务和范围变动，经全体合伙人一致同意可
适当进行管理费用的调整。
（2）每次支付日为每年的 1 月 1 日和 7 月 1 日（遇法定节假日则支付日
期提前至此前最近的工作日），每次支付应付管理费的 50%。
（3）首个支付期间为本合伙企业成立日至最近的支付日期，按天计算。支
付期限为本合伙企业设立后第二十个工作日之前。
7-1-39
7、投资目标
投资中国境内信息安全及 TMT 行业初创、早中期企业；行业上重点关注战
略性新兴产业领域，包括：移动互联网，BYOD 应用，LBS 应用与服务，BYOA
应用；智能“端”+云计算，云基础设施、云安全、大数据分析、可穿戴式计算、
食品溯源、车联网、智能电视；互联网金融，智能支付，基于“云”的金融服务；
智慧城市，智能电网、智慧交通、智能物流以及军转民等高新技术企业。
（二）北极光正源合伙协议中权利义务主要约定
1、期限
除非根据合伙协议相关约定提前解散，合伙企业的期限为自首次交割日起七
年。
根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长一
年；其后，如果合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并经合计持有总认缴出资
额 50%以上的合伙人同意，合伙企业的期限可再延长一年。
2、目的
合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取长期投资
回报。合伙企业设立后将按照相关法律法规的规定，合法从事投资经营活动，不
会以该合伙企业名义公开向社会募集资金。
3、合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4、可分配现金的分配方式
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，按照如下顺序在合伙人之间分配：
（1）首先，在所有有限合伙人之间根据其认缴出资比例分配，直至每个有
限合伙人累计获得的分配总额均等于其截至分配之日的累计实缴出资额；
（2）然后，分配给普通合伙人，直至普通合伙人累积获得的分配总额等于
其截至分配之日的累计实缴出资额；
（3）然后，在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配，直至每个合伙人
均就其截至分配之日的累计实缴出资额实现优先回报；“优先回报”指，对于每一
7-1-40
合伙人而言，基于其实缴出资额，自每一笔出资被实际缴付之日起至相应金额被
该有限合伙人收回之日止，累计为该合伙人提供每年 8%的内部收益率的金额。
（4）然后，100%分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（4）项累计
分配的金额等于本第（4）项与上述第（3）项之和的 20%。
（5）然后，1）20%分配给普通合伙人，2）80%在所有合伙人之间根据其
认缴出资比例分配，直至根据第（1）项、第（3）项及本第（5）项累计分配给
有限合伙人的金额等于其截至分配之日的累计实缴出资额的五倍。
（6）最后，如有剩余，1）25%分配给普通合伙人，2）75%分配在所有合
伙人之间根据其认缴出资比例分配。
普通合伙人按照上述第（4）项、第（5）项 1）及第（6）项 1）分配的款项
为“收益分成”。
5、亏损分担
受限于第 2.7.2 条（有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担
责任）规定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据其认缴出资比例分担。
6、管理费
投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的 2.5%；自投资
期结束之日起（不含），合伙企业每年应支付的管理费以总认缴出资额减去已经
回收的投资和已经核销的投资之投资本金为基数，管理费费率每年递减 0.5%，
但最低不低于 1%/年。合伙企业期限按照本协议第 2.6.3 条约定延长的，延长期
内，合伙企业无需支付管理费。在发生后续交割的情况下，合伙企业应就后续交
割中后续有限合伙人的认缴出资额向管理公司追加支付自首次交割日起计算的
管理费。在总认缴出资额根据第 3.7.9 条、第 9.2.6 条约定被缩减的情况下，自下
一个管理费支付期间开始，合伙企业应付的管理费相应调整。
7、投资领域
合伙企业的投资领域为：主要对处于早期或成长期的企业进行股权投资或与
股权相关的投资（包括过桥投资）。
（三）星源大珩合伙协议中权利义务主要约定
1、合伙期限
自本合伙企业成立之日起二十年。
7-1-41
2、目的
通过从事对处于早中期发展阶段的、具有良好发展前景和退出渠道的企业进
行直接或间接的股权投资，或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投
资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
3、合伙人对合伙企业债务的责任
本合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
4、可分配现金的分配方式
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，按照如下顺序在合伙人之间分配：
（1）首先，在所有有限合伙人之间根据其认缴的出资比例分配，直至每个
有限合伙人累计获得的分配总额均等于其截至分配之日的累计实缴出资额；
（2）然后，分配给普通合伙人，直至普通合伙人累积获得的分配总额等于
其截至分配之日的累计实缴出资额；
（3）然后，在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配，直至每个合伙人
均就其截至分配之日的累计实缴出资额实现优先回报；“优先回报”指，对于每一
合伙人而言，基于其实缴出资额，自每一笔出资被实际缴付之日起至相应金额被
该有限合伙人收回之日止，累计为该合伙人提供每年 7%的内部收益率的金额。
（4）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（4）项累计分配的
金额等于本第（4）项与上述第（3）项之和的 20%。
（5）然后，1）20%分配给普通合伙人，2）80%在所有合伙人之间根据其
认缴出资比例分配，直至根据第（1）项、第（3）项及本第（5）项累计分配给
有限合伙人的金额等于其截至分配之日的累计实缴出资额的五倍。
（6）最后，如有剩余，1）25%分配给普通合伙人，2）75%分配在所有合
伙人之间根据其认缴出资比例分配。
普通合伙人按照上述第（4）项、第（5）项 1）及第（6）项 1）分配的款项
为“收益分成”。
5、亏损分担
本合伙企业在总出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分
担，超出本合伙企业出资额的亏损由普通合伙人承担。
7-1-42
6、管理费
作为基金管理人受托管理本基金的对价，各方同意本合伙企业在其经营期间
应按下列规定向基金管理人支付管理费：
（1）基金管理人投资期间按照合伙企业承诺总出资额的 2%收取年度管理费
用，用于基金日常运营支出。投资期结束后至本合伙企业存续期结束，按每年
1%收取管理费。在投资期间因投资任务和范围变动，经全体合伙人一致同意可
适当进行管理费用的调整。
（2）每次支付日为每年的 1 月 1 日和 7 月 1 日（遇法定节假日则支付日
期提前至此前最近的工作日），每次支付应付管理费的 50%。
（3）首个支付期间为本合伙企业成立日至最近的支付日期，按天计算。支
付期限为本合伙企业设立后第二十个工作日之前。
7、投资目标
本合伙企业的投资目标：以网络空间、大数据、云计算产业及其上下游产业
内的企业为主要投资方向。
（四）中以创新合伙协议中权利义务主要约定
1、经营期限
本合伙企业的经营期限为：本合伙企业成立之日起七年。期满经全体合伙人
同意可延续两年。
2、目的
通过从事对处于早期发展阶段的、具有良好发展前景和退出渠道的企业进行
直接或间接的股权投资，或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资
效益，为合伙人创造满意的投资回报。
3、合伙人对合伙企业债务的责任
本合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
4、可分配资金分配方式
每一个项目的可分配资金，应按照如下顺序及原则进行分配：
第一步：按照全体合伙人的实际出资比例将该可分配资金分配给全体合伙
人，直至全体合伙人收取其实缴出资总额。
7-1-43
第二步：继续向全体合伙人分配至各合伙人年化收益率达到实际出资额的
8%。
第三步：完成上述分配后的资金为净收益，普通合伙人有权获得该净收益的
20%，该部分收益即被称为普通合伙人的收益分成（即绩效奖金），而该净收益
的 80%将按照全体合伙人实际出资比例在全体合伙人之间进行分配。
本合伙企业项目投资收益以外的收益，按照上述原则在合伙人之间分配。
5、亏损分担
本合伙企业在总出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分
担，超出本合伙企业总出资额的亏损由普通合伙人承担。
6、管理费
作为本合伙企业事务执行人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方
同意本合伙企业在其经营期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）普通合伙人每年收取年度经审计实际出资额的 2%作为管理费，用于基
金日常运营支出。
（2）管理费每年分两次预付，每次支付日为每年的 1 月 1 日和 7 月 1 日（遇
法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日），每次支付应付管理费的 50%。
首个支付期间为本合伙企业成立日至最近的支付日期，按天计算。支付期限
为本合伙企业设立后第二十个工作日之前。为避免歧义，清算期内不支付管理费。
7、投资方向
全部投资初创期企业；重点投资以色列落户于中关村示范区的高科技成果转
化项目；行业上重点投资软件与信息服务行业；投资领域上重点关注“641”战
略性新兴产业领域中的下一代信息技术，包括：移动互联网，BYOD 应用，LBS
应用与服务，BYOA 应用；智能“端”+云计算，云基础设施、云安全、大数据
分析、可穿戴式计算、食品溯源、车联网、智能电视；互联网金融，智能支付，
基于“云”的金融服务；智慧城市，智能电网、智慧交通、智能物流等。
（四）上述投资是否构成财务性投资
根据公司对上述四家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人
身份参与对合伙企业的投资，公司具有按照投资合伙协议约定享有相应的收益分
配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根据《关于上市公
7-1-44
司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定，发行人对上述 4
家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对上述 4 家投资合伙企业账面价值金额合计
为 5,400.00 万元，占公司总资产的比例为 1.35%，占归属于母公司所有者权益合
计的比例为 1.75%，金额及占比较小。因此，发行人对上述 4 家投资合伙企业的
投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（五）公司对投资合伙企业投资作为可供出售金融资产核算是否符合会计
准则规定
截至本回复出具日，公司对星源壹号、星源大珩、北极光正源以及中以创新
的出资比例分别为 30%、20%、1.59%以及 6.67%，公司对星源壹号、星源大珩
的出资比例较高。
根据公司对星源壹号、星源大珩、北极光正源以及中以创新四家投资合伙企
业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，按照投
资合伙协议约定享有相应的收益分配权，并以出资额为限按照认缴出资比例承担
亏损，合伙协议不存在劣后安排。
根据相关投资合伙协议，公司作为有限合伙人对星源壹号、星源大珩、北极
光正源以及中以创新均不具有控制、共同控制或重大影响，公司将该等投资确认
为可供出售金融资产符合企业会计准则相关规定。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构核查了相关投资合伙协议及相关投资公告等文件，并访谈了发行人
财务负责人。经核查，本保荐机构认为，发行人对北极光正源、星源大珩等 4
家投资合伙企业的投资均不存在劣后安排，发行人对上述投资合伙企业的投资属
于财务性投资，发行人对上述投资合伙企业的投资金额较小，不属于金额较大、
期限较长的财务性投资，发行人对投资合伙企业的投资确认为可供出售金融资产
核算符合企业会计准则相关规定。
（七）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，发行人对北极光正源、星源大珩等 4 家投资合
伙企业的投资均不存在劣后安排，发行人对上述投资合伙企业的投资属于财务性
投资，发行人对上述投资合伙企业的投资金额较小，不属于金额较大、期限较长
7-1-45
的财务性投资，发行人对投资合伙企业的投资确认为可供出售金融资产核算符合
企业会计准则相关规定。
四、结合报告期内被投资企业的经营情况，说明报告期内可供出售金融资
产和长期股权投资的减值准备是否已充分计提
（一）结合报告期内被投资企业的经营情况，可供出售金融资产和长期股
权投资的减值准备已充分计提
启明星辰报告期内每年均对长期股权投资、可供出售金融资产进行了减值测
试；通过聘请评估机构北京中同华资产估价有限公司对被投资企业股权进行评估
作为减值准备的依据并对存在减值情况的可供出售金融资产计提了减值准备。
启明星辰长期股权投资及可供出售金融资产的明细如下：
单位：元
减值准备年 2017 年
项目 被投资单位 年末余额 评估值
末余额 净利润
北京国信天辰信息安全科技有
1,354,875.35 1,354,875.35
限公司
深圳市大成天下信息技术有限
8,594,538.04 350,752.59 9,110,000.00
公司
恒安嘉新（北京）科技股份公
66,696,609.46 50,509,702.96
司
长期 北京泰然神州科技有限公司 2,918,607.62 2,918,607.62
股权 北京太一星晨信息技术有限公
4,777,659.19 1,628,291.85 5,150,000.00
投资 司
上海安言信息技术有限公司 6,361,142.61 83,832.46 6,690,000.00
上海安阖在创信息技术有限公
5,284,644.15 -973,464.79 5,450,000.00
司
长沙市智为信息技术有限公司 25,174,663.50 514,385.11 25,800,000.00
启明星辰日本株式会社 362,184.54 787,510.20 486,677.89
小计 121,524,924.46 4,273,482.97
北京中海纪元数字技术发展股
480,000.00 4,846,443.73
份有限公司
苏州北极光正源创业投资合伙
可供 10,000,000.00 -14,911,681.59 13,462,272.70
企业（有限合伙）
出售
北京星源壹号信息安全创业投
金融 30,000,000.00 -2,147,755.47 30,040,000.00
资基金管理中心（有限合伙）
资产
宁波梅山保税港区星源大珩股
6,000,000.00 -1,012,539.55 6,720,000.00
权投资合伙企业（有限合伙）
北京中海双创教育科技有限公 176,000.00 614,621.62
7-1-46
项目 被投资单位 年末余额 减值准备年 2017 年 评估值
司 末余额 净利润
北京永信至诚科技股份有限公
5,600,000.00 8,817,287.64 8,922,457.66
司
北京方物软件有限公司 4,000,000.00 -2,205,412.46 4,280,000.00
杭州攀克网络技术有限公司 1,000,000.00 1,427,284.13 3,120,000.00
联信摩贝软件（北京）有限公
7,037,000.00 -1,873,676.15 8,610,000.00
司
北京远鉴科技股份有限公司 4,615,385.00 593,284.55 4,990,000.00
广州优逸网络科技有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 -956,688.68
北京娜迦信息技术发展有限公
16,188,000.00 -3,486,963.00 19,380,000.00
司
北京中关村软件园中以创新投
2,000,000.00 32,939.70 2,390,000.00
资发展中心（有限合伙）
New Sky Inc. 8,494,460.00 -785,063.07 10,520,062.00
Far sight Security，INC 13,068,402.81 -1,368,000.00
Cloud minds Inc. 65,342,000.00 -38,987,000.00 66,975,550.00
SK Spruce Holding Ltd 16,306,245.00 1,859,914.00 16,988,920.00
北京国保金泰信息安全技术有
5,000,000.00 2,728,936.54 53,950.76 3,200,000.00
限公司
北京创董创新实业有限公司 6,000,000.00 0.00
北京书生移动技术有限公司 250,000.00 250,000.00
小计 208,557,492.81 9,978,936.54
合计 330,082,417.27 14,252,419.51
部分被投资企业亏损，但未发生减值的原因如下：
（1）苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、北京星源壹号信息
安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资
合伙企业（有限合伙）属投资基金，上述公司处于投资期内，大部分所投项目还
未达到退出阶段，所发生的费用主要为日常管理的费用，前期只有费用发生，尚
未取得相关收益，未来达到退出阶段会取得投资收益，因此未计提减值准备；
（2）Cloudminds Inc，该公司 2017 年实现收入为 11,180.6 万美元，较去年
同期的 7.9 万美元相比有大幅增涨。2017 年净利润为-3,898.7 万美元，与去年同
期的-2,834.70 万美元相比，净利润减少 1,064 万美元，该公司尚处于前期发展阶
段，对技术研发投入和市场拓展支出较大。该公司种子轮阶段融资 3,000 万美元，
A 轮融资 1 亿美元；A+轮投前估值 4.2 亿美元，A＋轮融资 1,800 万美元，A＋
轮投后估值 4.38 亿美元。
7-1-47
截至目前，该公司已经启动 B 轮融资，B 轮融资规模约为 5 亿美元，主要用
于 1）扩大云端智能研发团队，并孵化机器人动力设计研发团队，2）在全球范
围内建立 HARI 中心，3）在中国、日本、美国、欧洲等地开设达闼体验店。
该公司总体专利技术及研发实力强，融资能力强，发展势头良好，因此未计
提减值准备。
（3）联信摩贝软件（北京）有限公司、北京娜迦信息技术发展有限公司、
上海安阖在创信息技术有限公司、北京方物软件有限公司、New Sky Inc、Farsight
Security，INC.上述公司属于计算机互联网企业，在技术研发创新领域均有各自
优势，且获得了行业内认可；银行、政府、运营商、能源等多个行业有客户部署，
产品与服务能力均具有突出优势，经营状况稳步提升，不断在新兴领域开拓新业
务。根据资产评估公司对上述公司的盈利预测，以上公司总体发展势头良好，因
此未计提减值准备。
报告期内，公司通过聘请评估专家北京中同华资产估价有限公司评估机构对
启明星辰长期股权投资、可供出售金融资产进行了减值测试评估，该评估机构对
上述长期股权投资及可供出售金融资产采用收益法评估中股利折现法进行评估，
评估结果显示除北京国信天辰信息安全科技有限公司、北京泰然神州科技有限公
司、广州优逸网络科技有限公司、北京国保金泰信息安全技术有限公司、北京书
生移动技术有限公司发生减值外，其他公司均无减值迹象，因此公司对可供出售
金融资产和长期股权投资的减值准备计提是充分的。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅报告期内公司审计报告、年度报告以及资产评估机构出具的资
产评估报告、公司及会计师关于可供出售金融资产和长期股权投资的减值测试相
关资料。
经核查，保荐结构认为：报告期内发行人对可供出售金融资产和长期股权投
资的减值准备已充分计提。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内发行人对可供出售金融资产和长期股
权投资的减值准备已充分计提。
问题 5
7-1-48
申请人本次拟发行募集资金总额 109,000.00 万元，投资于“济南安全运营中
心建设项目”、“杭州安全运营中心建设项目”、“昆明安全运营中心和网络安全
培训中心建设项目”、“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”以及补
充流动资金。以上项目总投资额 15 亿元，各项目建设周期均为 2.5-3 年不等。
请申请人补充说明：
（1）各募投项目具体建设进度及资金使用进度；
（2）各项目投资支出的具体明细及金额估算的合理性；
（3）各募投项目中分别存在 30%-60%的投资金额用于购置、装修房产。
请结合募投项目的实际情况说明购置土地或房产的必要性及定价依据，相应房
产的进展情况，相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相
利用募集资金用于投资房地产的情况；
（4）申请人预计上诉四个运营中心项目合计实现年均 9.6 亿元营业收入，
其中昆明项目预计 3.46 亿元，郑州项目预计 3.83 亿元。请申请人详细说明各运
营中心的具体盈利模式，是否具备明确的下游客户和意向性合同；
（5）结合申请人在各区域的人员、技术、市场基础以及上述项目实施地区
的互联网及商业环境说明本次募投各项目的可行性；
（6）申请人最近三年营业收入为 227,852.53 万元、192,737.04 万元和
153,395.82 万元，相应年度扣非后净利润分别为 32,087.38 万元、24,774.00 万元
和 20,316.80 万元。请申请人对比现有业务的扣非后净利润率，说明预计本次募
投项目年均 9.6 亿元销售收入，3.63 亿元净利润的合理性。补充披露详细的效益
测算过程；
（7）申请人 2017 年末货币资金余额 5.96 亿元，报告期内资产负债率不断
下降，请申请人说明补充流动资金的必要性和测算依据。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、各募投项目具体建设进度及资金使用进度
（一）各募投项目总体投资情况
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 104,500.00 万元，募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
7-1-49
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目 9,200 5,700 3,500
杭州安全运营中心建设项目 28,000 13,500 14,500
昆明安全运营中心和网络安
47,300 37,300 10,000
全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络安
50,500 33,000 17,500
全培训中心建设项目
补充流动资金 15,000 15,000 -
合计 150,000 104,500 45,500
本次募集资金投资项目总投资额为 15.00 亿元，除补充流动资金外，各募投
项目投资总金额为 13.50 亿元，其中资本性支出为 9.40 亿元(拟用募集资金投入
8.95 亿元，拟用自筹资金投入 0.45 亿元)，非资本性支出为 4.10 亿元，拟用自筹
资金投入。
（二）各募投项目具体建设进度及资金使用进度
1、济南安全运营中心建设项目
本项目建设进度包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、
培训、竣工并交付使用 7 个阶段，项目建设期为 2.5 年，即从 2017 年 11 月到 2020
年 5 月全部建成。
济南安全运营中心建设项目实施进度表
T+1 年 T+2 年 T+3 年
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
购置办公场所
装修
设备采购
安装工程
设备调试
培训
竣工交付使用
本项目建设期投资资金总额为 9,200.00 万元（含募集资金 5,700.00 万元、自
有资金 3,500.00 万元），第 1 年、第 2 年及第 3 年上半年投入资金金额分别为
5,846.91 万元、2,000.00 万元、1,353.09 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，本项目
已投入资金 3,799.29 万元，主要用于办公用房的购置。
2、杭州安全运营中心建设项目
7-1-50
本项目建设进度包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、
培训、竣工并交付使用 7 个阶段。项目建设期为 2.5 年。
杭州安全运营中心建设项目实施进度表
T+1 年 T+2 年 T+3 年
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
购置办公场所
装修
设备采购
安装工程
设备调试
培训
竣工交付使用
本项目建设期投资资金总额为 28,000.00 万元（含募集资金 13,500.00 万元、
自有资金 14,500.00 万元），第 1 年、第 2 年及第 3 年上半年投入资金金额分别
为 16,250.00 万元、6,250.00 万元、5,500.00 万元。截至本回复意见出具日，本项
目尚未开工建设，拟待募集资金到位后建设实施。
3、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
本项目建设进度包括可行性研究报告审批、规划设计、土建工程、装修、设
备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用 9 个阶段。项目的建设期
3 年。从 2018 年 3 月份开始，2021 年 3 月份结束。
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目实施进度表
T+1 年 T+2 年 T+3 年
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
可行性研究报告
规划设计
土建工程
装修
设备采购
安装工程
设备调试
培训
竣工交付使用
本项目建设期投资资金总额为 47,300.00 万元（含募集资金 37,300.00 万元、
自有资金 10,000.00 万元），第 1 年、第 2 年及第 3 年投入资金金额分别为 22,850.00
7-1-51
万元、20,250.00 万元、4,200.00 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，本项目已投入资
金 1,755.36 万元，主要用于办公用地购置。
4、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
本项目建设进度包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、
培训、竣工并交付使用 7 个阶段。项目建设期为 3 年。
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目实施进度表
T+1 年 T+2 年 T+3 年
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
购置办公场所
装修
设备采购
安装工程
设备调试
培训
竣工交付使用
本项目建设期投资资金总额为 50,500.00 万元（含募集资金 33,000.00 万元、
自有资金 17,500.00 万元），第 1 年、第 2 年及第 3 年投入资金金额分别为 28,250.00
万元、14,800.00 万元、7,450.00 万元。截至本回复意见出具日，本项目尚未开工
建设，拟待募集资金到位后建设实施。
5、补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 1.50 亿元用于补充流
动资金。公司将于募集资金到位后一次性补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董
事会、股东大会会议资料、可行性研究报告、政府部门备案文件等资料。
经核查，保荐机构认为：各募投项目具体建设进度及资金使用进度均按照项
目实际需要安排。
二、各项目投资支出的具体明细及金额估算的合理性
（一）各项目投资支出的具体明细
本次各募投项目具体投资构成、投资数额如下表：
单位：万元
7-1-52
济南安全运 杭州安全运 昆明安全运营中 郑州安全运营中
项目 营中心建设 营中心建设 心和网络安全培 心和网络安全培
项目 项目 训中心建设项目 训中心建设项目
（1）基建装修 3,846.91 10,000.00 31,300.00 31,500.00
①建设（土地款） 1,800.00
②办公场所（购/
3,574.21 8,000.00 22,000.00 24,000.00
建房+安装）
③装修装饰 272.7 2,000.00 7,500.00 7,500.00
（2）设备 1,853.09 3,500.00 6,000.00 6,000.00
（3）研发费用 2,500.00 12,000.00 6,000.00 10,000.00
（4）铺底资金 1,000.00 2,500.00 4,000.00 3,000.00
①涨价预备费 231.29 875.00 2,075.00 1,175.00
②铺底流动资金 768.71 1,625.00 1,925.00 1,825.00
合计 9,200.00 28,000.00 47,300.00 50,500.00
（二）济南安全运营中心建设项目投资支出金额估算
1、基建装修
（1）购置办公场所、装修装饰
办公场所的建筑面积根据本募投项目功能需要测算，单位价格参考当地可比
市场价格、公司与物业持有人签订的买卖合同约定的价格为依据进行计算。
装饰装修的测算依据主要为参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出
版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计划出版社）
等行业指南性文件，根据项目实际需求及市场可比案例综合评估测算。
① 办公场所功能面积明细表
序号 项目名称 面积（m2） 备注
运维人员 10 ㎡/人，共 50 人
1 研发及办公区域 1,048 研发人员 10 ㎡/人，共 44 人
经理级以上 18 ㎡/人，共 6 人
2 监控中心 300 300 ㎡/个，共 1 个
3 会议室（大） 100 100 ㎡/个，共 1 个
4 会议室（小） 200 40 ㎡/个，共 5 个
5 机房 170 170 ㎡/个，共 1 个
合计 1,818
② 购置办公场所投资支出金额明细表
序号 建设内容 建筑面积 单位价格 建设费用（万元）
1 购置办公场所 1818（㎡） 1.845（万元/㎡） 3,354.21
2 车位 10（个） 22.00（万元/个） 220.00
3 装修 1818（㎡） 0.15（万元/㎡） 272.70
7-1-53
序号 建设内容 建筑面积 单位价格 建设费用（万元）
合计 3,846.91
2、设备投资支出金额明细表
软件、硬件设备的数量是按照募投项目建设运营需要进行测算，购置单位成
本根据市场价格进行测算。
类 总价/
设备名称 单价 数量 单位 设备用途
型 万元
大型测试仪 100.00 1 台 100.00 性能测试仪
大数据基础平台硬件建设，大数据平台
的特殊性要求高性能计算和大量数据
高端 8 路服务器 10.00 10 台 100.00
存储，搭建开发和测试平台需要用到大
量高性能存储服务器
硬
安全运营中心建设与研发中心，搭建开
件 普通服务器 4.00 25 台 100.00
发和测试平台
设
笔记本电脑 1.00 30 台 30.00 基础硬件建设，供新招募人员使用
备
测试 PC 0.50 30 台 15.00 技术开发、测试
采
存储交换机 10.00 3 台 30.00 基础平台硬件建设
购
网络交换机 10.00 3 台 30.00 基础平台硬件建设
清
磁盘阵列 80.00 2 套 160.00 安全运营中心建设
单
安全运营中心相关安全
设备（符合等保三级要
300.00 1 套 300.00 安全运营中心建设
求及业务运营需要的全
套安全产品）
分项合计 865.00 —
基础平台软件和安全运营中心项目建
虚拟化平台软件 100.00 2 套 200.00
设
软
云操作系统软件 30.00 2 套 60.00 基础平台软件建设
件
安全运营软件平台 100.00 1 个 100.00 基础平台软件建设
采
数据库软件 10.00 2 套 20.00 基础平台软件建设
购
操作系统 0.60 100 套 60.00 基础平台软件建设
清
认证系统 18.00 1 套 18.00 基础平台软件建设
单
其他开发软件包 120.09 1 个 120.09 基础平台软件建设
分项合计 578.09 —
机柜 2.00 10 个 20.00 基础建设
其
空调 2.00 10 台 20.00 基础建设
他
液晶电视 1.00 10 台 10.00 会议室及展厅建设
设
大屏幕系统 50.00 5 套 250.00 应用展示
备
投影仪 1.00 6 个 6.00 基础建设
采
传真机 0.20 5 个 1.00 基础建设
购
打印机/复印机 0.50 6 个 3.00 基础建设
7-1-54
类 总价/
设备名称 单价 数量 单位 设备用途
型 万元
人均其他办公资产，办公桌椅、共享器、
其他办公资产 1.00 100 100.00
U 盘、移动硬盘、4G 上网卡等等
分项合计 410.00 —
合计 1,853.09
3、研发费用
研发费用包括两部分，均为自筹资金投入。第一部分是建设期的研发投入，
第二部分为运营期的研发投入。主要支出项为研发人员工资和其他研发费用。根
据公司过往经验和山东省信息产业从业人员的工资水平，预计研发人员工资为
16 万元/年，研发人员工资总额根据研发人员年工资水平以及本募投项目实施所
需人数来测算。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术
研发费用、技术咨询费用等。建设期的研发投入的金额如下表：
单位：万元
序号 项目名称 研发投入 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 济南安全运营中心建设项目 2,500.00 500.00 1,000.00 1,000.00
4、铺底资金
（1）涨价预备费
涨价预备费是按照装饰装修、设备和研发费用的 5%计算。本项目的办公用
房已购买，涨价预备费的计算基数不包含购房款。经测算，本募投项目涨价预备
费为 231.29 万元。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金是项目初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资
金，本募投项目安排了铺底流动资金 768.71 万元，均为自筹资金解决。根据计
算，本募投项目所需的流动资金增加额为 827.19 万元，铺底流动资金额度小于
流动资金缺口，具备合理性。
（三）杭州安全运营中心建设项目投资支出金额估算
1、基建装修
（1）购置办公场所、装修装饰
办公场所的建筑面积根据本募投项目功能需要测算，单位价格参考公司与当
地政府和物业持有人签订的意向合同约定的价格范围为依据进行计算。
7-1-55
装饰装修的测算依据主要为参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出
版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计划出版社）
等行业指南性文件，根据项目实际需求及市场可比案例综合评估测算。
①办公场所功能面积明细表
序号 项目名称 面积（㎡） 备注
运维人员 10 ㎡/人，共 96 人；
1 研发及办公区域 2,202 研发 10 ㎡/人，共 90 人；
经理级以上 18 ㎡/人，共 19 人；
2 监控中心 900 900 ㎡/个，共 1 个
3 会议室（大） 450 150 ㎡/个，共 3 个
4 会议室（小） 400 40 ㎡/个，共 10 个
5 机房 500 500 ㎡/个，共 1 个
6 实操室 3,548 887 ㎡/个，共 4 个
合计 8,000
③ 购置办公场所投资支出金额明细表
建筑面积 单位价格 建设费用
序号 建设内容
（㎡） （万元/㎡） （万元）
1 购置办公场所 8000 1.00 8,000.00
2 装修 8000 0.25 2,000.00
合计 10,000.00
2、设备投资支出金额明细表
软件、硬件设备的数量是按照本募投项目建设运营需要进行测算，购置单位
成本根据市场价格进行测算。
类 总价/
设备名称 单价 数量 单位 设备用途
型 万元
大型测试仪 100.00 1 台 100.00 性能测试仪
大数据基础平台硬件建设，大数据平台
硬 的特殊性要求高性能计算和大量数据
高端 8 路服务器 10.00 50 台 500.00
件 存储，搭建开发和测试平台需要用到大
设 量高性能存储服务器
备 安全运营中心建设与研发中心，搭建开
普通服务器 4.00 120 台 480.00
采 发和测试平台
购 笔记本电脑 1.00 69 台 69.00 基础硬件建设，供新招募人员使用。
清 测试 PC 0.50 60 台 30.00 技术开发、测试。
单 存储交换机 10.00 10 台 100.00 基础平台硬件建设
网络交换机 10.00 10 台 100.00 基础平台硬件建设
磁盘阵列 80.00 4 套 320.00 安全运营中心及基础建设
7-1-56
类 总价/
设备名称 单价 数量 单位 设备用途
型 万元
安全运营中心相关
安全设备（符合等保
三级要求及业务运 300.00 1 套 300.00 安全运营中心及基础建设
营需要的全套安全
产品）
分项合计 1,999.00 —
基础平台软件和安全运营中心项目建
虚拟化平台软件 100.00 2 套 200.00
设
软
云操作系统软件 30.00 2 套 60.00 基础平台软件建设
件
安全运营软件平台 100.00 1 个 100.00 基础平台软件建设
采
数据库软件 10.00 2 套 20.00 基础平台软件建设
购
操作系统 0.60 250 套 150.00 基础平台软件建设
清
认证系统 18.00 1 套 18.00 基础平台软件建设
单
其他开发软件包 120.00 1 个 120.00 基础平台软件建设
分项合计 668.00 —
机柜 2.00 20 个 40.00 基础建设
空调 2.00 20 台 40.00 基础建设
其 液晶电视 1.00 20 台 20.00 会议室及展厅建设
他 大屏幕系统 50.00 10 套 500.00 应用展示
设 投影仪 1.00 20 个 20.00 基础建设
备 传真机 0.20 10 个 2.00 基础建设
采 打印机/复印机 0.50 22 个 11.00 基础建设
购 人均其他办公资产，办公桌椅、共享器、
其他办公资产 1.00 200 200.00
U 盘、移动硬盘、4G 上网卡等等
分项合计 833.00 —
合计 3,500.00
3、研发费用
研发费用包括两部分，均为自筹资金投入。第一部分是建设期的研发投入，
第二部分为运营期的研发投入。主要支出项为研发人员工资和其他研发费用。根
据公司过往经验和浙江省信息产业从业人员的工资水平，预计研发人员的工资为
25 万元/年。研发人员工资总额根据研发人员年工资水平以及本募投项目实施所
需人数来测算。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术
研发费用、技术咨询费用等。建设期的研发投入的金额如下表：
单位：万元
序号 项目名称 研发投入 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 杭州安全运营中心建设项目 12,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00
4、铺底资金
7-1-57
（1）涨价预备费
涨价预备费是按照装饰装修、设备和研发费用的 5%计算。经测算，本募投
项目涨价预备费为 875.00 万元。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金是项目初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资
金，本募投项目安排了铺底流动资金 1,625.00 万元，均为自筹资金解决。根据计
算，本募投项目所需的流动资金增加额为 2,699.70 万元。铺底流动资金额度小于
流动资金缺口，具备合理性。
（四）昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目投资支出金额估算
1、基建装修
（1）购买土地
本募投项目需要购置办公场地。昆明市呈贡区为公司提供建设用地约 30 亩，
当地政府部门昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于 2017 年
10 月签署《合作协议》。购买土地价格参考同期可类比地块拍卖价格，按照约
60 万元/亩来测算。截至本回复意见出具日，土地购置已全额缴纳土地出让金，
已取得国有建设用地使用权[不动产权证书编号：云（2018）呈贡区不动产权第
0151266 号]。
（2）基建、安装工程、装修装饰
办公场所的建筑面积根据本募投项目功能需要测算，单位价格参考当地可比
市场价格为依据进行计算。
基建安装、装饰装修的测算依据主要为参照《投资项目可行性研究指南》（中
国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计
划出版社）等行业指南性文件，根据项目实际需求及市场可比案例综合评估测算。
① 办公场所功能面积明细表
序号 项目名称 面积（m2） 备注
运维人员/培训老师 10 ㎡/人，共 160 人；
1 办公区域 3,254 研发人员 10 ㎡/人，共 115 人；
经理及以上 18 ㎡/人，共 28 人
2 监控中心 1,000
3 会议室（大） 600 150 ㎡/个，共 4 个
4 会议室（小） 200 40 ㎡/个，共 5 个
5 机房 1,500
7-1-58
序号 项目名称 面积（m2） 备注
6 培训教室 1,500 按照每人 4 ㎡计算，同时可容纳 375 人左右
7 食堂 4,200
8 礼堂 5,000
9 仓库 1,500
按照宿舍面积的 60%计算学员的休息区域，每人
10 宿舍 6,246
10 ㎡，能够容纳 374 人左右
11 体育场 3,000
12 攻防演练中心 2,000
13 地下 15,000
合计 45,000
④ 购置土地、建造办公场所投资支出金额明细表
序号 建设内容 土地/建筑面积 单价 总价/万元
1 土地购置 30（亩） 60.00（万元/亩） 1800.00
2 2
2 基建、安装 45000（m ） 0.489（万元/m ） 22000.00
2 2
2.1 土方大开挖工程 45000（m ） 0.01（万元/m ） 450.00
2 2
2.2 桩基础工程 45000（m ） 0.015（万元/m ） 675.00
2 2
2.3 基坑支护工程 45000（m ） 0.01（万元/m ） 450.00
2 2
2.4 建筑结构 45000（m ） 0.24（万元/m ） 10800.00
2 2
2.5 电气安装工程 45000（m ） 0.02（万元/m ） 900.00
2 2
2.6 给排水工程 45000（m ） 0.01（万元/m ） 450.00
2 2
2.7 电梯工程 45000（m ） 0.1（万元/m ） 4500.00
2 2
2.8 消防工程 45000（m ） 0.015（万元/m ） 675.00
2 2
2.9 空调工程 45000（m ） 0.04（万元/m ） 1800.00
2 2
2.10 弱电智能化工程 45000（m ） 0.0289（万元/m ） 1300.00
2 2
3 装修 30000（m ） 0.25（万元/m ） 7500.00
合计 31,300.00
2、设备
软件、硬件设备的数量是按照本募投项目建设运营需要进行测算，购置成本
根据市场价格进行测算。
（1）安全运营中心设备投资支出金额明细表
类 总价/
设备名称 单价 数量 单位 设备用途
型 万元
硬 大型测试仪 100.00 1 台 100.00 性能测试仪
件 大数据基础平台硬件建设，大数据平台
设 的特殊性要求高性能计算和大量数据
高端 8 路服务器 10.00 60 台 600.00
备 存储，搭建开发和测试平台需要用到大
采 量高性能存储服务器
购 安全运营中心建设与研发中心，搭建开
普通服务器 4.00 50 台 200.00
清 发和测试平台
7-1-59
类 总价/
设备名称 单价 数量 单位 设备用途
型 万元
单 笔记本电脑 1.00 134 台 134.00 基础硬件建设，供新招募人员使用。
测试 PC 0.50 50 台 25.00 技术开发、测试。
存储交换机 10.00 8 台 80.00 基础平台硬件建设
网络交换机 10.00 8 台 80.00 基础平台硬件建设
磁盘阵列 80.00 4 套 320.00 安全运营中心及基础建设
安全运营中心相
关安全设备（符合
等保三级要求及 300.00 1 套 300.00 安全运营中心及基础建设
业务运营需要的
全套安全产品）
分项合计 1,839.00 —
基础平台软件和安全运营中心项目建
虚拟化平台软件 100.00 2 套 200.00
设
软
云操作系统软件 30.00 2 套 60.00 基础平台软件建设
件
安全运营软件平台 100.00 1 个 100.00 基础平台软件建设
采
数据库软件 10.00 2 套 20.00 基础平台软件建设
购
操作系统 0.60 250 套 150.00 基础平台软件建设
清
认证系统 18.00 1 套 18.00 基础平台软件建设
单
其他开发软件包 120.00 1 个 120.00 基础平台软件建设
分项合计 668.00 —
机柜 2.00 20 个 40.00 基础建设
空调 2.00 12 台 24.00 基础建设
其 液晶电视 1.00 17 台 17.00 会议室及展厅建设
他 大屏幕系统 50.00 4 套 200.00 应用展示
设 投影仪 1.00 6 个 6.00 基础建设
备 传真机 0.20 5 个 1.00 基础建设
采 打印机/复印机 0.50 10 个 5.00 基础建设
购 人均其他办公资产，办公桌椅、共享器、
其他办公资产 1.00 200 200.00
U 盘、移动硬盘、4G 上网卡等等
分项合计 493.00 —
合计 3,000.00
（2）网络安全培训中心项目设备投资支出金额明细表
网络区 单 数 单 总价/
类别 名称 型号 设备用途
域 价 量 位 万元
三层交换
华为（HUAWEI）S6720-54C 4.3 8 台 34.40 组建核心网使用
基础 交换 机
网络 机 二层交换 华为（HUAWEI）
0.3 100 台 30.00 组件局域网使用
组件 机 S1700-52GFR-4P-AC
无线 AP 极 3Pro 真智能 0.03 150 台 4.50 无线网使用
7-1-60
网络区 单 数 单 总价/
类别 名称 型号 设备用途
域 价 量 位 万元
获取互联网侧安全
互联
数据的通信链路及
网链 商业宽带 200M/年标准租赁费 25 5 年 125.00
公网 IP，包含 5 个
路
固定 IP 地址
互联网侧
放置互联网侧安全
机柜 安全系统 网络机柜 0.3 50 个 15.00
系统或设备
机柜
2U 机架式服务器，
2*IntelE5-2600 处
文件服务 戴尔(DELL)R730（128GB 内
5.8 20 台 116.00 理器，128G 内存，
器 存）
8*600G 硬盘。储存
资料
2U 机架式服务器，
互联
2*IntelE5-2600 处
网侧 实验环境 戴尔(DELL)R730（128GB 内
服务 5.8 100 台 580.00 理器，128G 内存，
服务器 存）
器 8*600G 硬盘。部署
实验环境
2U 机架式服务器，
2*IntelE5-2600 处
互联网资
戴尔(DELL)R730（128GB 内 理器，128G 内存，
产普查服 5.8 2 台 11.60
存） 8*600G 硬盘。部署
务器
量安全资产扫描系
统
12*2 米
大屏 含分屏费用、拼接
LED 展示 利亚德 95 1 套 95.00
幕 实施费用和物料费
中央 大屏
展示 大屏
区 图形 图形工作 联想 ThinkstationP910 图形 负责中央展示大屏
2.5 5 台 12.50
工作 站 工作站 的高清图像输出
站
攻防 攻防演练
戴尔(DELL)R730（64GB 内 运行攻防演练平台
服务 平台服务 3.5 20 台 70.00
存） 软件
器 器
戴尔
办公 开发、测 基础建设配置与日
培训 (DELL)XPS8920-R19N8(16G 1 79 台 79.00
主机 试服务器 常办公应用
教学 内存)
投影 教室，会
南通精(MR.RIGHT)120 英寸 0.1 20 块 2.00 教学办公使用
仪 议室配备
显示 日常办公 基础建设配置与日
戴尔(DELL)U2717D 0.3 80 台 24.00
器 实验 常办公使用
安全 安全 SOC-USM 启明星辰 TSOC-USM 45 1 套 45.00 安全运营中心软件
7-1-61
网络区 单 数 单 总价/
类别 名称 型号 设备用途
域 价 量 位 万元
运营 运营 平台
平台
启明星辰
防火 负责网络出口的安
天清汉马 启明星辰 USG-FW-3600D 14 10 台 140.00
墙 全防护
FW
日志 启明星辰 负责全网的日志记
TSOC-SA 77 8 台 616.00
安全 审计 日志审计 录
防护 VPN 启明星辰
天清汉马 VPN 网关 54 3 台 162.00 负责远程用户接入
网关 VPN 网关
Web
启明星辰 负责内网服务器安
应防 天清 Web 应用安全网关 45 2 台 90.00
WAF 全
火墙
10U 机箱，最大支
刀片机箱 Dell-PowerEdgeM1000E 3 36 台 108.00
持 16 个双插槽刀片
基础 刀片
计算 服务 Intel 至强
资源 器 刀片服务 Dell-PowerEdgeM830 刀片式 E5-4600CPU，
2.3 100 台 230.00
器 服务器 32GB 内存，4T 硬
盘
每机柜 16U 限高，
100M 独享带宽，包
物理 含 18 个独立 IP 的
机房
环境 机柜租用 四星级数据中心 7 50 个 350.00 机柜租用一年服
托管
资源 务，满足 36 个刀片
服务器 5 年的服务
费用
分布
数据 UDB 数据 分布式数据库系统
式数 启明星辰 UDB-SW 30 2 套 60.00
库 库 与数据库管理工具
据库
合计 3,000.00
3、研发费用
研发费用包括两部分，均为自筹资金投入。第一部分是建设期的研发投入，
第二部分为运营期的研发投入。主要支出项为研发人员工资和其他研发费用。根
据公司过往经验和云南省信息产业从业人员的工资水平，预计研发人员的工资为
16 万元/年。研发人员工资总额根据研发人员年工资水平以及本募投项目实施所
需人数来测算。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术
研发费用、技术咨询费用等。建设期的研发投入的金额如下表：
单位：万元
7-1-62
序号 项目名称 研发投入 T+1 年 T+2 年 T+3 年
昆明安全运营中心和网络安
1 6,000.00 1,800.00 2,000.00 2,200.00
全培训中心建设项目
4、铺底资金
（1）涨价预备费
涨价预备费是按照装饰装修、设备和研发费用的 5%计算。因本募投项目有
基建、安装，故而计算基数是基建安装、装饰装修、设备和研发费用。本募投项
目涨价预备费为 2,075.00 万元。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金是项目初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资
金，本募投项目安排了铺底流动资金 1,925.00 万元，为自筹资金解决。根据计算，
本募投项目所需的流动资金增加额为 6,131.23 万元，铺底流动资金额度小于流动
资金缺口，具备合理性。
（五）郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目投资支出金额估算
1、基建装修
（1）购置办公场所、装修装饰
办公场所的建筑面积根据本募投项目功能需要测算，单位价格参考公司与当
地政府和物业持有人签订的意向合同约定的价格范围为依据进行计算。
装饰装修的测算依据主要为参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出
版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计划出版社）
等行业指南性文件，根据项目实际需求及市场可比案例综合评估测算。
①办公场所功能面积明细表
序号 项目名称 面积（m2） 备注
1 培训教室 1,500 培训教室按照每人 4 ㎡计算，同时可容纳 375 人左右
2 会议室 1,600
3 食堂 3,700
4 礼堂 3,000
5 仓库 1,500
按照宿舍面积的 60%计算学员的休息区域，每人 10
6 宿舍 6,296
㎡，能够容纳 377 人左右
7 机房 1,000
8 攻防演练中心 2,000
9 体育场 3,000
10 办公区域 3,904 运维人员/培训老师 180 人，每人 10 ㎡；研发 160 人，
7-1-63
序号 项目名称 面积（m2） 备注
每人 10 ㎡；经理级以上 28 人，每人 18 ㎡
11 监控中心 1,000 1000 ㎡/个，共 1 个
12 会议室（大） 600 150 ㎡/个，共 4 个
13 会议室（小） 400 40 ㎡/个，共 10 个
14 机房 500 500 ㎡/个，共 1 个
合计 30,000
②购置办公场所投资支出金额明细表
序号 建设内容 建筑面积 单价 总价（万元）
2 2
1 购置办公场所 30,000（m ） 0.80（万元/m ） 24,000.00
2 2
2 装修 30,000（m ） 0.25（万元/m ） 7,500.00
合计 31,500.00
2、设备
软件、硬件设备的数量是按照本募投项目建设运营需要进行测算，购置成本
根据市场价格进行测算。
（1）安全运营中心设备投资支出金额明细表
总价/
类型 设备名称 单价 数量 单位 设备用途
万元
大型测试仪 100.00 1 台 100.00 性能测试仪
大数据基础平台硬件建设，大数据平台的特
高端 8 路服务 殊性要求高性能计算和大量数据存储，搭建
10.00 70 台 700.00
器 开发和测试平台需要用到大量高性能存储服
务器
安全运营中心建设与研发中心，搭建开发和
普通服务器 4.00 65 台 260.00
测试平台
笔记本电脑 1.00 169 台 169.00 基础硬件建设，供新招募人员使用。
硬件
测试 PC 0.50 40 台 20.00 技术开发、测试。
设备
存储交换机 10.00 6 台 60.00 基础平台硬件建设
采购
网络交换机 10.00 6 台 60.00 基础平台硬件建设
清单
磁盘阵列 80.00 4 套 320.00 安全运营中心及基础建设
安全运营中心
相关安全设备
（符合等保三
300.00 1 套 300.00 安全运营中心及基础建设
级要求及业务
运营需要的全
套安全产品）
分项合计 1,989.00 —
硬件 虚拟化平台软
100.00 2 套 200.00 基础平台软件和安全运营中心项目建设
设备 件
采购 云操作系统软 30.00 2 套 60.00 基础平台软件建设
7-1-64
总价/
类型 设备名称 单价 数量 单位 设备用途
万元
清单 件
安全运营软件
100.00 1 个 100.00 基础平台软件建设
平台
数据库软件 10.00 2 套 20.00 基础平台软件建设
操作系统 0.60 150 套 90.00 基础平台软件建设
认证系统 18.00 1 套 18.00 基础平台软件建设
其他开发软件
120.00 1 个 120.00 基础平台软件建设
包
分项合计 608.00 —
机柜 2.00 18 个 36.00 基础建设
空调 2.00 18 台 36.00 基础建设
液晶电视 1.00 9 台 9.00 会议室及展厅建设
大屏幕系统 50.00 2 套 100.00 应用展示
其他 投影仪 1.00 10 个 10.00 基础建设
设备 传真机 0.20 10 个 2.00 基础建设
采购 打印机/复印
0.50 20 个 10.00 基础建设
机
人均其他办公资产，办公桌椅、共享器、U
其他办公资产 1.00 200 200.00
盘、移动硬盘、4G 上网卡等等
分项合计 403.00 —
合计 3,000.00
（2）网络安全培训中心项目设备投资支出金额明细表
网络 类 数 单 总价/
名称 型号 单价 设备用途
区域 别 量 位 万元
三层交换 组建核心网使
华为（HUAWEI）S6720-54C 4.30 8 台 34.40
交换 机 用
机 二层交换 华为（HUAWEI） 组件局域网使
0.30 100 台 30.00
机 S1700-52GFR-4P-AC 用
基础
无线 AP 极 3Pro 真智能 0.03 150 台 4.50 无线网使用
网络
获取互联网侧
组件
互联 安全数据的通
网链 商业宽带 200M/年标准租赁费 25.00 5 年 125.00 信链路及公网
路 IP，包含 5 个固
定 IP 地址
互联网侧 放置互联网侧
机柜 安全系统 网络机柜 0.30 50 个 15.00 安全系统或设
互联 机柜 备
网侧 文件服务 戴尔(DELL)R730（128GB 内 2U 机架式服务
服务
器 存） 5.80 20 台 116.00 器 ，
器
2*IntelE5-2600
7-1-65
网络 类 数 单 总价/
名称 型号 单价 设备用途
区域 别 量 位 万元
处 理 器 ， 128G
内 存 ， 8*600G
硬盘。储存资料
2U 机架式服务
器，
2*IntelE5-2600
实验环境 戴尔(DELL)R730（128GB 内
5.80 100 台 580.00 处理器，128G
服务器 存）
内存，8*600G
硬盘。部署实验
环境
2U 机架式服务
器，
2*IntelE5-2600
互联网资
戴尔(DELL)R730（128GB 内 处理器，128G
产普查服 5.80 2 台 11.60
存） 内存，8*600G
务器
硬盘。部署量安
全资产扫描系
统
12*2 米 含分屏费用、拼
大屏
LED 展示 利亚德 95.00 1 套 95.00 接实施费用和
幕
中央 大屏 物料费
展示 大屏
负责中央展示
区 图形 图形工作 联想 ThinkstationP910 图形
2.50 5 台 12.50 大屏的高清图
工作 站 工作站
像输出
站
攻防 攻防演练
戴尔(DELL)R730（64GB 内 运行攻防演练
服务 平台服务 3.50 20 台 70.00
存） 平台软件
器 器
戴尔 基础建设配置
办公 开发、测
(DELL)XPS8920-R19N8(16G 1.00 79 台 79.00 与日常办公应
培训 主机 试服务器
内存) 用
教学
投影 教室，会
南通精(MR.RIGHT)120 英寸 0.10 20 块 2.00 教学办公使用
仪 议室配备
基础建设配置
显示 日常办公
戴尔(DELL)U2717D 0.30 80 台 24.00 与日常办公使
器 实验
用
安全
安全 安全运营中心
运营 SOC-USM 启明星辰 TSOC-USM 45.00 1 套 45.00
运营 软件平台
平台
启明星辰
安全 防火 负责网络出口
天清汉马 启明星辰 USG-FW-3600D 14.00 10 台 140.00
防护 墙 的安全防护
FW
7-1-66
网络 类 数 单 总价/
名称 型号 单价 设备用途
区域 别 量 位 万元
日志 启明星辰 负责全网的日
TSOC-SA 77.00 8 台 616.00
审计 日志审计 志记录
VPN 启明星辰 负责远程用户
天清汉马 VPN 网关 54.00 3 台 162.00
网关 VPN 网关 接入
Web
启明星辰 负责内网服务
应防 天清 Web 应用安全网关 45.00 2 台 90.00
WAF 器安全
火墙
10U 机箱，最大
刀片机箱 Dell-PowerEdgeM1000E 3.00 36 台 108.00 支持 16 个双插
基础 刀片 槽刀片
计算 服务 Intel 至强
资源 器 刀片服务 Dell-PowerEdgeM830 刀片式 E5-4600CPU，
2.30 100 台 230.00
器 服务器 32GB 内存，4T
硬盘
每机柜 16U 限
高，100M 独享
带宽，包含 18
物理
机房 个独立 IP 的机
环境 机柜租用 四星级数据中心 7.00 50 个 350.00
托管 柜租用一年服
资源
务，满足 36 个
刀片服务器 5 年
的服务费用
分布 分布式数据库
数据 UDB 数据
式数 启明星辰 UDB-SW 30.00 2 套 60.00 系统与数据库
库 库
据库 管理工具
合计 3,000.00
3、研发费用
研发费用包括两部分，均为自筹资金投入。第一部分是建设期的研发投入，
第二部分为运营期的研发投入。主要支出项为研发人员工资和其他研发费用。根
据公司过往经验和河南省信息产业从业人员的工资水平，预计研发人员的工资为
16 万元/年。研发人员工资总额根据研发人员年工资水平以及本募投项目实施所
需人数来测算。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术
研发费用、技术咨询费用等。建设期的研发投入的金额如下表：
单位：万元
序号 项目名称 研发投入 T+1 年 T+2 年 T+3 年
郑州安全运营中心和网络安
1 10,000.00 3,000.00 3,300.00 3,700.00
全培训中心建设项目
7-1-67
4、铺底资金
（1）涨价预备费
涨价预备费是按照装饰装修、设备和研发费用的 5%计算。本募投项目涨价
预备费为 1,175.00 万元。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金是项目初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资
金，本募投项目安排了铺底流动资金 1,825.00 万元，均为自筹资金解决。根据计
算，本募投项目所需的流动资金增加额为 6,619.44 万元。铺底流动资金额度小于
流动资金缺口，具备合理性。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可
行性研究报告、政府部门备案文件等资料。
经核查，保荐机构认为：各募投项目具体投资支出均根据项目实际资金需求
来测算，投资构成、投资数额是合理的。
三、各募投项目购置土地或房产的必要性及定价依据，相应房产的进展情
况，相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相利用募集资
金用于投资房地产的情况
（一）购置土地或房产的必要性
1、本次募集资金项目购置土地或房产投资情况如下：
单位：万元
济南安全 杭州安全 昆明安全运营中 郑州安全运营中
项目 运营中心 运营中心 心和网络安全培 心和网络安全培 合计
建设项目 建设项目 训中心建设项目 训中心建设项目
（1）房屋建筑面积
1,818.00 8,000.00 30,000.00 30,000.00 69,818.00
（平方米）
（2）购置土地房产
3,574.21 8,000.00 23,800.00 24,000.00 59,374.21
金额（万元）
①募集资金投入 3,574.21 8,000.00 23,800.00 19,500.00 54,874.21
②自筹资金投入 - - - 4,500.00 4,500.00
（3）项目总投资 9,200.00 28,000.00 47,300.00 50,500.00 135,000.00
（1）济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、郑州安全
运营中心和网络安全培训中心建设项目所需要的研发、办公、培训演练用房，采
7-1-68
用购置房产的方式来解决。上述济南、杭州、郑州 3 个募投项目购房支出总金额
为 35,574.21 万元，其中用募集资金投入金额为 31,074.21 万元，占募集资金总额
104,500.00 万元的比例为 29.74%。
（2）昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目所需要的研发、办公、
培训演练用房，采用购置土地、自行建房的方式提供。昆明项目所建房屋均用于
发行人经营自用。发行人已承诺：对于项目宗地上修建的房屋建筑物，启明星辰
将用于办公、运营、培训等自用用途，不会对外出售，也不会对本公司控股子公
司、参股公司以外的其他企业出租。
2、本次募集资金项目购置土地或房产预计使用情况详见本回复意见问题 5、
二、各项目投资支出的具体明细及金额估算的合理性。
3、购置土地或房产的必要性
本次募投项目购置房产（或购买土地自建房屋）考虑因素:
（1）本次募投项目通过购置房产（或购置土地自建房屋），然后配置先进
的硬件设备和软件工具，搭建起完善的网络安全研发平台、网络安全运维平台、
网络安全培训平台，因此需要相对固定的办公场地。购置房产作为研发、运营和
培训办公场地，主要用于区域安全运营中心研发人员的产品研发、运维人员的监
控运营服务、相关人员的商务办公，网络安全培训中心的培训老师办公、培训教
室及攻防演练大厅等用途。各募投项目实际用房面积根据各项目办公人员数
量、功能区间规划等进行详细测算，符合项目实际需求。
（2）工业企业募投项目的主要支出项目有生产线和机器设备的购置、购买
土地建房或购置房产、人员薪酬（含管理、技术、生产、销售岗位），由于工业
厂房需要符合特定的标准和要求，工业企业一般是购买土地自行建房，用于生产
办公，生产厂房建好后配置生产线及相应的机器设备，作为生产组织的运营环境。
不同于工业企业，普通办公楼宇就能满足信息网络安全厂商研发、运营、办公的
场所要求，因此信息网络安全厂商一般是直接购置房产或自行建房，用于满足研
发、运营、办公等经营需求。类似工业企业的生产厂房，在购置或建造的房屋里
配置研发设备、开发设备、测试设备等机器设备，搭建运营环境。
7-1-69
（3）新的安全环境下，信息网络安全厂商需要购置房产营造研发、运营环
境来应对大规模的计算存储与运营能力升级改造、新应用场景下技术升级转型、
本地化服务快速响应速度、专业安全人才培养及本地化等新要求。
随着信息安全产业政策完善、技术变革创新与新兴应用场景不断涌现，面临
的网络环境更加复杂，信息与网络乃至应用终端的安全问题均比一般互联网的信
息安全问题要多，传统的产品化、单一功能化的业务模式已经无法满足客户对信
息安全的需求。新的安全环境下，信息网络安全厂商不仅要提供解决阶段性、特
定安全问题的安全产品、安全服务和安全解决方案，还需要提供全方位全天候“托
管式”的安全运营服务。信息网络安全厂商的客户主要是政府部门、电信、金融
行业客户，这类客户在选择信息网络安全厂商时，要求安全厂商能够及时、快速
地响应其各项信息安全需求，并为其提供本地化的安全培训、技术支持等服务，
尤其是针对“托管式”安全运营服务，需要建设非常专业化的监控大厅、机房、
攻防演练基地，这要求信息网络安全厂商需要在当地拥有能够提供技术支持、运
营维护和技术培训的专业人员和场地。建设区域安全运营中心、研发中心或网络
安全空间基地可以有效的解决专业人员和场地问题，可以集中部署研发人力并采
用软硬件设备集中安排、集中研发、集中运营的方式，来形成统一的研发产品测
试环境、服务运营环境和技术支持环境。
（4）新安全环境下租赁场地对信息网络安全厂商运营限制较大。
信息网络安全厂商以前是典型的轻资产运营模式，自有物业较少，大部分是
租赁场地。租赁会导致场地分散，难以进行统一管理，且租赁场所受制于租赁方
的管理和要求，也难以进行大规模的计算、存储与运营能力升级建设改造，不利
于搭建云计算技术、大数据技术、攻击威胁防范技术等新兴信息通信技术相关的
研发、测试、培训环境，也影响了安全厂商对部分大型项目的承接。
（5）新安全环境下，同行业上市公司纷纷通过再融资或自筹资金购置房产
建设区域运营中心或研发中心或网络空间安全基地。
新的安全环境下，各上市公司已经调整资产运营模式，通过再融资或自筹资
金购置房产建设区域运营中心或研发中心或网络空间安全基地。比如蓝盾股份
（300297.SZ）投资 70,078.50 万元在西安购置土地，建设研发与产业化基地。久
其软件（002279.SZ）投资 16,347.96 万元在北京购置土地，建设政务研发中心基
7-1-70
地。卫士通（002268.SZ）投资 108,207.90 万元在北京购置房产，建设研发与产
业基地。北信源（300352.SZ）投资 73,800.00 万元在南京购置房产，建设南京研
发运营基地。另外，任子行（300311.SZ）2017 年 3 月公告将自筹资金 150,000.00
万元，在惠州购置地产建设华南网络空间安全总部基地大厦和研发中心。详细情
况如下:
发审会通过（或
房地产面积 购置土地房产 项目总投资金
募投项目名称 董事会决议）公
（平方米） 金额（万元） 额（万元）
告日期
蓝盾股份可转债项目 2018.5.8 110,000 70,078.50 102,244.75
久其软件可转债募投项
目：久其政务研发中心建 2017.1.12 26,600 16,347.96 31,317.82
设项目
卫士通定增募投项目 2016.10.20 26,718 108,207.90 300,281.00
北信源定增募投项目 2016.3.3 61,000 73,800.00 150,786.00
启明星辰可转债募投项目 2017.11.21 69,818 59,374.21 135,000.00
注：①卫士通定增募投项目包括新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智
能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和
物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目 5 个项目。②北信源定增募
投项目包括研发基地运营项目和新一代安全聚合通道项目③蓝盾股份可转债项目包括基地
基建建设、一站式安全云计算体系研发项目建设、网络综合态势预警平台研发项目建设、企
业移动信息化安全管理体系研发项目建设 4 个部分。④蓝盾股份、久其软件、卫士通、北信
源均为发审会通过公告日期，启明星辰为董事会决议公告日期。
综上，本次募投项目购置房产（或购置土地自行建房）是必要的。
（二）购置土地或房产的定价依据、相应房产的进展情况、相应房产及对
应土地的性质
1、济南安全运营中心建设项目
募投项目中，济南安全运营中心建设项目选址位于济南市历下区龙奥西路 1
号银丰财富广场，地处省会济南政务中心核心板块，东临龙奥大厦、北接奥体中
心，规划用途为办公写字楼。
经查询房天下（http://www.fang.com），银丰财富广场 2017 年 11 月在售写
字楼建面均价约 1.9 万元/m2。开发商根据政府指导确定写字楼出售价格，买卖
双方根据市场价格确定最终购房价格。按照项目实施计划，济南银青置业有限公
司（出卖人）与济南云子（买受人）于 2017 年 11 月签署了《济南市商品房买卖
合同》购买商品房及配套停车位，均价 1.966 万元/m2，用于商务办公，非住宅
用房，为商务办公场所。
7-1-71
2、杭州安全运营中心建设项目
杭州安全运营中心建设项目建设地点为杭州市滨江区西兴街道。目前拟购买
标的物业正在建设尚未完工，业主方杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司
持有土地使用权证[杭滨国用（2015）第 100089 号]，土地性质为工业用地。
公司(乙方)已与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（甲方）于 2017
年 11 月签署《物业转让意向书》，甲方同意将标的物业物联网产业孵化器其中
约 8,000 平方米转让给乙方作为研发办公场所，转让价格按国有资产转让规定执
行，预计为 1 万元/平方米左右。同时双方约定在标的物业转让条件成熟时，正
式启动标的物业转让程序。标的物业的转让应符合国有资产转让程序，由业主方
委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，资产评估价作为公开拍
卖转让底价，经省或市产权交易机构公开挂牌出让资产。同时公司（乙方）与杭
州高新技术产业开发区（滨江）商务局（甲方）于 2017 年 11 月签署《战略合作
框架协议》。甲方支持乙方建设区域智慧城市安全运营中心，并提供物业及政策
支持。该物联网孵化器属政府国资建设物业，甲方将及时促成物业持有方所持物
联网孵化器内约 8,000 平方米物业的转让。如标的物业不能转让，甲方需要为乙
方提供其他政府物业空间支持，确保乙方投资项目能够按照计划实施。杭州高新
区物联网孵化器目前已经取得《国有土地使用证》[编号：杭滨国用（2015）第
100089 号]、《建设用地规划许可证》（编号：地字第 330108201500076 号）、
《建设工程规划许可证》（编号：建字第 330108201600012）、《建筑工程施工
许可证》（编号：330108201603160101）。
根据保荐机构及发行人律师走访项目所在地并访谈杭州高新区商务局、杭州
高新技术产业开发区资产经营有限公司，杭州高新区物联网孵化器内启明星辰拟
购物业目前已经封顶，正在进行内部装修，各方将继续推进和落实上述签署的《战
略合作框架协议》和《物业转让意向书》，促成启明星辰通过合法手续取得约定
的标的物业。
保荐机构及发行人律师认为：启明星辰与杭州高新区商务局、杭州高新技术
产业开发区资产经营有限公司分别签订的《战略合作框架协议》和《物业转让意
向书》真实、合法、有效，具有法律约束力，约定的标的物业已经开工建设并已
取得合法的建设手续，启明星辰将来取得标的物业不存在实质性法律障碍。
7-1-72
3、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目建设地点为昆明市呈贡区
雨花东南片区东南部。昆明市国土资源局（出让人）与昆明企管（受让人）于
2018 年 1 月 30 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53
昆明市 2018023 号），发行人取得昆明市呈贡区 20,105.64 平方米国有建设用地
使用权，土地性质为工业用地，用于研发办公。根据该项目建设进度，拟自建办
公楼房，所建房屋的用途非住宅，为商务办公场所。
经查询昆明市土地和矿业权交易网（http://tdkqw.kmggzy.com），昆明企管
竞买价格为 825.04 元/m2，与同时期昆明市呈贡区可类比地块均价接近（如呈贡
区万溪冲信息产业园地块 KCC2017-11、KCC2017-13 成交价格为 885 元/m2）。
昆明企管已通过出让方式取得国有建设用地使用权（证书编号：云（2018 呈贡
区不动产权第 0151266 号））。
发行人于 2018 年 9 月 5 日就规范该项目用地的使用作出承诺：对于项目宗
地上修建的房屋建筑物，启明星辰将用于办公、运营、培训等自用用途，不会对
外出售，也不会对本公司控股子公司、参股公司以外的其他企业出租。截至本回
复出具日，该项目处于规划方案和施工设计报批阶段，土建工程尚未开工。
保荐机构及发行人律师认为，发行人已承诺对于项目宗地上修建的房屋建筑
物均为自用，不属于变相投资房地产的情形。
4、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目建设地点为郑州高新技术
产业集聚区。本次募投项目拟购房产是位于亿达郑州软件园的办公物业，标的物
业正在建设尚未完工，为商务办公场所，非住宅用房。目前已完成国有土地使用
权出让的招拍挂程序，土地性质为工业用地。亿达郑州软件园位于郑州市高新区
郑州大学西侧，是郑洛新国家自主创新示范区的核心区。
公司（乙方）与郑州高新投资建设集团有限公司（甲方）于 2017 年 11 月签
署《物业转让意向书》，甲方愿意向乙方或乙方指定的全资子公司出售届时其持
有的亿达郑州软件园的办公物业。物业转让意向协议中约定价格按照当前市场价
格预估，预计为 8,000 元/平方米左右。在标的物业转让条件成就时，正式启动标
的物业转让程序。标的物业的转让应符合国有资产转让程序，由物业持有人委托
7-1-73
具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，资产评估价作为公开拍卖转
让底价，经相关机构公开挂牌出让资产。
同时公司（乙方）与郑州高新技术产业开发区管理委员会（甲方）于 2017
年 9 月签署《投资协议》，乙方拟建区域性安全运营中心和网络安全培训中心，
需要根据项目实际需求在园区内定制购买物业作为产业大楼，甲方支持乙方以成
本价格购买产业大楼，具体协议与出让方另行签订。甲方为乙方提供区内大数据
安全运维业务支撑，并推动郑州市智慧城市安全运营项目支持。
公司（乙方）与郑州高新技术产业开发区招商局（甲方）于 2017 年 11 月签
署《补充协议》，经双方确认，甲方将及时促成物业持有方郑州高新投资建设集
团有限公司所持有的亿达郑州软件园内约 30,000 平方米物业的转让。如标的物
业不能如期进行转让，甲方需要为乙方提供满足乙方需求的其他可购买的政府物
业空间，确保乙方投资项目能够按计划实施。
根据保荐机构及发行人律师走访项目所在地并访谈郑州高新技术产业开发
区管理委员会投资促进中心（行使原郑州高新区招商局职能）、郑州高新投资建
设集团有限公司，郑州亿达软件园目前已经取得《国有土地使用证》[编号：豫
（2018）郑州市不动产权第 0110903 号]、《建设用地规划许可证》（编号：郑
规地字第 410100201819016 号）、《建设工程规划许可证》[编号：郑规建（建
筑）410100201819039 号]，进展顺利，预期在 2019 年下半年验收竣工，各方将
继续推进和落实上述签署的《投资协议》、《补充协议》和《物业转让意向书》，
促成启明星辰通过合法手续取得约定的标的物业。
保荐机构及发行人律师认为：启明星辰与郑州高新区管委会、郑州高新区招
商局、郑州高新投资建设集团有限公司分别签订的《投资协议》、《补充协议》
和《物业转让意向书》真实、合法、有效，具有法律约束力，约定的标的物业的
建设进展顺利，启明星辰将来取得标的物业不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次募集建设项目购置的房产均为商务办公物业，非住宅用途。
各募投项目购置土地或房产是必要的，相应房产按照计划进度推进，相应房产及
对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情
况。
（三）保荐机构核查意见
7-1-74
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可
行性研究报告、政府部门备案文件、购置房产土地合同或意向性协议及网络查询
结果、发行人出具的承诺等资料。走访了杭州高新技术产业开发区（滨江）商务
局、杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司、郑州高新技术产业开发区投资
促进中心、郑州高新投资建设集团有限公司。
经核查，保荐机构认为：各募投项目购置土地或房产均为实施募投项目需要，
相应房产均按计划进度推进，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在
变相利用募集资金用于投资房地产的情形。
四、详细说明各运营中心的具体盈利模式、下游客户和意向性合同
（一）各安全运营中心和网络安全培训中心的具体盈利模式
1、安全运营中心经营模式
安全运营中心建设项目通过托管运营、与行业监管机构和政府主管部门合
作，以及 SAAS 模式，向智慧城市基础设施建设及运营单位、大型政企客户（金
融、能源、运营商、医院等）、行业组织、中小企业等提供全天候托管式安全运
维服务。关键业务有安全风险评估、网络安全加固服务、网络安全监测服务、网
络安全预警服务、网络安全防御服务、网络安全渗透服务、网络安全应急响应服
务、特殊时期技术保障和支撑服务、网络安全咨询服务、态势感知运营服务、高
级安全测试平台服务、App 检测服务等。
安全运营中心运营模式分析图
7-1-75
2、安全运营中心盈利模式
收入来源：安全运营中心的主要收入来自于安全运维服务收入、云安全服务
收入、专业安全服务（咨询、规划、渗透、维护等）收入，以及情报、工具和产
品的销售。
成本构成：安全运营中心的成本主要包括安全运营基础环境成本、人员成本、
外部工具及数据（情报）成本等。
安全运营中心盈利模式分析图
3、网络安全培训中心运营模式
网络安全培训中心为组织和个人提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防
渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户
提供安全基础建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服
务。
4、网络安全培训中心盈利模式
收入来源：安全培训服务销售、搭建安全培训基础环境服务、定制咨询服务
和承办网络安全竞赛收入等。
成本支出：人员成本、搭建安全培训基础建设成本和培训学员生活成本等。
网络安全培训中心的商业模式（包括运营模式、盈利模式）如下图：
7-1-76
（二）安全运营中心和网络安全培训中心下游客户、意向性合同
1、安全运营中心下游客户主要类型
（1）信息网络安全监管部门，包括各地省市两级网信办、国安部门、公安
网警等区域性监管主要责任单位，各地省市两级经信委、银监局（分局）等行业
监管机构；
（2）各地的省市两级智慧城市、电子政务云、大数据平台等信息基础设施
建设及运营单位；
（3）以经济活动管理、民生服务为主的政府职能部门、公用事业单位，包
括省市两级税务局、工商局、人社厅（局）、卫计委、食药监局、住建厅（局委）、
交通厅（局委）、环保厅（局）、海关、出入境检验等；
（4）与城市基础设施运营相关的公用事业、企业，包括医院、高校、普教、
燃气、机场、航空公司、地铁、地面公交、港口、供热、发电、供电、自来水、
石油化工、煤炭等；
（5）具备互联网营销、生产特征的中小企业，例如，电商企业、人力资源
服务企业、互联网金融企业等。
2、网络安全培训中心下游客户类型
网络安全培训中心下游客户包括组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、
大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕
业生、IT 从业想转型做安全的人员）。
7-1-77
3、意向性合同
公司在本次募投项目所在区域山东、浙江、云南、河南已有良好的客户基础，
每年均能实现稳定的业务收入。具体情况详见本回复问题 5、五、各区域的人员、
技术、市场基础以及上述项目实施地区的互联网及商业环境。
本次募投各项目公司与项目所在地省市或区级政府部门签署有战略合作协
议，获得了当地政府部门的认可和支持。具体情况如下：
杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局（甲方）与公司（乙方）于 2017
年 11 月签署《战略合作框架协议》。甲方承诺为新项目提供必要的政策支持，
支持新项目自主创新、开拓市场、产品应用及人才引进等。
云南省人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 5 月签署《战略合作框
架协议》，甲方按照“一企一策”、“一事一议”对乙方在云南省落地项目给予
政策支持，促进国内信息安全优势资源的整合与利用，提升云南省在关键安全技
术体系上的创新能力。昆明市人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 5 月
签署《战略合作框架协议》，甲方在符合法律法规及相关政策的前提下，在项目
落地各方面给予支持。昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于
2017 年 10 月签署《合作协议》，甲方积极支持将乙方基地项目列入昆明市信息
化和信息产业发展重点建设项目，给予乙方相关配套政策支持，并共同争取国家
政策、项目支持；甲方对乙方与云南省合作获得国家、省部级、地市级科技创新
类项目按照有关规定给予资金资助、配套补贴。甲方积极配合乙方项目公司在不
突破昆明市人民政府与乙方签署的《战略合作框架协议》基础之上，就昆明市“智
慧城市、信息安全”领域的项目给予试点支持。昆明市重点项目中有关信息化安
全项目的招标，在同等条件下，依法可优先考虑乙方入围。遇到特殊情况，甲方
按照“一企一策，一事一议”原则对乙方落地项目予以政策支持。
郑州高新技术产业开发区管理委员会（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 9
月签署《投资协议》，甲方为乙方提供区内大数据安全运维业务支撑，并推动郑
州市智慧城市安全运营项目支持。
截至本回复出具日，济南安全运营中心建设项目已完成办公用房的购置，昆
明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已完成办公用地的购置，杭州安全
运营中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目尚未开工建
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设，拟待募集资金到位后建设实施。本次募投各项目尚未建成运营，安全服务运
营平台、网络安全培训平台和相应基础环境尚未搭好建成，尚不能为客户提供相
应服务，尚未签署意向性运营合同。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司相关业务负责人，查阅了本次公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目有关的可行性研究报告、相关战略合作协议等资料。
经核查，保荐机构认为：各募投项目盈利模式具体、清晰，各募投项目有明
确的下游客户。因项目尚未建成运营，安全运营和网络安全培训的平台和基础环
境尚未搭好建成，尚不能为客户提供相应服务，截至目前尚不存在意向性运营合
同。
五、各区域的人员、技术、市场基础以及上述项目实施地区的互联网及商
业环境
本次募投项目分别位于山东省、浙江省、云南省、河南省，目前公司在各区
域均具备人员基础，具备实施募投项目的技术储备，公司客户关系和市场基础已
有一定积累，各地区的互联网及商业环境良好，为各募投项目的建设经营奠定了
良好的基础。
（一）各区域的人员情况
公司在本次募投各项目实施区域深耕多年，已配备一定数量的专业服务人
员。山东、浙江、云南、河南各区域服务力量既积累了客户资源，又锻炼了专业
队伍，在人力资源方面也为本次募投各项目的实施蓄积了充沛的基础力量。本次
募投项目建成后，将根据各项目需要配置人力资源服务区域内新拓展客户，同时
也能够为各区域现有客户提供安全运营服务。各区域现有专业人员具体情况如下
表：
单位：人
岗位 山东 浙江 云南 河南
技术人员 46 160 45 33
管理人员 2 10 2 2
销售人员 34 39 20 33
财务人员 - 5 - -
生产人员 - 2 - -
职能人员 4 28 1 5
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合计 86 244 68 73
注：人数统计截至 2018 年 6 月 30 日
（二）公司技术储备情况
1、产品线充裕完备，多领域位居首位
公司成立于 1996 年，是国内少数拥有完全自主知识产权的网络安全软/硬件
产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。
公司拥有完善的专业安全产品、专业安全服务及解决方案，安全产品横跨了
防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等主流的信
息安全专业产品，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。安全服务包
括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等。公司产品中入侵检
测/入侵防御（IDS/IPS）、统一威胁管理（UTM）、安全管理平台系统（SOC）
均取得市场占有率第一的成绩（数据来源：赛迪报告），同时在运维安全审计产
品、漏洞扫描与管理系统产品、安全服务方面保持市场领先地位。随着云计算时
代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行
业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决
方案。
2、公司在行业中具有技术服务优势
在安全攻防技术领域，公司已经达到国际先进水平，拥有多年积累的丰富的
攻防技术核心知识库，IDS/IPS 攻击特征库、漏洞库、蠕虫机理、审计的行业规
则库等已经成为公司的核心技术能力，有力支持了公司各相关产品的研发，并为
公司持续保持技术优势以及今后的发展打下坚实基础。
雄厚的技术实力使得公司成为国内信息安全领域国家级重点科研项目的主
要承担者之一，拥有国家级网络安全技术研发基地，获得百余项自主知识产权，
填补了国家多项空白，处于业界领先地位。
秉承最佳实践的理念，在启明星辰 TSP（诚信的安全产品、安全服务、安全
解决方案提供商）理念的指导下，在公司系列安全产品大规模部署和使用的基础
上，多年来启明星辰已经承担了千余项大中型信息安全风险评估、安全管理与监
控、安全管理咨询、应用系统安全性分析、安全运维等方面的安全服务工程，以
及近百项重点国家项目。结合国际先进的安全事件预警与响应经验，经过在政府、
电信、金融、能源、交通、传媒、教育、军队、军工等数百家重点行业客户单位
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的长时间实践，启明星辰已经形成一套全面、细致的专业安全服务体系，并成为
国内有实力的安全服务提供商。
3、公司的技术积累为募投项目奠定实施基础
公司以泰合安全管理平台（SOC）为基础工具，汇集专业 M2S（远程托管
式安全服务）运营经验、云子可信云、检测漏扫等工具化产品、区域服务力量构
成的专业安全分析和应急响应团队等长期积累的核心资源，联合外部的威胁情报
伙伴，依托在安全服务领域深厚的技术积累和丰富的实践经验，为客户提供全天
候托管式态势感知、威胁溯源、安全监测、安全响应、应急处置、安全咨询、人
才建设等全天候托管式安全运营服务。
2002 年，启明星辰泰合安全管理平台（SOC）以 IT 资产为基础，以业务信
息系统为核心，以客户体验为指引，从监控、审计、风险和运维四个维度建立了
一套可度量的统一业务支撑平台，使得各种用户能够对业务信息系统进行可用性
与性能的监控、配置与事件的分析审计预警、风险与态势的度量与评估、安全运
维流程的标准化、例行化和常态化，最终实现业务信息系统的持续安全运营。2017
年 12 月，全球权威的 IT 咨询机构 Gartner 发布 2017 年度信息安全与事件管理
（SIEM）魔力象限报告，启明星辰泰合安全管理平台（SOC 平台）凭借技术实
力与市场执行能力成功入围（中国安全厂商首次在 SIEM 领域入围）。根据赛迪
报告，从 2008 年至今，启明星辰的泰合安全管理平台已经连续 10 年位居中国市
场占有率第一名。
2005 年，启明星辰成立 M2S 运营中心，创建了专业的 M2S 安全服务体系，
开展远程托管式安全服务。M2S 安全服务体系是启明星辰根据新一代安全趋势
的特点，提出“以人为本的实时安全过程”。M2S 安全服务体系是能够进行全
面防范、即时监测、专家响应的一个实时安全过程。它具体包括以下含义：M2S
（Managed Monitoring Services），它强调了启明星辰专业的监控技术与服务；
MSS（Managed Security Services），它体现了启明星辰与国际通用托管式安全服
务的融合；MtoS（Management To Security），它阐明了启明星辰倡导的“通过
管理达到安全”的理念。M2S 服务理念包含应急救援、评估诊断、全心看护、
专家咨询四大方面，其服务主要包括 M2S 国际化管理咨询服务、M2S 安全风险
评估服务、M2S 安全管理监控服务以及 M2S 专家型应急响应。M2S 是在启明星
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辰公司 TSP（诚信的安全产品、安全服务、安全解决方案提供商）理念的指导下，
在公司系列产品大规模部署和使用的基础上，在多年承担国家重点项目的沉淀
下，结合国际上先进的安全事件预警与响应经验，在电信、政府、金融、电力、
军队等数百家客户单位经过长期的实践，形成的一套全面、细致的服务体系。
2016 年，启明星辰推出了云子可信云，云子可信是启明星辰自主研发的一
款专业的企业终端安全云平台，基于 SaaS 云端服务提供完善的安全产品线，覆
盖互联网安全、企业内网安全、终端安全、移动终端安全、数据安全等多个方面。
中小微企业客户不需要购买服务器、带宽，也无需配备专业安全运维人员，只要
接入互联网，即可获取该平台的所有安全服务。云子可信云具有高效的服务效率、
较低的维护投入、一站式解决、全方位的安全保障、品牌保障、专业服务团队等
突出特点，能够有效保障数量众多的中小微企业的信息安全，高效进行中小微企
业网络管理。
4、公司已在成都建立了首家安全运营中心
近年来，政府高度重视信息化发展，大力推动智慧城市建设，持续扶持信息
化体系完善。为解决智慧城市网络安全建设问题，启明星辰已着手布局第三方独
立安全运营，陆续建设各地城市级安全运营中心。2017 年 12 月，成都安全运营
中心成立，立足智慧城市及信息化热点技术发展，通过构建城市核心安全能力中
心，旨在打造专业安全分析团队，提供覆盖全行业全技术的安全能力，解决城市
信息化新技术带来的安全挑战。目前，成都安全运营中心已成功通过等级保护三
级测评、ISO27001 质量体系认证，并与东方电气、四川电信、四川多所高校分
别成立国内领先的工控安全实验室、网络安全联合实验室、大学生实训基地，同
期还设立大数据安全实验室、深度安全攻防实验室、培训服务中心等作为专项研
究领域，为国家培养信息安全新型人才。网络安全攻防是一场对弈的棋局，城市
级安全运营中心“平台+服务”式的新安全运营方式，可有效汇集网络安全细分
领域各网络安全厂商。目前，启明星辰已与中国信息安全测评中心、四川省计算
机信息安全行业协会、腾讯云、知道创宇、东方电气、四川大学等各领域伙伴达
成合作，就网站监测、云服务、工控安全、攻防安全、信息安全人才培养等方面
进行深度合作，积极承担推进网络安全的重任，树立行业应用安全标杆作用。
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近些年，启明星辰的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全
独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）
和人工智能化的安全能力建设上。在智慧城市方面，布局第三方独立安全运营，
构建城市级安全运营中心组群符合启明星辰的战略发展规划和布局。成都安全运
营中心的建设完成和启动运营，为公司本次募投项目及其他安全运营中心的建设
和运营起到良好的示范和带动作用。
5、公司在网络安全培训方面具有丰富的经验
1996 年，启明星辰集团培训认证部成立，是国内最早的安全培训机构之一。
1999 年 3 月，启明星辰公司与 ICSA（国际计算机安全协会）和国家信息中心共
同策划，编著了网络安全系列丛书，共 300 万字左右，由清华大学出版社出版。
启明星辰先后承担过国家各部委、教育、电信、金融、能源等行业的安全培训工
作。截至 2018 年 6 月底，启明星辰集团培训认证部为各行业客户培养了累计达
21,700 名安全技术和管理人员；参与组织的国家级重大升级竞赛 58 次，培训安
全竞赛获奖人员过百人；为各大部委及行业客户做安全培训项目 850 余例。在安
全培训领域多年的专注与耕耘使其先后获得优秀开拓团队奖、中国通信企业协会
通信网络安全专业委员会颁发的优秀支撑单位奖。
启明星辰一直积极推动行业网络安全人才体系的构建，提升信息安全技术及
能力的培训，经过多年的发展和实践，启明星辰获得了国内外多项荣誉。公司参
与了国家信息安全测评授权培训机构（CISP）体系的建设，并获得首批 CISP 培
训机构授权；联合开发注册信息安全开发人员（CISD）课程体系，并成为 CISD
运营中心。（ISC）是致力于为信息和软件安全专业人士职业生涯提供教育及认
证服务的全球性非营利组织，总部位于美国，分别在伦敦、香港、东京及北京设
有办公室。启明星辰是（ISC）官方授权培训服务提供商。启明星辰是国家注册
信息系统安全专家（CISSP）培训机构官方授权服务提供商，也是全国信息技术
人才培养工程培训基地（工业和信息化部教育与考试中心授权 NSACE）。除指
导培训学员获取国内外的权威认证外，启明星辰还结合用户需求，推出了启明星
辰认证产品工程师等自有认证培训课程。
随着云计算、大数据、人工智能、物联网、移动互联网等技术日新月异，新
的安全问题不断涌现，网络安全面临更大的挑战。习总书记曾指出“网络空间的
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竞争，归根结底是人才竞争。”掌握行业技术、拥有实战经验的网络安全人才成
为人才培养的目标和重点。未来，启明星辰将继续以国家网络安全事业发展为使
命，培养符合网络安全发展需求的专业性人才，为建设网络强国提供有力的人才
资源支撑。
（三）各区域的市场基础
公司在本次募投项目实施各区域深耕多年，具有良好的客户基础，已经与当
地信息网络安全监管部门、行业监管机构、各地的省市两级智慧城市和电子政务
及大数据平台等信息基础设施建设单位、政府职能部门、公用事业单位建立了良
好的合作关系。
公司注重品牌建设，凭借产品质量优良和服务质量好，在本次募投项目各区
域享有较高的知名度和美誉度。
本次募投各区域每年均能稳定为公司贡献经营业务收入，整体呈现增长态
势。报告期内各区域实现销售收入情况如下表：
单位:元
地区 2015 年度 2016 年度 2017 年度
山东 55,456,169.15 68,797,564.22 90,667,997.73
浙江 33,894,486.21 38,834,628.25 33,018,656.10
云南 29,834,918.18 24,670,958.40 35,312,122.68
河南 55,835,618.20 73,739,570.52 61,821,758.68
合计 175,021,191.74 206,042,721.39 220,820,535.19
注：各区域业务收入按照收入实现所在区域统计，比如合众数据位于杭州，
面向全国展业，区域收入统计中浙江省收入仅包括来自合众数据的浙江省内客户
贡献的收入，不包含合众数据在国内其他省份形成的收入。其他公司也按照此原
则统计。
（四）项目实施地区的互联网和商业环境
2017 年，习近平总书记在党的十九大报告中多次提及互联网，在以习近平
为核心的党中央坚强领导下，我国网络强国战略蹄疾步稳，互联网基础设施加快
建设，自主创新能力不断加强，信息经济蓬勃发展，网络空间日渐晴朗，互联网
成为国家发展的重要驱动力，网络扶贫、在线教育、电子政务等不断提高人民群
众分享互联网发展红利水平。2017 年 6 月，《网络安全法》正式实施，让信息
安全产业从满足行业的合规要求上升到满足国家的法律要求，标志着信息安全将
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由合规性驱动过渡到合规性和强制性驱动并重，互联网健康发展的法律政策环境
进一步完善，未来信息安全产业的加速发展是大势所趋。
根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 41 次中国互联网络发展状
况统计报告》显示，截至 2017 年 12 月，我国网民规模达 7.72 亿，全年共计新
增网民 4,074 万人。互联网普及率为 55.8%，较 2016 年底提升了 2.6 个百分点。
政务微信、政务客户端开辟便民服务新平台，移动互联网与政务相互融合催生“互
联网+政务服务”新形态。据统计，我国 2016 年度信息技术产业固定资产投资达
到 6,325.48 亿元，较上年增长 14.55%。根据国家发改委、中央网信办、国家标
准委联合发布的《新型智慧城市评价指标（2016）》，网络安全在新型智慧城市
评价指标中所占权重为 8%，结合行业实践和经验，按照全国信息技术产业固定
资产投资可以推算 2016 年全国智慧城市相关的网络安全市场容量约为 506.04 亿
元，并随着信息技术产业固定资产投资的增长而增长。信息技术产业需要防护的
资产规模大，且持续增长，信息安全产品和服务市场需求随之持续增长。
山东、浙江、云南、河南等省份在党和国家统一指导下，各区域互联网和商
业环境不断改善，极大有利于各募投项目的建设和实施。
1、山东省互联网和商业环境
截至 2017 年 12 月，我国共有.GOV.CN 域名 47，941 个。山东省有 3,890
个，占全国比例 8.1%,在 31 个省市中排名第一，说明山东省在发展政府域名方面
位居全国前列。中国大陆共有 31 个省、自治区、直辖市开通了政务头条号，其
中山东省拥有 7,096 个政务头条号，在全国排名第二。从政务头条号发文量、阅
读量来看，山东省以 35 万的总发文量排在全国首位，以 14.8 亿+总阅读量排在
全国第二（数据来源：《第 41 次中国互联网络发展状况统计报告》）。据统计，
山东省 2016 年度信息技术产业固定资产投资达到 294.39 亿元。根据国家发改委、
中央网信办、国家标准委联合发布的《新型智慧城市评价指标（2016）》，网络
安全在新型智慧城市评价指标中所占权重为 8%，结合行业实践和经验，按照山
东省信息技术产业固定资产投资可以推算 2016 年山东智慧城市相关的网络安全
市场容量约为 23.55 亿元，并随着信息技术产业固定资产投资的增长而增长。
2017 年 3 月，山东省政府印发《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规
划》明确，重点发展新一代信息技术产业。紧跟网络强国、“互联网+”、大数
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据等国家战略，重点推进网络基础设施、高端整机、核心应用软件、物联网等核
心技术的开发、应用及产业化，推动新一代信息技术产业相关领域协同跨越发展，
打造互联、融合、智能、安全的信息技术产业体系，全方位拓展网络经济新空间。
大力推进可信计算、数据安全、网络安全等信息安全产品的研发与产业化。大力
发展信息安全软件。加强基于国产芯片的安全加固技术研究和突破，推动国产密
码技术的规范化和产业化。加强面向三网融合、物联网、下一代互联网和移动互
联网的信息安全技术研发，着力发展高性能防火墙、高性能统一威胁管理系统
（UTM）、入侵检测系统（IDS）、高性能入侵防御系统（IPS）、高性能安全
隔离与信息交换系统。加强基于国产密码算法的安全芯片、安全数据库、安全中
间件研发和应用。
2017 年 4 月，济南市政府印发的《济南市“十三五”科技创新规划》明确
提出“十三五”期间推进新一代信息和网络技术产业技术创新，构建信息安全产
业集群，具体以国家信息通信国际创新园（CIIIC）、齐鲁软件园为主要载体，
围绕密码算法和数据加密、安全认证、安全存储与传输、数据安全展开软硬件产
品开发研制，在新一代信息安全技术与产品等方向，力争形成千亿级网络信息安
全产业集群。
2、浙江省互联网和商业环境
浙江省信息化发展水平位于全国前列。截至 2017 年 12 月，我国共有.GOV.CN
域名 47,941 个。浙江省有 3,261 个，占全国比例 6.8%,在 31 个省市中排名第二，
说明浙江省在发展政府域名方面位居全国前列（数据来源：《第 41 次中国互联
网络发展状况统计报告》）。据统计，浙江省 2016 年度信息技术产业固定资产
投资达到 318.79 亿元（数据来源国家统计局）。根据国家发改委、中央网信办、
国家标准委联合发布的《新型智慧城市评价指标（2016）》，网络安全在新型智
慧城市评价指标中所占权重为 8%，结合行业实践和经验，按照浙江省信息技术
产业固定资产投资可以推算 2016 年浙江智慧城市相关的网络安全市场容量约为
25.50 亿元，并随着信息技术产业固定资产投资的增长而增长。浙江省发展信息
技术产业主要成效是全面推进“最多跑一次”改革，大力推进“1253”公共数据
共享技术体系建设，建设专用平台实现“一网通办”，持续优化营商环境，全力
打造了国家信息经济示范区。浙江省互联网和商业环境具有如下特点：
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（1）电子信息产业规模大。浙江电子信息产业规模保持全国第一方阵地位。
“十二五”期间电子信息产业发展突破万亿门槛，2015 年销售收入达到 14,258
亿元,行业规模位居全国第五。海康威视、富通、大华股份、阿里巴巴等龙头骨
干企业快速发展壮大。《浙江省电子信息产业“十三五”发展规划》中明确了浙
江省电子信息产业的发展目标：到“十三五”期末，电子信息产业综合竞争力全
面提升，产业规模继续保持全国前列，产业创新能力全面增强，整体质量效益全
国一流，新一代信息技术产业比重显著提升，电子信息产业在浙江国民经济中的
支柱地位和战略性作用进一步凸显。产业规模发展目标为全省电子信息产业销售
收入突破 2 万亿元。龙头骨干企业发展目标为培育主营业务收入超千亿元龙头企
业 1 家，超 500 亿元领军企业 5 家，超百亿元骨干企业 20 家。创新能力发展目
标为规模以上企业科技活动经费支出占主营业务收入的比重超过 3%，龙头骨干
企业的研发投入强度力争超过 5%。
（2）着力打造数字安防基地。在数字安防方面，浙江省提出要建立数字安
防基地，并提出以下措施。以互联网和物联网技术为基础，整合发展软件、通信
设备制造、传感器、集成电路、大数据分析等相关产业领域，构建以城市公共安
全基础平台为支撑、以城市公共安全核心技术和新型产品研发为先导，以安防监
控、环境安全、城市管理、安全生产等应用服务为载体的数字安防产业体系。打
造“安防云”服务平台，重点推广关键区域高灵敏性周界防入侵系统、智能识辨系
统等项目。加快“智慧环保云”平台与系统大型软件研发，推进城市环境质量监测
预警、污染监测、城市能耗等领域的产品研发与应用。提升信息安全服务能力和
水平，研发安全存储、防病毒、防火墙等信息安全主流产品。
（3）杭州智慧城市建设成绩斐然。杭州作为中国信息化、数字化建设的领
先城市，近年来在智慧政务、智慧公共服务和智慧产业等领域，以数字化、智能
化带动技术、管理、服务、产业创新，努力打造“国内领先、世界一流”的“智
慧城市”。2018 年 5 月 15 日，全国首个城市数据大脑规划—《杭州城市数据大
脑规划》发布，明确了未来 5 年杭州城市数据大脑建设方向。杭州也成为全国第
一个采用城市数据大脑模式，通过政府数据和社会公共数据的共同融合来治理的
城市。据杭州市数管中心副主任张斌介绍：““杭州整个大数据的应用氛围非常
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好，不管是政府还是企业”。目前杭州在建设智慧数据之城、智慧办事之城、智
慧支付之城等方面特色鲜明，发展较快。
3、云南省互联网和商业环境
据统计，云南省 2016 年度信息技术产业固定资产投资达到 228.48 亿元，较
上年增长 257.89%，信息技术产业投入明显放大（数据来源国家统计局）。根据
国家发改委、中央网信办、国家标准委联合发布的《新型智慧城市评价指标
（2016）》，网络安全在新型智慧城市评价指标中所占权重为 8%，结合行业实
践和经验，按照云南省信息技术产业固定资产投资可以推算 2016 年云南智慧城
市相关的网络安全市场容量约为 18.28 亿元，并随着信息技术产业固定资产投资
的增长而增长。
云南省互联网和商业环境具有如下特点：
（1）云南加速发展信息产业。2017 年 1 月，云南省政府发布的《云南省信
息产业发展规划（2016-2020 年）》明确提出，经过 5 年左右的努力，基本构建
“云上云”行动计划的信息产业支撑服务体系，培育形成一批开放型、创新型和
高端化、信息化、绿色化的信息产业骨干龙头企业和特色产业集群。力争到 2020
年，全省信息经济总体规模突破 5000 亿元，信息产业主营业务收入超过 1600
亿元，年均增速 20%。
（2）本次募投项目处在规划核心地带。在规划布局方面，《云南省信息产
业发展规划（2016-2020 年）》明确，合理规划产业布局，着力打造“一核、四
群、一带”的产业发展新格局，促进带动全省信息产业协调发展。具体来说，将
依托呈贡信息产业园区，打造全省信息产业核心集聚；依托滇中、滇西、滇东北、
滇西北等 4 个城市(镇)群，打造新一代信息技术产业基地；依托对外开放经济走
廊和对外开放经济带，打造外向型电子信息制造及配套产业基地。其中在“一核”
方面，将依托呈贡信息产业园区，重点发展云计算、大数据、移动互联网、芯片
和集成电路、软件和信息技术服务、北斗导航、空间地理信息等产业及业务，逐
步形成支撑全省信息产业发展的研发设计、生产制造、检验检测、技术创新及投
融资体系等产业生态，将其打造成全省信息产业核心集聚区、技术创新高地和新
一代信息技术产业核心区。到 2020 年，呈贡信息产业园区主营业务收入达到
300-500 亿元。本次募投项目就建立在呈贡信息产业园。
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（3）昆明智慧城市建设加速发展。2016 年 10 月，昆明市委、市政府出台
《关于加快推进智慧城市建设的实施意见》（昆办通[2016]88 号），明确提出“十
三五”期末实现信息产业主营业务收入 520 亿元，呈贡新区、滇中新区信息产业
园实现率先发展，将呈贡信息产业园打造成信息产业主营业务收入百亿元以上园
区。2016 年起，昆明市安排 2 亿元作为呈贡信息产业园区产业发展专项资金，
支持园内物联网、云计算和大数据的技术研究、应用服务推广及产业项目发展；
2016 年 11 月，微软、中兴通讯、浪潮集团等 30 余家国内知名信息产业企业签
约入驻呈贡信息产业园，签约协议金额超 60 亿元；2017 年 6 月，昆明首个创文
大数据平台上线运行；2017 年 6 月，昆明市大数据管理局成立，组织实施大数
据采集、管理、开放、交易、应用等相关工作；2017 年 7 月，位于呈贡信息产
业园的浪潮昆明计算产业园建成并投入使用；2017 年 7 月 1 日，昆明政务云数
据平台在大数据中心顺利实现迁移，目前已完成昆明政务云基础平台搭建，成功
为网上服务大厅、昆明市政府移动办公、昆明市级相关部门提供服务（数据来源：
云南省人民政府官网）。
4、河南省互联网和商业环境
截至 2017 年 12 月，中国大陆共有 31 个省、自治区、直辖市开通政务微博、
政务头条号。其中，河南省共开通了 12，951 个政务微博、拥有 7,361 个政务头
条号，居全国首位。（数据来源：《第 41 次中国互联网络发展状况统计报告》）。
据统计，河南省 2016 年度信息技术产业固定资产投资达到 238.95 亿元，较上年
增长 47.82%，加大信息技术产业投入力度（数据来源国家统计局）。根据国家
发改委、中央网信办、国家标准委联合发布的《新型智慧城市评价指标（2016）》，
网络安全在新型智慧城市评价指标中所占权重为 8%，结合行业实践和经验，按
照河南省信息技术产业固定资产投资可以推算 2016 年河南市场的网络安全市场
容量约为 19.12 亿元，并随着信息技术产业固定资产投资的增长而增长。
河南省互联网和商业环境具有如下特点：
（1）云计算、大数据、“互联网+”等新业态发展迅猛。据河南省政府发
布的《河南省“十三五”战略性新兴产业发展规划》，“十二五”期间河南新业
态、新模式蓬勃发展。2015 年全省电子商务交易额达到 7700 亿元,同比增长 36%；
跨境电子商务进出口业务超过 5000 万单,业务规模居全国首位。平台经济快速发
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展,世界工厂网、中华粮网、企汇网、鲜易网等一批特色平台水平国内领先,中原
云、河南工业云等公共服务云平台上线运行。“十三五”期间，河南省提出大力
发展新一代信息技术产业，加强信息安全能力建设。大力发展新一代信息技术产
业，加快建设高效泛在的信息网络设施,大力发展高端智能信息产品,深入实施“互
联网+”行动和大数据发展战略,促进新一代信息技术与各行业全面融合渗透,力争
新一代信息技术产业规模达到 10,000 亿元,全力建设网络经济强省。加强信息安
全能力建设。落实信息安全等级保护制度,强化网络与信息安全应急处置,完善信
息安全认证认可制度,夯实网络与信息安全基础。加强网络信任体系建设,健全电
子认证服务体系,支持符合条件的第三方机构开展信用评价服务,强化国产密码保
障在重要领域的支撑作用。完善网络与信息安全基础设施,提高风险隐患发现、
监测预警和突发事件处置能力,提升网络与信息安全监管水平。大力发展信息安
全产品及服务。突破移动智能终端安全及组件技术,研发自主可控的信息安全产
品,打造安全芯片研发、安全智能终端生产、移动安全服务全产业链条。大力发
展互联网涉密安全终端和应用软件产品,建设郑州国家信息安全产业基地。加强
对云计算、大数据、物联网、移动互联网、下一代互联网等方面的信息安全技术
研究,提升网络经济发展安全保障能力。推进网络安全服务市场化,鼓励政务部门
向具有资质的安全服务企业采购网络与信息安全服务,提升网络系统日常安全管
理和保障能力,培育壮大网络安全服务产业。
（2）电子信息产业竞争力大幅提升。河南省政府同意印发的《河南省“十
三五”信息化发展规划》提出坚持安全和发展同步推进,以安全保发展、以发展
促安全,正确处理安全和发展的关系。提升网络安全态势感知、防御和威慑能力。
坚持管理和技术兼容并重,做到齐抓共管,维护网络与信息安全。发展目标包括大
幅提升电子信息产业竞争力。打造以郑州市为核心的国家级信息安全产品研发生
产基地。电子信息产业规模达到万亿级,软件和信息服务业、电信业主营业务收
入分别达到 800 亿元和 700 亿元。核心关键技术和相关优势产业实现新突破。建
设全球重要的智能终端研发制造基地，形成较为完善的智能终端全产业链集群。
（3）郑州全力建设智慧城市。2013 年 5 月，郑州市人民政府发布《关于加
快建设智慧城市的实施意见》（[2013]180 号），提出产业支撑基本形成的建设
目标，要求在物联网、云计算、新一代通信网络、高端软件、智能终端、智能处
7-1-90
理等领域的核心技术攻关取得重大突破，相关软件著作权和专利授权量等超过
1000 项。电子信息产业销售总收入突破 5,000 亿元。软件和信息服务业年销售收
入突破 500 亿元，上市企业达到 10 家。电子商务交易额达到 3,000 亿元以上。
要求信息安全总体可控。城市信息安全防护水平明显提升，网络空间治理、综合
监管和应急处置能力明显增强。政务网络和信息共享交换实现全面可控，涉密网
络和涉密数据传输达到国家先进水平。全市等级保护工作取得重要突破，信息安
全等级保护体系进一步健全，全民信息安全意识普遍提高。
综上，公司在募投项目所在地区已经具有良好的人员、技术和市场基础，募
投项目所在省份互联网和商业环境良好，极大有利于本次募投项目的建设和实
施，本次募投各项目具备可行性。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了相关业务负责人，查阅了本次公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目有关的可行性研究报告，人员、技术、市场基础及互联网和商业环
境分析材料等资料。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目分别位于山东省、浙江省、云南省、
河南省，目前公司在各区域均具备人员基础，具备实施募投项目的技术储备，公
司客户关系和市场基础已有一定积累，各地区的互联网及商业环境良好，为各募
投项目的建设经营奠定了良好的基础，本次募投各项目具有可行性。
六 、申请人最近三年营业收入为 227,852.53 万元、192,737.04 万元和
153,395.82 万元，相应年度扣非后净利润分别为 32,087.38 万元、24,774.00 万元
和 20,316.80 万元。请申请人对比现有业务的扣非后净利润率，说明预计本次募
投项目年均 9.6 亿元销售收入，3.63 亿元净利润的合理性。补充披露详细的效益
测算过程
（一）募投项目与现有业务重要财务指标对比分析
募投项目正式运营后的主要财务指标年均数据，与公司现有业务过去三年财
务数据平均结果相比较，结果如下表所示：
单位：万元
募投项目（年均） 现有业务（三年平均）
项目 差异
金额 占比 金额 占比
7-1-91
募投项目（年均） 现有业务（三年平均）
项目 差异
金额 占比 金额 占比
营业收入 96,014.38 100% 191,328.46 100%
营业成本 20,917.81 21.79% 63,877.98 33.17%
毛利 75,096.57 78.21% 127,450.48 66.83% 11.39%
销售费用 9,601.45 10.00% 50,152.41 26.58% -16.58%
管理费用 22,293.99 23.22% 52,469.52 27.39% -4.17%
净利润* 36,306.82 37.81% 25,726.06 13.39% 24.42%
注：现有业务的净利润为扣非后归母净利润。
募投项目正式运营后年均净利润率为 37.81%，较现有业务的扣非后归母净
利润率高 24.42%，主要原因是募投项目的毛利率较现有业务高 11.39%，销售费
用率及管理费用率较现有业务低 16.58%及 4.17%，具体情况如下：
1、募投项目与现有业务毛利率差异分析
募投项目投资建设的城市安全运营中心将持续为客户提供全天候的安全运
营服务，直接提高客户安全防御能力，解决的是客户持续性和全系统的安全问题。
安全产品主要用于公司搭建安全运营环境，是为客户提供安全运营服务的工具。
募投项目正式运营后平均毛利率为 78.21%，公司现有业务 2015 年至 2017
年平均毛利率为 66.83%，其中第三方硬件及其他主要是根据客户需求进行专项
采购的集成类业务，平均毛利率为 8.38%；安方高科电磁信息安全防护业务主要
是工程类业务，平均毛利率为 32.86%。集成类业务和工程业务与公司现有主要
业务的差异较大，募投项目不涉及上述两种业务。剔除第三方硬件及其他、安方
高科电磁信息安全防护业务的影响，公司现有主要业务的毛利率为 75.72%，因
此募投项目与公司主要业务的毛利率基本一致。
公司现有主要业务包括安全网关、安全检测、数据安全与平台及安全服务与
工具，其占公司总体营业收入比重及毛利率如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 三年平均
安全网关、安全检测、数据安全与平台及
84.24% 84.15% 86.13% 84.84%
安全服务与工具占营业收入比重
毛利率 74.00% 75.55% 77.61% 75.72%
公司现有主要业务营业收入过去三年占营业收入的比重平均为 84.84%，对
应毛利率为 75.72%。本次募投项目投入正式运营后，毛利率和现有主要业务的
毛利率基本一致，募投项目和现有主要业务毛利率差异较小，符合公司经营的实
际情况。
7-1-92
2、募投项目与现有业务销售费用率差异分析
公司总部销售部门包括全国营销平台、大客户事业部等机构，主要完成市场
调研分析、市场开发方案制定、制定销售计划、推广销售活动、市场维护、产品
销售和品牌建设等工作，具备市场维护、客户关系、产品销售、市场拓展和品牌
建设等职能。而募投项目中城市安全运营中心仅承担当地的市场维护及客户关
系，而其他销售职能如产品销售、市场拓展和品牌建设等统一由公司总部销售部
门提供支撑。
公司现有业务 2015 年至 2017 年销售费用占营业收入平均比重为 26.58%，
募投项目实施主体仅承担部分销售职能，其销售费用主要是市场维护费用，无论
是销售人员，还是资金投入方面，均比公司总部要少。所以募投项目的销售费用
率低于公司整体的销售费用率。按照公司实际经营情况和募投项目预计经营情
况，募投项目销售费用占营业收入的比重按照 10.00%来测算是合理的。
3、募投项目与现有业务管理费用率差异分析
公司管理费用中最主要的支出是研发费用，总部技术中心根据公司战略规划
和经营目标，制定研究开发计划，推动公司在网络安全领域的基础层面的研发及
相应产品的开发。募投项目实施主体主要承担所在区域客户需要服务的技术应用
层面的开发，基础技术和安全产品直接共享公司总部技术中心的基础研发和产品
开发的成果。
募投项目及现有业务研发投入占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
募投项目（年均） 现有业务（三年平均）
项目 差异
金额 占比 金额 占比
研发费用 9,601.45 10.00% 34,261.42 17.88% -7.88%
其他管理费用 12,692.54 13.22% 18,208.10 9.52% 3.70%
管理费用合计 22,293.99 23.22% 52,469.52 27.39% -4.17%
公司现有业务 2015 年至 2017 年研发费用占营业收入的比重为 17.88%，募
投项目实施主体将承担区域市场所需安全服务技术应用层面的开发，研发人员和
资金投入较公司总部要少，研发费用较公司现有业务要低，按照研发费用占营业
收入比重 10.00%来测算是合理的。
7-1-93
管理费用中扣除研发费用之外的项目主要是房屋、设备折旧以及管理人员的
工资。由于募投项目根据需要购置房产、设备等搭建稳定的运营平台和基础环境，
因此折旧费用将略高于公司现有业务。
按照公司实际经营情况和募投项目预计实施情况，募投项目管理费用率比公
司整体的管理费用率要低，募投项目按照管理费用率 23.22%来测算是合理的。
综上所述，根据公司现有主要业务的毛利率，结合募投项目的运营模式，公
司预计募投项目毛利率为 78.21%。由于总部为募投项目实施主体的销售和研发
提供支撑，所以募投项目的销售费用率和管理费用率比公司整体要低。因此募投
项目正式运营后形成年均 9.60 亿元销售收入，3.63 亿元净利润，净利率为 37.81%，
相较于公司现有业务的扣非后净利润率是合理的。
7-1-94
（二）各募投项目效益测算过程
1、建设项目效益表
本次募投项目进入正式运营期后，可以产生直接效益的各项目在运营期内的年均效益情况及效益测算过程如下表：
单位：万元
昆明安全运营中心和网络安全 郑州安全运营中心和网络安全
项目 济南安全运营中心建设项目 杭州安全运营中心建设项目
培训中心建设项目 培训中心建设项目
营业收入 5,774.85 17,294.00 34,619.58 38,325.95
营业成本 1,024.84 3,765.62 7,480.50 8,646.85
税金及附加 34.65 103.76 207.72 229.96
销售费用 577.49 1,729.40 3,461.96 3,832.60
管理费用 1,636.30 4,397.23 7,890.60 8,369.88
所得税费用 379.41 1,014.99 2,336.82 2,587.00
净利润 2,122.17 6,282.98 13,241.99 14,659.68
税后内部收益率 22.22% 20.74% 20.78% 20.36%
静态投资回收期（年） 5.93 6.14 6.33 6.38
2、济南安全运营中心建设项目效益测算过程
（1）营业收入测算及依据
销售收入的预测基于公司对区域市场情况预计提供的服务来计算，服务对应的收费水平根据目前市场上相应服务的市场价格来测
算。根据各项服务的收费和预计为区域内客户提供服务的数量预测运营年第一年的收入，再根据市场的情况预测其他运营年的增长率，
本着新业务市场增长由快趋缓的原则，预测第 4-10 年的增长率。
7-1-95
济南安全运营中心建设项目所需的办公用房已购买，项目采用“边建设边运营”的方式，在建设期预计能形成部分收入。建设期
为 2.5 年（30 个月），第 3 年进入运营年（达到正常收入水平年份）。本项目营业收入的测算结果如下表：
单位：万元
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 销售收入合计（税前） 472.5 1,417.50 2,362.50 3,307.50 4,630.50 6,019.65 7,223.58 7,945.94 8,740.53 8,740.53
1.1 网络安全风险评估服务 12 36 60 84 117.6 152.88 183.46 201.8 221.98 221.98
1.2 网络安全加固服务 7.2 21.6 36 50.4 70.56 91.73 110.07 121.08 133.19 133.19
1.3 安全预警 52.5 157.5 262.5 367.5 514.5 668.85 802.62 882.88 971.17 971.17
1.4 防御服务 60 180 300 420 588 764.4 917.28 1,009.01 1,109.91 1,109.91
1.5 监测服务 80 240 400 560 784 1,019.20 1,223.04 1,345.34 1,479.88 1,479.88
1.6 渗透服务 1.8 5.4 9 12.6 17.64 22.93 27.52 30.27 33.3 33.3
1.7 响应服务 40 120 200 280 392 509.6 611.52 672.67 739.94 739.94
1.8 运营型态势感知 99 297 495 693 970.2 1,261.26 1,513.51 1,664.86 1,831.35 1,831.35
1.9 咨询服务 60 180 300 420 588 764.4 917.28 1,009.01 1,109.91 1,109.91
1.10 安全知识转移服务 40 120 200 280 392 509.6 611.52 672.67 739.94 739.94
1.11 特殊时期技术保障和支撑 5 15 25 35 49 63.7 76.44 84.08 92.49 92.49
1.12 APP 检测 15 45 75 105 147 191.1 229.32 252.25 277.48 277.48
销售收入合计（税后） 445.75 1,337.26 2,228.77 3,120.28 4,368.40 5,678.92 6,814.70 7,496.17 8,245.78 8,245.78
（2）营业成本测算及依据
7-1-96
营业成本主要为人工成本，包括运营、维护人员的工资和其他费用。运营、维护人员的工资根据项目经营需要员工的人数和个人
年工资水平来确定。项目各年所需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需运维人员员工人数根据项目实际需要测算。运营、维护
人员的工资水平参考山东省的信息产业从业人员平均工资水平和公司的现有薪酬水平，按照 12 万元/年的工资水平来测算。其他费用
包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的教育费、团队建设费、劳动保护费、对职工的特殊奖励（如创造发明奖、科技
进步奖等）等，根据公司的现有福利水平确定。营业成本的测算结果如下表：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
运维人员（人） 6 6 7 12 24 28 32 38 42 50
2 营业成本（万元） 118.05 120.05 146.4 297.87 664.81 1,050.11 1,384.03 1,408.34 1,618.72 1,628.42
（3）销售费用测算及依据
销售费用主要是指市场维护费用，销售费用占比小，参考公司现有销售费用占比情况，本募投项目销售费用按照销售收入的 10%
预测。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
3.1 销售费用（万元） 44.58 133.73 222.88 312.03 436.84 567.89 681.47 749.62 824.58 824.58
（4）管理费用测算及依据
管理费用包括管理人员费用、房屋折旧、设备折旧、设备维修/更新费用和研发费用。
7-1-97
管理人员费用包括管理人员工资和其他费用。管理人员工资根据项目经营需要管理人员人数和个人年工资水平来测算。项目各年
所需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。参考山东省信息产业从业人员的平均工资和公司的
现有薪酬水平，管理人员工资水平按照 20.80 万元/年来测算。管理人员其他费用包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工
的教育费、团队建设费、劳动保护费等（管理人员成本中的其他费用不包括对员工的特殊奖励）。
固定资产折旧费用包括房屋和设备折旧。房屋折旧（包括土地）折旧年限按照 40 年，残值 5%来计算，设备折旧按照折旧年限 5
年，残值 5%来计算。设备维修/更新费用按照已购买硬件设备的原值及已使用年限测算设备维修/更新费用。
研发费用包括两部分，研发人员的工资开支和其他费用，根据公司过往经验和山东省信息产业从业人员的工资水平，预计研发人
员为 16 万元/年，以此来预测研发人员的工资开支。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术
咨询费用等。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
管理人员（人） 1 3 4 4 6 6 6 6 6 6
3.2.1 管理人员费用（万元） 22.29 66.86 111.44 156.01 218.42 283.95 340.73 374.81 412.29 412.29
3.2.2 固定资产折旧费用（万元） - 281.36 376.36 443.45 443.45 443.45 443.45 443.45 443.45 443.45
3.2.3 设备维修/更新（万元） - - 142.5 176.04 176.04 176.04 176.04 352.09 352.09 352.09
研发人员（人） 8 10 12 16 20 24 30 35 40 44
3.2.4 研发费用（万元） 500 1,000.00 1,000.00 312.03 436.84 567.89 681.47 749.62 824.58 824.58
3.2 管理费用合计（万元） 522.29 1,348.23 1,630.30 1,087.54 1,274.75 1,471.33 1,641.70 1,919.96 2,032.41 2,032.41
（5）效益测算的结果
7-1-98
按照公式：净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用，净利润根据公式来计算。其中，所得税
测算按照第一年税率 25%，第二年以后税率为 15%来测算。经过以上测算过程，效益测算的结果如下：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
4 利润总额（万元） -241.83 -272.77 215.83 1,404.13 1,965.78 2,555.51 3,066.61 3,373.28 3,720.60 3,710.90
5 所得税（万元） - - - 276.34 294.87 383.33 459.99 505.99 558.09 556.64
6 税后净利润（万元） -241.83 -272.77 215.83 1,127.79 1,670.91 2,172.19 2,606.62 2,867.28 3,162.51 3,154.27
本项目全部达产后预计年均销售收入为 5,774.85 万元，年均净利润 2,122.17 万元，扣除所得税后内部收益率 22.22%，静态投资回
收期（税后，含建设期）为 5.93 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
3、杭州安全运营中心建设项目效益测算过程
（1）营业收入测算及依据
销售收入的预测基于区域市场情况预计提供的服务来计算，服务对应的收费水平根据目前市场上相应服务的市场价格来测算。根
据各项服务的收费和预计为区域内客户提供服务的数量预测运营年第一年的收入，再根据市场的情况预测其他运营年的增长率，本着
新业务市场增长由快趋缓的原则，预测第 4-10 年的增长率。
杭州安全运营中心建设项目因杭州当地政府支持公司租赁过渡性办公场地，项目采用“边建设边运营”的方式，在建设期预计能
形成部分收入。建设期为 2.5 年（30 个月），第 3 年进入运营年（达到正常收入水平年份）。本项目营业收入的测算结果如下表：
单位：万元
序号 指标 建设期 运营期
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1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 销售收入合计（税前） 1,415.00 5,306.25 7,075.00 9,905.00 13,867.00 18,027.10 21,632.52 23,795.77 26,175.35 26,175.35
1.1 网络安全风险评估服务 40 150 200 280 392 509.6 611.52 672.67 739.94 739.94
1.2 网络安全加固服务 18 67.5 90 126 176.4 229.32 275.18 302.7 332.97 332.97
1.3 安全预警 210 787.5 1,050.00 1,470.00 2,058.00 2,675.40 3,210.48 3,531.53 3,884.68 3,884.68
1.4 防御服务 200 750 1,000.00 1,400.00 1,960.00 2,548.00 3,057.60 3,363.36 3,699.70 3,699.70
1.5 监测服务 240 900 1,200.00 1,680.00 2,352.00 3,057.60 3,669.12 4,036.03 4,439.64 4,439.64
1.6 渗透服务 6 22.5 30 42 58.8 76.44 91.73 100.9 110.99 110.99
1.7 响应服务 120 450 600 840 1,176.00 1,528.80 1,834.56 2,018.02 2,219.82 2,219.82
1.8 运营型态势感知 288 1,080.00 1,440.00 2,016.00 2,822.40 3,669.12 4,402.94 4,843.24 5,327.56 5,327.56
1.9 咨询服务 160 600 800 1,120.00 1,568.00 2,038.40 2,446.08 2,690.69 2,959.76 2,959.76
1.10 安全知识转移服务 100 375 500 700 980 1,274.00 1,528.80 1,681.68 1,849.85 1,849.85
1.11 特殊时期技术保障和支撑 8 30 40 56 78.4 101.92 122.3 134.53 147.99 147.99
1.12 APP 检测 25 93.75 125 175 245 318.5 382.2 420.42 462.46 462.46
销售收入合计（税后） 1,334.91 5,005.90 6,674.53 9,344.34 13,082.08 17,006.70 20,408.04 22,448.84 24,693.73 24,693.73
（2）营业成本测算及依据
营业成本主要为人工成本，包括运营、维护人员的工资和其他费用。运营、维护人员的工资根据项目经营需要的人数和个人年工
资水平来确定。项目各年所需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。运营、维护人员的工资水
平根据浙江省信息产业从业人员的平均工资水平和公司的现有薪酬水平，按照 18.75 万元/年的工资水平来测算。其他费用包括企业给
员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的教育费、团队建设费、劳动保护费、对职工的特殊奖励（如创造发明奖、科技进步奖等）
等，根据公司的现有福利水平确定。营业成本的测算结果如下表：
7-1-100
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
运维人员（人） 20 25 30 36 42 50 60 70 80 96
2 营业成本（万元） 600.71 979.27 1,012.36 1,512.30 2,653.03 3,764.97 4,764.96 5,032.46 5,692.46 5,692.46
（3）销售费用测算及依据
销售费用主要是指市场维护费用，销售费用占比小，参考公司现有销售费用占比情况，本募投项目销售费用按照销售收入的 10%
预测。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
3.1 销售费用（万元） 133.49 500.59 667.45 934.43 1,308.21 1,700.67 2,040.80 2,244.88 2,469.37 2,469.37
（4）管理费用测算及依据
管理费用包括管理人员费用、房屋折旧、设备折旧、设备维修/更新费用和研发费用。
管理人员费用包括管理人员工资和其他费用。管理人员工资根据项目经营需要管理人员人数及个人年工资水平来测算。项目各年
所需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。参考浙江省信息产业从业人员的平均工资和公司的
现有薪酬水平，管理人员工资按照 32.5 万元/年来测算。管理人员其他费用包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的教
育费、团队建设费、劳动保护费等（管理人员成本中的其他费用不包括对员工的特殊奖励）。
固定资产折旧费用包括房屋和设备折旧。房屋折旧（包括土地）折旧年限按照 40 年，残值 5%来计算，设备折旧按照折旧年限 5
年，残值 5%来计算。设备维修/更新费用按照已购买硬件设备的原值及已使用年限测算设备维修费用。
7-1-101
研发费用包括两部分，研发人员的工资支出和其他研发费用。根据公司过往经验和浙江省信息产业从业人员的工资水平，研发人
员按照 25 万元/年来预测研发人员的工资开支。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询
费用等。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
管理人员（人） 2 5 7 7 8 10 12 14 16 19
3.2.1 管理人员费用（万元） 66.75 250.29 333.73 467.22 654.1 850.33 1,020.40 1,122.44 1,234.69 1,234.69
3.2.2 固定资产折旧费用（万元） - 522.50 712.50 902.50 902.50 902.50 902.50 902.50 902.50 902.50
3.2.3 设备维修/更新（万元） - - 237.5 332.5 332.5 332.5 332.5 665 665 665
研发人员（人） 20 24 32 36 40 48 55 66 77 90
3.2.4 研发费用（万元） 3,500.00 4,000.00 4,500.00 934.43 1,308.21 1,700.67 2,040.80 2,244.88 2,469.37 2,469.37
3.2 管理费用（万元） 3,566.75 4,772.79 5,783.73 2,636.65 3,197.31 3,786.00 4,296.21 4,934.83 5,271.56 5,271.56
（5）效益测算的结果
按照公式：净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用，净利润根据公式来计算。因实施主体已
经是高新技术企业，不需要申报过程，所得税测算按照税率 15%来测算。经过以上测算过程，效益测算的结果如下：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
4 利润总额（万元） -2,974.05 -1,276.79 -829.06 4,204.89 5,845.03 7,653.01 9,183.62 10,101.98 11,112.18 11,112.18
5 所得税（万元） - - - - 745.5 1,147.95 1,377.54 1,515.30 1,666.83 1,666.83
6 税后利润（万元） -2,974.05 -1,276.79 -829.06 4,204.89 5,099.53 6,505.06 7,806.07 8,586.68 9,445.35 9,445.35
7-1-102
本项目全部达产后预计年均销售收入为 17,294 万元，年均净利润 6,282.98 万元，扣除所得税后内部收益率 20.74%，静态投资回
收期（税后，含建设期）为 6.14 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
4、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目效益测算过程
（1）营业收入测算及依据
建设项目的销售收入包括安全运营中心销售收入和网络安全培训中心销售收入两部分。安全运营中心销售收入的预测基于区域市
场情况预计提供的服务来计算，服务对应的收费水平根据目前市场上相应服务的市场价格来测算。根据各项服务的收费和预计为区域
内客户提供服务的数量预测运营年第一年的收入。网络安全培训中心销售收入的预测基于区域市场情况预计提供的培训学员人次来计
算，培训收费水平根据目前公司对外培训的收费和目前市场上相应服务的市场价格来测算。根据培训人次的收费和预计为区域内培训
学员提供培训的人数预测运营年第一年的收入。运营年第一年的收入确定后，再根据市场的情况预测其他运营年的增长率，本着新业
务市场增长由快趋缓的原则，预测第 5-10 年的增长率。
昆明安全运营中心建设项目因昆明当地政府提供过渡性办公场地，项目采用“边建设边运营”的方式，在建设期第二年、第三年
预计能形成部分收入。建设期为 3 年，第 4 年进入运营年（达到正常收入水平年份）。本项目营业收入的测算结果如下表：
单位：万元
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 销售收入合计（含税） - 10,559.50 12,068.00 15,085.00 21,119.00 29,566.60 38,436.58 46,123.90 50,736.29 55,809.91
1.1 安全服务收入 - 5,932.50 6,780.00 8,475.00 11,865.00 16,611.00 21,594.30 25,913.16 28,504.48 31,354.92
11,865.00 16,611.00 21,594.30 25,913.16 28,504.48 31,354.92
7-1-103
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1.1.1 网络安全风险评估服务 - 112.00 128.00 160.00 224.00 313.60 407.68 489.22 538.14 591.95
1.1.2 网络安全加固服务 - 126.00 144.00 180.00 252.00 352.80 458.64 550.37 605.40 665.95
1.1.3 安全预警 - 612.50 700.00 875.00 1,225.00 1,715.00 2,229.50 2,675.40 2,942.94 3,237.23
1.1.4 防御服务 - 588.00 672.00 840.00 1,176.00 1,646.40 2,140.32 2,568.38 2,825.22 3,107.74
1.1.5 监测服务 - 1,260.00 1,440.00 1,800.00 2,520.00 3,528.00 4,586.40 5,503.68 6,054.05 6,659.45
1.1.6 渗透服务 - 35.00 40.00 50.00 70.00 98.00 127.40 152.88 168.17 184.98
1.1.7 响应服务 - 840.00 960.00 1,200.00 1,680.00 2,352.00 3,057.60 3,669.12 4,036.03 4,439.64
1.1.8 运营型态势感知 - 945.00 1,080.00 1,350.00 1,890.00 2,646.00 3,439.80 4,127.76 4,540.54 4,994.59
1.1.9 咨询服务 - 700.00 800.00 1,000.00 1,400.00 1,960.00 2,548.00 3,057.60 3,363.36 3,699.70
1.1.10 安全知识转移服务 - 630.00 720.00 900.00 1,260.00 1,764.00 2,293.20 2,751.84 3,027.02 3,329.73
1.1.11 特殊时期技术保障和支撑 - 31.50 36.00 45.00 63.00 88.20 114.66 137.59 151.35 166.49
1.1.12 APP 检测 - 52.50 60.00 75.00 105.00 147.00 191.10 229.32 252.25 277.48
1.2 安全培训收入 - 4,627.00 5,288.00 6,610.00 9,254.00 12,955.60 16,842.28 20,210.74 22,231.81 24,454.99
1.2.1 服务销售认证类课程 - 896.00 1,024.00 1,280.00 1,792.00 2,508.80 3,261.44 3,913.73 4,305.10 4,735.61
1.2.2 服务销售基础安全课程 - 280.00 320.00 400.00 560.00 784.00 1,019.20 1,223.04 1,345.34 1,479.88
1.2.3 服务销售高级安全课程 - 1,260.00 1,440.00 1,800.00 2,520.00 3,528.00 4,586.40 5,503.68 6,054.05 6,659.45
1.2.4 网络安全攻防平台基础版 - 980.00 1,120.00 1,400.00 1,960.00 2,744.00 3,567.20 4,280.64 4,708.70 5,179.57
1.2.5 网络安全攻防平台高级版 - 350.00 400.00 500.00 700.00 980.00 1,274.00 1,528.80 1,681.68 1,849.85
1.2.6 基础类安全意识课程 - 14.00 16.00 20.00 28.00 39.20 50.96 61.15 67.27 73.99
1.2.7 安全实战类课程 - 84.00 96.00 120.00 168.00 235.20 305.76 366.91 403.60 443.96
7-1-104
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1.2.8 安全竞赛类课程 - 63.00 72.00 90.00 126.00 176.40 229.32 275.18 302.70 332.97
1.2.9 攻防平台基础建设方案 - 350.00 400.00 500.00 700.00 980.00 1,274.00 1,528.80 1,681.68 1,849.85
1.2.10 中级攻防平台基础建设方案 - 280.00 320.00 400.00 560.00 784.00 1,019.20 1,223.04 1,345.34 1,479.88
1.2.11 竞赛方案基础班 - 70.00 80.00 100.00 140.00 196.00 254.80 305.76 336.34 369.97
销售收入合计（税后） - 9,961.79 11,384.91 14,231.13 19,923.58 27,893.02 36,260.92 43,513.11 47,864.42 52,650.86
（2）营业成本测算及依据
营业成本主要为人工成本，包括运营人员、维护人员、培训人员的工资和其他费用。运营、维护、培训人员的工资根据项目经营
需要人数和个人年工资水平来确定。项目各年所需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。运营、
维护、培训人员的工资水平根据云南省信息产业从业人员的平均工资水平和公司的现有薪酬水平，按照 12 万元/年的工资水平来测算。
其他费用包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的教育费、团队建设费、劳动保护费、对职工的特殊奖励（如创造发明
奖、科技进步奖等）等，根据公司的现状确定。营业成本的测算结果如下表：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
运维、培训人员（人） - 50 52 70 90 100 120 130 140 160
2 营业成本（万元） - 1,823.20 1,178.79 1,730.58 3,404.16 5,747.17 8,207.34 9,769.48 11,048.76 12,455.98
（3）销售费用测算及依据
7-1-105
销售费用主要是指市场维护费用，销售费用占比小，参考公司现有销售费用占比情况，本募投项目销售费用按照销售收入的 10%
预测。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
3.1 销售费用（万元） - 996.18 1,138.49 1,423.11 1,992.36 2,789.30 3,626.09 4,351.31 4,786.44 5,265.09
（4）管理费用测算及依据
管理费用包括管理人员费用、房屋折旧、设备折旧、设备维修/更新费用和研发费用。
管理人员费用包括管理人员工资和其他费用。管理人员工资根据项目经营需要的员工人数和个人年工资水平来测算。项目各年所
需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。参考云南省信息产业从业人员的平均工资水平和公司
的现有薪酬水平，管理人员工资按照 20.8 万元/年来测算。管理人员其他费用包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的
教育费、团队建设费、劳动保护费等（管理人员成本中的其他费用不包括对员工的特殊奖励）。
固定资产折旧费用包括房屋和设备折旧。房屋折旧（包括土地）折旧年限按照 40 年，残值 5%来计算，设备折旧按照折旧年限 5
年，残值 5%来计算。设备维修/更新费用按照已购买硬件设备的原值及已使用年限测算设备维修费用。
研发费用研发人员工资和其他研发费用两部分。根据公司过往经验和云南省信息产业从业人员的工资水平，预测研发人员的工资
开支为 16 万元/年。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
管理人员（人） - 8 10 12 14 16 20 22 24 28
7-1-106
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
3.2.1 管理人员费用（万元） - 498.09 569.25 711.56 996.18 1,394.65 1,813.05 2,175.66 2,393.22 2,632.54
3.2.2 固定资产折旧费用（万元） - 868.06 1,693.38 1,883.38 1,883.38 1,883.38 1,883.38 1,883.38 1,883.38 1,883.38
3.2.3 设备维修/更新（万元） - 237.50 475.00 570.00 570.00 570.00 570.00 1,140.00 1,140.00 1,140.00
研发人员（人） 40 48 52 56 60 72 75 90 95 115
3.2.4 研发费用（万元） 1,800.00 2,000.00 2,200.00 1,423.11 1,992.36 2,789.30 3,626.09 4,351.31 4,786.44 5,265.09
3.2 管理费用合计(万元） 1,800.00 3,603.65 4,937.62 4,588.04 5,441.91 6,637.33 7,892.51 9,550.34 10,203.04 10,921.00
（5）效益测算的结果
按照公式：净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用，净利润根据公式来计算。其中所得税费
用测算按照第一年税率 25%，第二年以后税率为 15%来测算。经过以上测算过程，效益测算的结果如下：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
4 利润总额（万元） -1,800.00 3,478.99 4,061.70 6,404.01 8,965.61 12,551.86 16,317.42 19,580.90 21,538.99 23,692.89
5 所得税（万元） - 419.75 609.25 960.6 1,344.84 1,882.78 2,447.61 2,937.13 3,230.85 3,553.93
6 税后净利润（万元） -1,800.00 3,059.24 3,452.44 5,443.41 7,620.77 10,669.08 13,869.80 16,643.76 18,308.14 20,138.95
本项目全部达产后预计年均销售收入为 34,619.58 万元，年均净利润 13,241.99 万元，扣除所得税后内部收益率 20.78%，静态投资
回收期（税后，含建设期）为 6.33 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
5、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目效益测算过程
7-1-107
（1）营业收入测算及依据
建设项目的销售收入包括安全运营中心销售收入和网络安全培训中心销售收入两部分。安全运营中心销售收入的预测基于区域市
场情况预计提供的服务来计算，服务对应的收费水平根据目前市场上相应服务的市场价格来测算。根据各项服务的收费和预计为区域
内客户提供服务的数量预测运营年第一年的收入。网络安全培训中心销售收入的预测基于区域市场情况预计提供的培训学员人次来计
算，培训收费水平根据目前公司对外培训的收费和目前市场上相应服务的市场价格来测算。根据培训人次的收费和预计为区域内培训
学员提供培训的人数预测运营年第一年的收入。运营年第一年的收入确定后，再根据市场的情况预测其他运营年的增长率，本着新业
务市场增长由快趋缓的原则，预测第 5-10 年的增长率。
郑州安全运营中心建设项目因郑州当地政府提供过渡性办公场地，项目采用“边建设边运营”的方式，在建设期第二年、第三年
预计能形成部分收入。建设期为 3 年，第 4 年进入运营年（达到正常收入水平年份）。本项目营业收入的测算结果如下表：
单位：万元
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 销售收入合计（含税） - 11,690.00 13,360.00 16,700.00 23,380.00 32,732.00 42,551.60 51,061.92 56,168.11 61,784.92
1.1 安全服务收入 - 7630 8720 10,900.00 15,260.00 21,364.00 27,773.20 33,327.84 36,660.62 40,326.69
1.1.1 网络安全风险评估服务 - 112 128 160 224 313.6 407.68 489.22 538.14 591.95
1.1.2 网络安全加固服务 - 84 96 120 168 235.2 305.76 366.91 403.6 443.96
1.1.3 安全预警 - 735 840 1,050.00 1,470.00 2,058.00 2,675.40 3,210.48 3,531.53 3,884.68
1.1.4 防御服务 - 840 960 1,200.00 1,680.00 2,352.00 3,057.60 3,669.12 4,036.03 4,439.64
1.1.5 监测服务 - 1,680.00 1,920.00 2,400.00 3,360.00 4,704.00 6,115.20 7,338.24 8,072.06 8,879.27
7-1-108
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1.1.6 渗透服务 - 35 40 50 70 98 127.4 152.88 168.17 184.98
1.1.7 响应服务 - 1,120.00 1,280.00 1,600.00 2,240.00 3,136.00 4,076.80 4,892.16 5,381.38 5,919.51
1.1.8 运营型态势感知 - 1,575.00 1,800.00 2,250.00 3,150.00 4,410.00 5,733.00 6,879.60 7,567.56 8,324.32
1.1.9 安全知识转移服务 - 560 640 800 1,120.00 1,568.00 2,038.40 2,446.08 2,690.69 2,959.76
1.1.10 安全培训 - 630 720 900 1,260.00 1,764.00 2,293.20 2,751.84 3,027.02 3,329.73
1.1.11 特殊时期技术保障和支撑 - 84 96 120 168 235.2 305.76 366.91 403.6 443.96
1.1.12 APP 检测 - 175 200 250 350 490 637 764.4 840.84 924.92
1.2 安全培训收入 - 4,060.00 4,640.00 5,800.00 8,120.00 11,368.00 14,778.40 17,734.08 19,507.49 21,458.24
1.2.1 服务销售认证类课程 - 896 1,024.00 1,280.00 1,792.00 2,508.80 3,261.44 3,913.73 4,305.10 4,735.61
1.2.2 服务销售基础安全课程 - 350 400 500 700 980 1,274.00 1,528.80 1,681.68 1,849.85
1.2.3 服务销售高级安全课程 - 630 720 900 1,260.00 1,764.00 2,293.20 2,751.84 3,027.02 3,329.73
1.2.4 网络安全攻防平台基础版 - 1,225.00 1,400.00 1,750.00 2,450.00 3,430.00 4,459.00 5,350.80 5,885.88 6,474.47
1.2.5 网络安全攻防平台高级版 - 350 400 500 700 980 1,274.00 1,528.80 1,681.68 1,849.85
1.2.6 基础类安全意识课程 - 14 16 20 28 39.2 50.96 61.15 67.27 73.99
1.2.7 安全实战类课程 - 14 16 20 28 39.2 50.96 61.15 67.27 73.99
1.2.8 安全竞赛类课程 - 21 24 30 42 58.8 76.44 91.73 100.9 110.99
1.2.9 攻防平台基础建设方案 - 350 400 500 700 980 1,274.00 1,528.80 1,681.68 1,849.85
1.2.10 中级攻防平台基础建设方案 - 140 160 200 280 392 509.6 611.52 672.67 739.94
1.2.11 竞赛方案基础班 - 70 80 100 140 196 254.8 305.76 336.34 369.97
产品销售收入（税后） - 11,028.30 12,603.77 15,754.72 22,056.60 30,879.25 40,143.02 48,171.62 52,988.78 58,287.66
7-1-109
（2）营业成本测算及依据
生产成本主要为人工成本，包括运营人员、维护人员、培训人员的工资和其他费用。运营、维护、培训人员的工资根据项目经营
需要人数和个人年工资水平来确定。项目各年所需人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。运营、
维护、培训人员的工资水平根据河南省信息产业从业人员的平均工资水平和公司的现有薪酬水平，按照 12 万元/年的工资水平来测算。
其他费用包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的教育费、团队建设费、劳动保护费、对职工的特殊奖励（如创造发明
奖、科技进步奖等）等，根据公司的现状确定。营业成本的测算结果如下表：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
运维人员（人） - 80 96 100 110 120 140 150 160 180
2 营业成本（万元） - 2,672.32 2,102.38 2,173.76 4,026.52 6,620.37 9,343.92 11,704.33 12,550.58 14,108.45
（3）销售费用测算及依据
销售费用主要是指市场维护费用，销售费用占比小，参考公司现有销售费用占比情况，本募投项目销售费用按照销售收入的 10%
预测。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
3.1 销售费用（万元） - 1,102.83 1,260.38 1,575.47 2,205.66 3,087.92 4,014.30 4,817.16 5,298.88 5,828.77
（4）管理费用测算及依据
7-1-110
管理费用包括管理人员费用、房屋折旧、设备折旧、设备维修/更新费用和研发费用。
管理人员费用包括管理人员工资和其他费用。管理人员工资根据项目经营需要员工人数和个人年工资水平来测算。项目各年所需
人员根据项目实施进度逐步增加，每年所需员工人数根据项目实际需要测算。参考河南信息产业从业人员的平均工资和公司的现有薪
酬水平，管理人员工资按照 20.8 万元/年来测算。管理人员其他费用包括企业给员工缴纳的保险费用、住房公积金、职工的教育费、
团队建设费、劳动保护费等（管理人员成本中的其他费用不包括对员工的特殊奖励）。
固定资产折旧费用包括房屋和设备折旧。房屋折旧（包括土地）折旧年限按照 40 年，残值 5%来计算，设备折旧按照折旧年限 5
年，残值 5%来计算。设备维修/更新费用按照已购买硬件设备的原值及已使用年限测算设备维修费用。
研发费用包括研发人员工资和其他研发费用两部分。根据公司过往经验和河南省信息产业从业人员的工资水平，预计研发人员为
16 万元/年来计算工资开支。其他研发费用主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
管理人员（人） - 10 13 16 18 20 24 26 26 28
3.2.1 管理人员费用（万元） - 551.42 630.19 787.74 1,102.83 1,543.96 2,007.15 2,408.58 2,649.44 2,914.38
固定资产折旧费用（万
3.2.2 - 570.00 1,318.13 1,888.13 1,888.13 1,888.13 1,888.13 1,888.13 1,888.13 1,888.13
元）
3.2.3 设备维修/更新（万元） - - 285 570 570 570 570 570 1,140.00 1,140.00
研发人员（人） 40 50 60 70 80 100 120 140 150 160
3.2.4 研发费用（万元） 3,000.00 3,300.00 3,700.00 1,575.47 2,205.66 3,087.92 4,014.30 4,817.16 5,298.88 5,828.77
3.2 管理费用合计（万元） 3,000.00 4,421.42 5,933.31 4,821.33 5,766.62 7,090.01 8,479.58 9,683.87 10,976.44 11,771.27
7-1-111
（5）效益测算的结果
按照公式：净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用，净利润根据公式来计算。其中所得税测
算按照第一年税率 25%，第二年以后税率为 15%来测算。经过以上测算过程，效益测算的结果如下：
建设期 运营期
序号 指标
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
4 利润总额（万元） -3,000.00 2,765.57 3,232.08 7,089.62 9,925.47 13,895.66 18,064.36 21,677.23 23,844.95 26,229.45
5 所得税（万元） - - 749.41 1,063.44 1,488.82 2,084.35 2,709.65 3,251.58 3,576.74 3,934.42
6 税后利润（万元） -3,000.00 2,765.57 2,482.67 6,026.18 8,436.65 11,811.31 15,354.70 18,425.65 20,268.21 22,295.03
本项目全部达产后预计年均销售收入为 38,325.95 万元，年均净利润 14,659.68 万元，扣除所得税后内部收益率 20.36%，静态投资
回收期（税后，含建设期）为 6.38 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可行性研究报告，访谈了公司财务负责人，了解了效益测
算的过程和依据，并与公司现有情况进行了对比。
经核查，保荐机构认为：根据公司现有主要业务的盈利情况以及募投项目的运营模式，对比公司现有业务的扣非后净利润率，正
式运营后募投项目形成年均 9.60 亿元销售收入，3.63 亿元净利润，是合理的。本次募投项目是根据公司发展战略及实际经营情况并经
过充分论证分析后制定，参考目前的市场环境和公司在市场中的竞争地位等因素，本次募投项目的效益测算是谨慎的，合理的。
7-1-112
七、申请人 2017 年末货币资金余额 5.96 亿元，报告期内资产负债率不断下
降，请申请人说明补充流动资金的必要性和测算依据
（一）上市公司补充流动资金的测算
公司本次公开发行可转换公司债券，拟使用 1.5 亿元募集资金补充流动资金，
将主要用于补充公司至 2019 年日常经营所需的营运资金缺口。根据测算至 2019
年公司日常经营所需的营运资金缺口为 4.51 亿元，其中 2018 年公司日常经营所
需的营运资金缺口为 2.02 亿元。公司使用销售百分比法对公司未来营运资金的
需求进行了审慎测算。
1、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的测算
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经
营性流动负债，以公司过去三年财务数据为基础，对公司未来流动资金需求测算
如下：
（1）营业收入测算
2015 年至 2017 年，公司营业收入及销售情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 三年平均增长率
营业收入（万元） 153,395.82 192,737.04 227,852.53 -
收入增长率 28.29% 25.65% 18.22% 24.05%
随着中国市场对信息安全需求的快速增长，信息安全行业发展迅猛。假设
2018、2019 年营业收入增长率与前三年平均增长率保持一致，即 24.05%，则 2018
年、2019 年营业收入分别为 282,659.33 万元、350,649.16 万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比例
假设 2018 年末、2019 年末，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业
收入的比例与 2017 年保持一致：
2017 年度/2017 年末
项目
金额/万元 占比
营业收入 227,852.53
应收账款 122,050.15 53.57%
应收票据 2,304.25 1.01%
预付账款 3,561.52 1.56%
存货 17,856.04 7.84%
经营性流动资产 145,771.95 63.98%
应付账款 42,561.30 18.68%
7-1-113
2017 年度/2017 年末
项目
金额/万元 占比
预收账款 19,438.89 8.53%
经营性流动负债 62,000.19 27.21%
流动资金占用金额 83,771.76 36.77%
（3）流动资金需求测算
根据对公司 2018、2019 年主要经营性流动资产和经营性负债比例的假设，
至 2019 年末公司新增流动资金需求测算如下：
单位：万元
基期 预测期 至 2019 年末增
项目
2017 年末(A) 2018 年末(B) 2019 年末(C) 加额(C-A)
营业收入 227,852.53 282,659.33 350,649.16 122,796.63
应收账款余额 122,050.15 151,407.64 187,826.67 65,776.52
应收票据余额 2,304.25 2,858.50 3,546.07 1,241.82
预付账款余额 3,561.52 4,418.19 5,480.93 1,919.41
存货余额 17,856.04 22,151.06 27,479.20 9,623.16
经营性流动资产 145,771.95 180,835.39 224,332.87 78,560.92
应付账款 42,561.30 52,798.84 65,498.87 22,937.57
预收账款 19,438.89 24,114.65 29,915.10 10,476.21
经营性流动负债 62,000.19 76,913.48 95,413.97 33,413.78
流动资金占用金额 83,771.76 103,921.91 128,918.90 45,147.14
根据上述测算，公司至 2019 年末的新增流动资金需求规模将为 4.51 亿元，
其中 2018 年末新增流动资金需求规模为 2.02 亿元。公司流动资金需求缺口大，
基于公司未来经营对流动资金的需求，公司拟使用本次发行可转换公司募集资金
1.5 亿元补充流动资金，增强公司的资金实力，促进公司业务实力的提升，支持
公司长远战略发展。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可
行，符合公司及全体股东的利益。
（二）上市公司货币资金余额及其使用情况
1、报告期末货币资金余额情况
本次发行募集资金将全部用于上市公司本部，不拟投向外延并购的子公司。
其中赛博兴安与书生电子业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，目前尚在业绩承诺期
内，其货币资金用于维持自身运营。因此上市公司货币资金分析及本次发行补充
流动资金的必要性分析将以剔除外延并购（即剔除安方高科、赛博兴安、书生电
子）后的上市公司本部财务数据为口径。
7-1-114
公司其他货币资金主要是保函保证金，用途已经明确限定，无法用于满足上
市公司的运营资金需求。
2017 年末及 2018 年 6 月末，公司合并口径货币资金余额 59,637.92 万元及
44,137.02 万元，剔除外延并购子公司及其他货币资金后，可用于满足上市公司
本部营运资金需求的货币资金余额如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年末 2018 年 6 月末
货币资金余额 59,637.92 44,137.02
减：安方高科、赛博兴安及书生电子货币资金余额 19,380.02 19,060.56
其他货币资金 1,854.58 2,011.18
上市公司本部周转资金 38,403.32 23,065.28
因此，2017 年末及 2018 年 6 月末可用于满足上市公司本部营运资金需求的
货币资金余额为 38,403.32 万元及 23,065.28 万元。
2、现有货币资金余额使用计划及资金缺口
（1）保障日常业务运转需要
公司的主要客户为政府部门、军队、金融、电信及能源等行业中的大型国有
企业，公司主要通过招投标的形式获取与该等企业的合作机会，在招投标的过程
中需缴纳一定的投标保证金等。受项目性质、客户类型等因素的影响，此类项目
货款结算周期相对较长，导致公司存在较大的营运资金被占用，因此有较大的营
运资金需求。随着公司未来业务规模的扩大，营运资金的需求也会越来越大。
（2）持续高投入的研发投入需要
信息安全行业是技术密集型行业，企业需要持续关注信息安全技术领域的最
新科研成果，通过加大高端人才培养与引进力度，拓展产学研合作范围，维持核
心技术优势。因此上市公司未来需要保持较高的研发投入，2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，上市公司研发投入金额分别为 31,922.25 万元、
42,976.21 万元、46,966.82 万元及 28,013.27 万元，占当年度营业收入的比重分别
是 20.81%、22.30%、20.61%及 37.83%，保持较快增长速度。
为巩固维持公司核心技术优势，发行人对研发活动的持续高投入，使公司对
货币资金产生了较大需求。
（3）上市公司支付股利需要
7-1-115
此外，根据公司的《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017 年—2019
年）》等文件，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 5%向
股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。2015 年度至 2017 年度上市公司分红金额为 2,172.36
万元、8,966.93 万元及 4,483.46 万元。因此，上市公司为满足持续回报投资者考
虑，也需要保持较高的货币资金余额。
综上所述，上市公司现有货币资金具体将主要用于日常营运周转、持续高投
入的研发及支付股利等，按照上述测算，资金需求量较大，现有货币资金余额难
以满足上述全部资金支出需求，上市公司通过募集资金方式满足募投项目大额新
增资本性支出需要并部分补充流动资金，具有充分的必要性。
（三）上市公司资产负债率水平及融资情况
1、上市公司通过银行贷款融资能力受限
报告期内公司资产负债率水平如下表所示：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产负债率 25.69% 30.59% 36.36%
公司整体资产负债率虽然不高，但公司属于轻资产公司，缺少满足银行要求
的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。但截至 2017 年 12 月 31 日，公
司固定资产账面价值为 25,206.74 万元；截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产
账面价值为 25,374.46 万元。
济南、杭州、昆明及郑州安全运营中心建设项目总投资 13.50 亿元，公司通
过债务融资所筹资金不足以支撑本次募投项目的支出。
2、上市公司通过公开发行可转换公司债券融资的经济性
本次募投项目拟使用募集资金 10.45 亿元，假设全部采用债务融资推进本次
募投项目，根据现行中国人民银行公布的三至五年（含五年）贷款基准利率 4.75%
计算，每年利息费用约为 4,963.75 万元，同时公司资产负债率将从 25.69%上升
到 40.29%，高于 2017 年末同业行业上市公司平均资产负债率 33.31%，这将会
使公司财务费用大幅度增加，财务风险较大，对公司盈利状况产生较大影响。
预计上市公司至 2019 年运营资金新增需求 4.51 亿元，本次拟投资 13.50 亿
元济南、杭州、昆明及郑州安全运营中心建设项目，公司未来运营资金和募投项
7-1-116
目建设的资金需求累计达 18.01 亿元，通过发行可转债进行融资，可以使公司保
持较为合理的资金结构，提高公司的资金使用效率，从而提高公司的经营效率，
有利于支持公司长远发展战略的实施和维护公司及全体股东利益。
综上所述，虽然公司资产负债率逐年下降，但随着公司营运资金需求逐年上
升，作为轻资产公司，公司的负债融资难度较大，且通过负债融资无法完全满足
未来业务发展和募投项目建设的资金需求，所以使用募集资金 1.5 亿元补充流动
资金具有必要性和经济性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人最近三年审计报告及公司流动资金需求测算底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金规模未超过其预期未来二
年的营运资金需求，补充流动资金的测算依据合理，发行人使用本次募集资金
1.5 亿元用于补充流动资金具有必要性。
问题 6
申请人 2016 年发行股份购买及支付现金购买安方高科 100%股权、合众数
据 49%股权，2017 年发行股份购买及现金购买赛博兴安 90%股权；2017 年末合
并报表商誉为 7.06 亿元。其中安方高科报告期内均未实现承诺效益，赛博兴安
尚在承诺期。请申请人补充说明：
（1）结合商誉资产的明细，以及对应资产组的减值测试情况，说明商誉减
值准备计提是否充分合理；
（2）安方高科业绩承诺方的业绩补偿执行情况是否符合约定。根据申请人
披露的公告，未来对安方高科的处置是否可能给公司造成经济损失；
（3）申请人在募集说明书“发行人直接控股的公司的基本情况”部分披露，
北京赛博兴安科技有限公司 2017 年度营业收入 7204.89 万元，净利润 1797.25
万元。申请人在募集说明书“前次募集资金投资项目实现收益情况”部分披露购买
赛博兴安 90%股权 2017 年度实现归属于母公司所有者的收益为 5070.07 万元。
请申请人核实上述披露的匹配情况。请保荐机构核实申请人的申请文件是否符
合《上市公司证券发行管理办法》关于真实、准确、完整的要求；
（4）赛博兴安 2016-2018 年实现累计承诺效益是否存在重大不确定性。
7-1-117
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、结合商誉资产的明细，以及对应资产组的减值测试情况，说明商誉减
值准备计提是否充分合理
（一）公司商誉构成情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司商誉构成情况及是否减值情况如下表所示：
单位：万元
2017 年末商 2017 年可辨认净 评估值 差异金额
被投资单位 商誉是否减值
誉金额(①) 资产(②) (③) (③-①-②)
网御星云 8,279.85 36,687.64 201,066.00 156,098.51 无减值
合众数据 11,036.64 22,421.38 72,520.00 39,061.98 无减值
书生电子 4,676.49 13,790.26 28,090.00 9,623.25 无减值
安方高科 - 11,000.00 11,000.00 0.00 已全额计提商誉减值
赛博兴安 44,388.99 18,559.05 85,380.00 22,431.96 无减值
广州启明星辰 125.53 191.10 - - 无减值
川陀大匠 2,061.18 461.71 3,582.00 1,059.11 无减值
合计 70,568.69
2017 年，根据北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）
第 030170 号”资产评估报告，确定网御星云、合众数据、书生电子、安方高科、
赛博兴安和川陀大匠形成商誉涉及资产组的评估值，除安方高科外，其他公司评
估值均大于 2017 年末商誉金额与 2017 年末可辨认净资产合计金额，商誉均未减
值。
截至 2017 年 12 月 31 日，安方高科已全额计提商誉减值准备。安方高科商
誉减值具体情况详见本回复“问题 6、二、（一）、3、商誉减值及业绩补偿情
况。”
广州启明星辰收购时采用资产基础法进行估值，报告期内未发生减值情况，
2017 年经营情况和外部市场环境未发生重大变化的情况下，减值风险较小。
（二）发行人历年对商誉对应资产组减值测试的情况
报告期内，发行人每年聘请资产评估师进行商誉对应资产组进行减值测试，
根据减值测试结果计提资产减值准备。
7-1-118
2015 年，根据北京中同华资产评估公司出具“中同华评报字（2016）第 380
号”资产评估报告，确定网御星云、北京书生、合众数据与商誉相关资产组的评
估值，上述公司均未出现减值的情况。
2016 年，根据北京中同华资产评估公司出具“中同华评报字（2017）第 235
号”资产评估报告，确定网御星云、北京书生、合众数据、川陀大匠和安方高科
与商誉相关资产组的评估值，除安方高科外其他公司均未出现减值。
2017 年，根据北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）
第 030170 号”资产评估报告，确定网御星云、北京书生、合众数据、川陀大匠、
赛博兴安和安方高科形成商誉涉及资产组的评估值，除安方高科外其他公司均未
出现减值。
综上所述，报告期内发行人每年均进行商誉减值测试，截止 2017 年 12 月
31 日，除安方高科外其他公司商誉不存在减值情形，公司截止报告期末已形成
商誉已充分计提减值准备。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅公司审计报告、资产评估机构出具的资
产评估报告及公司对商誉减值测试相应底稿等资料。
经核查，保荐机构认为：公司根据资产评估评估机构对商誉对应资产组的减
值测试结果，对商誉计提相应减值准备，商誉减值准备的计提是充分合理的。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司根据资产评估评估机构对商誉对应资产组
的减值测试结果，对商誉计提相应减值准备，商誉减值准备的计提是充分合理的。
二、安方高科业绩承诺方的业绩补偿执行情况是否符合约定。根据申请人
披露的公告，未来对安方高科的处置是否可能给公司造成经济损失
（一）安方高科业绩补偿约定及执行情况
1、安方高科业绩承诺完成情况
公司在收购安方高科 100%股权时，安方高科原股东作出的业绩承诺及承诺
收益完成情况如下：
单位：万元
实际投资项目 承诺收益 最近三年收益 是否达到
7-1-119
序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2015 年 2016 年 2017 年 预计效益
购买安方高科
1 1,850.00 2,150.00 2,360.00 1,525.99 -337.13 -16.97 否
100%股权事项
*注：最近三年收益为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
安方高科在承诺期承诺收益为 6,360.00 万元，合计实现的净利润为 1,686.49
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,171.89 万元，业绩承诺完成率为 18.43%，
未完成承诺期合计承诺业绩。
安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因是：由于军
队组织机构调整，军队业务的公司均受到不同程度的影响。安方高科的部分项目
进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降；2017 年安方高
科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司从原有不到 10
家增加到 30 家，并且还有持续增加的趋势；电磁屏蔽行业市场增速不足，市场
规模有限，同时竞争厂家众多，竞争激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安
方高科项目毛利下降。
2、未完成承诺收益补偿措施
公司收购安方高科股权时已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充
协议，相应补偿安排如下：
（1）业绩承诺补偿。在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报
告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的
标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际
净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足
承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。在《专项审核报告》出具后 5 个工
作日内，公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务
主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺
净利润数之和﹣标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值
安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360 万元﹣安方高科 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和
7-1-120
补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后 15 个工作日内履行相
应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。
（2）减值测试补偿。在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产
的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，
则补偿义务主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期
末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
（3）补偿责任的分担。于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到
承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和
郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担 55%的补偿责任，郭林分
担 45%的补偿责任。
3、商誉减值及业绩补偿情况
（1）安方高科商誉初始确认
安方高科于 2016 年 1 月纳入公司报表合并范围，形成商誉 9,480.15 万元。
商誉形成的计算过程如下：
项目 金额/万元
对安方高科初始投资成本 22,185.00
减：安方高科购买日净资产公允价值 12,704.85
安方高科商誉 9,480.15
（2）安方高科商誉减值情况
①2016 年度商誉减值情况
公司根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行测试，采用收益法按照收
益途径对公司产生商誉的资产进行测试。根据减值最终测试结果，截至 2016 年
12 月 31 日公司收购安方高科形成的商誉可回收金额为 3,282.47 万元，较商誉账
面价值 9,480.15 万元减少 6,197.68 万元。
商誉减值形成的计算过程如下：
项目 金额/万元
安方高科截至 2016-12-31 净资产公允价值 12,117.53
加：安方高科商誉 9,480.15
减：安方高科减值测试评估值 15,400.00
商誉减值损失 6,197.68
7-1-121
公司根据《企业会计准则》第 8 号-资产减值的相关规定，按照企业持续经
营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估，根
据评估结果及安方高科实际情况，综合考虑各种影响因素，确认 6,197.68 万元为
当期的减值损失。
②2017 年度安方高科商誉减值情况
公司根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行测试，采用收益法按照收
益途径对公司产生商誉的资产进行测试。安方高科产生商誉资产组 2017 年评估
值为 11,000.00 万元，可辨认净资产为 11,005.46 万元，资产组评估值低于可辨认
净资产，应对商誉全额计提减值准备。
根据评估结果及安方高科实际情况，综合考虑各种影响因素，确认 3,282.47
万元为当期的商誉减值损失。
（3）安方高科未完成业绩承诺补偿情况
根据瑞华会计师事务所出具的《专项审核报告》，安方高科在承诺期合计实
现的净利润为 1,686.49 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,171.89 万元，未
完成承诺期合计承诺业绩，完成率为 18.43%。根据《盈利预测补偿协议》及补
充协议补偿义务人未完成业绩承诺应补偿金额为 5,188.11 万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）第 030170
号”的资产评估报告，安方高科评估值为 11,000.00 万元，公司收购安方高科支
付对价共计 22,185.00 万元，应计提资产减值损失共计 11,185.00 万元。所以根据
《盈利预测补偿协议》及补充协议，减值测试后应补偿金额为 5,996.89 万元。
未完成业绩承诺应补偿金额为 5,188.11 万元，减值测试应补偿金额为
5,996.89 万元，补偿义务人合计应支付补偿款 11,185.00 万元。截止 2018 年 6 月
30 日，补偿义务人于天荣、郭林已支付业绩补偿款 11,185.00 万元。相关业绩承
诺对象关于安方高科未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。
（二）未来对安方高科的处置不会给上市公司造成经济损失
2018 年 6 月 14 日发行人召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通
过了《关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产及签署股权
转让相关协议的议案》，将发行人持有的安方高科 100%股权转让给原股东于天
荣、郭林，其中于天荣受让安方高科 55%股权、郭林受让安方高科 45%股权。
7-1-122
本次股权转让价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评
估后的评估值为参考依据，经各方协商一致，转让价款为人民币 11,000 万元。
1、安方高科基本情况
名称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 C 座 3 层 312 室
法定代表人：齐舰
成立日期：2003 年 12 月 11 日
注册资本：5000 万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服
装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产组装信息安全设备
（限分支机构经营）；电磁屏蔽产品设计；生产电磁屏蔽设备（限分支机构经营）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
网御星云持有安方高科 100%股权，安方高科为网御星云的全资子公司。该
项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、担保、诉讼或
仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、安方高科的审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对安方高科进行审计，出具了《安方高
科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]44050003 号）。
本次交易参考价格依据北京中同华资产评估有限公司出具的《启明星辰信息
技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的减值测试项目资产评估报告》
（中同华评报字（2018）第 030170 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
减值测试价值类型选择为可收回金额，安方高科可回收金额为 11,000.00 万元。
3、安方高科涉及的债权债务转移情况
本次交易的目的为转让安方高科的股权，不涉及债权债务转移，原由安方高
科承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由安方高科享有和承担。
本次交易将导致发行人合并报表范围变更，发行人不存在为安方高科提供担
保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
7-1-123
4、股权转让款及相应补偿款的支付
（1）股权转让款支付
转让价款以人民币现金方式支付，于天荣支付人民币 6,050.00 万元，受让安
方高科 55%股权；郭林支付人民币 4,950.00 万元，受让安方高科 45%股权。
股权转让价款共计人民币 11,000.00 万元，在本次《股权转让协议》及其补
充协议均生效之日起 90 日内完成支付。于天荣、郭林对股权转让协议约定的股
权转让款、现金补偿和应收账款补偿的支付承担连带责任。
（2）业绩补偿款支付
根据《盈利预测及业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定，按照安方高科
实际业绩完成情况，于天荣、郭林应进行业绩承诺现金补偿及资产减值补偿，补
偿以人民币现金方式支付，其中于天荣支付人民币 6,151.75 万元，郭林支付人民
币 5,033.25 万元，合计补偿款为 11,185.00 万元。截止 2018 年 4 月 8 日，补偿义
务人于天荣、郭林已支付业绩补偿款 11,185.00 万元。相关业绩承诺对象关于安
方高科未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。
（3）应收账款补偿款支付
根据 2015 年 3 月 11 日、2015 年 7 月 10 日、2015 年 11 月 3 日发行人与于
天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、补充
协议（二），交易对方于天荣、郭林分别并共同就安方高科 2014 年审计报告中
应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做出相关承诺。对于安方高科 2014 年
审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除 2018 年 12
月 31 日前已收回的款项，不包括 2015 年 1 月 1 日之后形成的应收账款，由上市
公司聘请审计机构对其在 2018 年 12 月 31 日的情况进行专项统计出具审计报告，
乙方需按约定的比例相应缴纳补偿金。
根据发行人与交易对方最新签署的《股权转让协议》及其补充协议，对应收
账款补偿金额计算，以安方高科 2014 年审计报告中应收账款期末账面价值（指
已扣减计提的坏账准备）扣除 2017 年 12 月 31 日前已收回的款项，不包括 2015
年 1 月 1 日之后形成的应收账款，取截止 2017 年 12 月 31 日尚未收回应收账款
账面价值计算，假设 2018 年度未收到任何以上应收账款的回款，模拟账龄由 2017
年 12 月 31 日延长至 2018 年 12 月 31 日。
7-1-124
因此，交易对方于天荣、郭林应补偿的应收账款金额为 238.54 万元，其中
于天荣应支付人民币 131.20 万元，郭林应支付人民币 107.34 万元。截止 2018 年
6 月 14 日，补偿义务人于天荣、郭林已支付全部应收账款补偿金，已经全部履
行应收账款补偿责任。
综上所述，交易对方于天荣、郭林将按照《股权转让协议》及其补充协议支
付股权转让价款。对于交易双方在 2015 年至今签署协议中的所有补偿款，包括
业绩补偿款、资产减值补偿款、应收账款补偿款，交易对方均已按约定履行全部
补偿责任。
5、本次交易审批情况
2018 年 6 月 14 日发行人召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通
过出售安方高科 100%股权的议案。2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第三次临时股
东大会，审议通过关于出售安方高科 100%股权的议案。
综上所述，公司按照协议约定要求交易对方履行业绩承诺补偿及资产减值补
偿 11,185.00 万元，履行应收账款补偿 238.54 万元，交易对方已经全额履行所有
协议要求的补偿责任。按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的股权
进行评估后的评估值 11,000.00 万元为参考依据，经各方协商一致，确定转让价
款为人民币 11,000.00 万元。处置价格与公司对安方高科 100%股权的账面价值一
致，因此不会给公司造成经济损失。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅了发行人与交易对方于天荣、郭林 2015
年至今签署的相关协议，会计师出具的审计报告、专项审核报告，评估师出具的
资产评估报告，以及公司历次相关的董事会决议及公告、收到补偿款的银行进账
单等资料。
经核查，保荐机构认为：安方高科业绩承诺方的业绩补偿执行符合交易双方
的约定，交易对方已经按照约定履行全部补偿责任，根据公司与交易对方签署的
股权转让协议及补充协议、资产评估报告，未来对安方高科的处置价格是按照资
产评估机构确认的公允价值，不会给公司造成经济损失。
（四）会计师核查意见
7-1-125
经核查，发行人会计师认为：安方高科业绩承诺方的业绩补偿执行符合交易
双方的约定，交易对方已经按照约定履行全部补偿责任。根据公司与交易对方签
署的股权转让协议及补充协议、资产评估报告，未来对安方高科的处置价格是按
照资产评估机构确认的公允价值，不会给公司造成经济损失。
三、申请人在募集说明书“发行人直接控股的公司的基本情况”部分披
露，北京赛博兴安科技有限公司 2017 年度营业收入 7,204.89 万元，净利润
1,797.25 万元。申请人在募集说明书“前次募集资金投资项目实现收益情况”
部分披露购买赛博兴安 90%股权 2017 年度实现归属于母公司所有者的收益为
5,070.07 万元。请申请人核实上述披露的匹配情况。请保荐机构核实申请人的
申请文件是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于真实、准确、完整的要
求
（一）信息披露的匹配情况。
公司在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及
主要对外投资情况”之“（二）重要权益投资情况”之“1、发行人直接控股的
公司的基本情况”部分披露的财务数据均为单体报表口径的数据，其中北京赛博
兴安科技有限公司 2017 年度营业收入、净利润均为北京赛博兴安科技有限公司
单体报表数据，并不包含其 100%控股的子公司北京赛搏长城信息科技有限公司
的营业收入、净利润等。
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构
及主要对外投资情况”之“（二）重要权益投资情况”之“1、发行人直接控股
的公司的基本情况”部分的结尾处披露“以上子公司 2017 年财务数据均为单体
报表口径，且已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。”以提醒投资者注
意财务数据的披露口径。
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构
及主要对外投资情况”之“（二）重要权益投资情况”之“1、发行人间接控股
的公司的基本情况”之“（17）北京赛搏长城信息科技有限公司”披露了赛博兴
安 100%控股的子公司赛搏长城的主要财务数据，其中营业收入为 6,305.68 万元，
净利润为 3,407.27 万元。
7-1-126
公司在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金
基本情况”之“（二）前次募集资金投资项目实现收益情况”之“2、购买赛博
兴安 90%股权事项收益对照表”之“（1）承诺收益完成情况”披露的购买赛博
兴安 90%股权收益承诺期内完成业绩承诺情况中涉及的赛博兴安 2017 年度扣非
后归属于母公司所有者的净利润 5,070.07 万元为赛博兴安合并报表口径数据，包
含了赛博兴安 100%控股的子公司赛博长城的净利润情况，与瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（瑞华核字[2018]44050004 号）披露的扣非后归属于母公司所有
者的净利润一致。
综上所述，造成上述披露情况的差异，系披露口径的不一致造成的，且公司
针对《募集说明书》中披露单体报表口径的数据已做了必要的提示，披露的数据
不存在冲突。
（二）保荐机构核实申请人的申请文件是否符合《上市公司证券发行管理办
法》关于真实、准确、完整的要求
保荐机构比照《上市公司证券发行管理办法》，对发行人的全套申请文件进
行了认真充分地检查、核实，认为发行人的申请文件符合《上市公司证券发行管
理办法》关于真实、准确、完整的要求。
四、赛博兴安 2016-2018 年实现累计承诺效益是否存在重大不确定性
（一）赛博兴安 2016-2018 年承诺效益及实现情况
赛博兴安业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，业绩承诺期限
尚未届满，其中 2016 年度和 2017 年度均已完成已经承诺，详情如下表所示：
单位：万元
承诺收益 最近三年收益 累计实 是否达到
项目名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 现收益 预计收益
赛博兴安 3,874.00 5,036.20 6,547.06 3,931.49 5,070.07 - 9,001.56 是
*注：上表中承诺收益及最近三年收益均未扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
2016 年度，赛博兴安经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 3,931.49 万元，2016 年度已完成承诺业绩，完成率为 101.48%。
7-1-127
2017 年度，赛博兴安经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 5,070.07 万元，2017 年度已完成承诺业绩，完成率为 100.67%。
截止 2018 年 6 月 30 日，赛博兴安未经审计的经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1~6 月 2017 年 1~6 月 增幅比率
新增合同 5,666.66 4,379.99 29.38%
营业收入 3,168.42 2,792.22 13.47%
净利润 898.66 726.53 23.69%
赛博兴安的主要客户为军队、军工企业及为上述客户提供集成服务的集成
商，通过客户项目立项、审批以及推进情况进行跟踪，预测公司销售收入。2018
年随着国防与军队改革措施落地后，军品采购工作全面恢复，未来赛博兴安业务
发展速度将进一步提升。
截至 2018 年 6 月 30 日，赛博兴安新签署销售合同共计 5,666.66 万元，比
2017 年上半年签署合同金额增长 29.38%；2018 年上半年实现未经审计的销售收
入 3,168.42 万元及净利润 898.66 万元，较 2017 年上半年增长 13.47%及 23.69%，
2018 年上半年经营情况及盈利情况均高于 2017 年同期水平，赛博兴安经营业绩
保持较快增长速度。
2018 年下半年，赛博兴安将继续完成 2018 年 6 月 30 日前已签署尚未验收
的订单合同，同时 2018 年下半年根据客户项目建设、立项、审批及推进情况，
预计 7-12 月签订的合同总额在 11,333.34 万元左右，其中大部分客户已明确采购
需求；根据目前赛博兴安已签署尚未验收的合同金额及 2018 年 7-12 月预计签署
合同，赛博兴安全年的经营业绩预计将继续保持较高速度增长。
综上所述，预计赛博兴安 2018 年全年累计签署销售合同约为 17,000 万元，
较 2017 年增 31%，赛博兴安 2018 年经营业绩将保持快速增长的趋势，有极大的
可能性完成全年承诺收益；同时，2018 年随着国防与军队改革措施落地后，军
品采购工作全面恢复，未来赛博兴安业务发展速度还将进一步提升。
因此，赛博兴安 2016-2018 年实现累计承诺效益不存在重大不确定性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅公司及赛博兴安 2016 年度及 2017 年度
审计报告、2018 年度半年报以及会计师出具的关于赛博兴安业绩承诺实现情况
的专项审核报告等资料。
7-1-128
经核查，保荐机构认为：赛博兴安已经完成 2016 年度及 2017 年度的业绩承
诺，2018 年上半年经营情况良好，从上半年的业绩、在手订单以及预计签约合
同的情况看，赛博兴安有很大可能性可以完成 2018 年业绩承诺，赛博兴安
2016-2018 年实现累计承诺效益不存在重大不确定性。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：赛博兴安已经完成 2016 年度及 2017 年度的业
绩承诺，2018 年上半年经营情况良好，从上半年的业绩、在手订单以及预计签
约合同的情况看，赛博兴安有很大可能性可以完成 2018 年业绩承诺，赛博兴安
2016-2018 年实现累计承诺效益不存在重大不确定性。
问题 7
请申请人结合公司累计已经发行债券情况及本次拟发行可转债的规模及预
计利率水平，说明本次可转债发行是否符合“最近 3 个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券 1 年的利息”的要求。
请保荐机构和会计师同时发表明确意见。
回复：
一、申请人结合公司累计已经发行债券情况及本次拟发行可转债的规模及
预计利率水平，说明本次可转债发行是否符合“最近 3 个会计年度实现的年均可
分配利润不少于公司债券 1 年的利息”的要求
公司自上市以来未发行过债券，本次拟公开发行可转换公司债券 10.45 亿元，
发行完成后公司累计债券余额为 10.45 亿元。参考目前 A 股市场已公开发行可转
换公司债券的利率情况，考虑到公司的发行规模、发行期限以及信用评级情况，
预计此次公开发行可转换公司债券的年利率不超过 3%，最终发行的利率情况将
根据发行时的实际情况进行确定。
按照本次发行规模 10.45 亿元，年利率 3%计算，预计公司债券 1 年的利息
为 3,135 万元。公司 2015 年、2016 年、2017 年分别实现可分配的利润 24,412.72
万元、26,517.19 万元、45,189.20 万元，最近三年实现的年均可分配的利润为
32,039.70 万元，足以支付公司债券 1 年的利息。
7-1-129
综上所述，本次可转债发行符合“最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券 1 年的利息”的要求。
二、保荐机构核查意见
保荐机构结合发行人此次拟公开发行可转换公司债券的发行规模、发行人的
信用评级情况以及目前 A 股市场已公开发行可转换公司债券的利率情况，预计
发行人此次公开发行可转换公司债券的年利率不超过 3%。
按照本次发行规模 10.45 亿元，年利率 3%计算，预计发行人债券 1 年的利
息为 3,135 万元。发行人 2015 年、2016 年、2017 年分别实现可分配的利润 24,412.72
万元、26,517.19 万元、45,189.20 万元，最近三年年均可分配的利润为 32,039.70
万元，不少于发行人债券 1 年的利息。
综上，保荐机构认为：本次可转债发行符合“最近 3 个会计年度实现的年均
可分配利润不少于公司债券 1 年的利息”的要求。
三、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：本次可转债发行符合“最近 3 个会计年度实现
的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息”的要求。
问题 8
请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风险；
并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价
格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
请保荐机构对上述信息披露的内容进行核查。
回复：
7-1-130
一、申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风
险
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、风险提示”之“（十）
与本次可转债发行相关的主要风险”之“3、可转债存续期内转股价格向下修正
条款不实施以及修正幅度不确定的风险”中做如下风险提示：
“本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。”
综上，公司已对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以
及修正幅度存在的不确定风险做出充分提示。
二、结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、
转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、风险提示”之“（十）
与本次可转债发行相关的主要风险”做如下补充提示：
“8、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不
确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月
7-1-131
后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离
较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换
公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和可比公司债券的票面利率
存在差异，可转债交易价格可能存在较大波动，甚至出现可转换公司债券价格低
于面值的情形，可能使得投资者面临较大的投资风险。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构对《募集说明书》进行了认真的核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”部
分充分披露了“转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风险”以及“可
转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险”，已向投资者充分提示了相关风险。
问题 9
请申请人说明昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内
容，并说明是否符合《民办教育促进法》（如适用）及其他相关规定（如适用），
实施主体是否具有相关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序
（如需），教学人员是否取得了资格或许可等（如需），实施主体的营业范围
是否需要增加有关培训的信息。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容
昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展的业务具体包括：为组织客
户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组
织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT 从业想转型做安全的人员）提
供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术
培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安
全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
7-1-132
二、是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体是否具有相
关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人员
是否取得了资格或许可等（如需）
（一）相关法规
《民办教育促进法》第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利
用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本
法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行”。
《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20 号，以下简称“民办
学校监管细则”）第二条规定，“社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学
校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的
营利性民办学校。”第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行。”
2018 年 4 月 20 日，教育部发布的《民办教育促进法实施条例（修订草案）
（征求意见稿）》第十五条规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少
年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化
教育活动的民办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第
十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。
设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，或者实施语言能力、
艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机
构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法
规以及国务院其他行政规范性文件另有规定的从其规定。
设立民办教育培训机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设
备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等。具体办法由省级
人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”
（二）昆明、郑州网络安全培训中心业务的特殊性
昆明、郑州网络安全培训中心虽然拟开展培训业务，具备“民办培训机构”
的部分属性，但是其与民办学校等民办教育机构有着明显的区别：首先，培训模
式内容设定不同，发行人拟设定的培训内容系围绕其主营业务，即网络安全技术，
是其主营业务的延伸，并不涉及文化教育课程。其次，客户类别不同，发行人培
7-1-133
训业务的对象主要是与其有合作关系或潜在合作可能的组织客户，客户范围相对
特定化；而民办教育机构则以个人为主，服务对象范围不特定。
（三）民办培训机构未纳入地方监管范畴
《民办教育促进法》没有明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的
监管原则；《营利性民办学校监督管理实施细则》虽规定”营利性民办培训机构”
参照民办学校监管细则执行，但监管细则并不明晰；而《民办教育促进法实施条
例（修订草案）（征求意见稿）》明确不将面向成年人的非文化教育培训机构纳
入到民办教育机构监管范畴，而由培训机构直接申请法人登记。
鉴于《民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》反映了监管
倾向但尚未正式颁发实施，为此保荐机构、发行人律师实施了昆明、郑州网络安
全培训中心项目所在地监管部门走访询证程序。依据《民办教育促进法》第十二
条,举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县
级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批。据此，保
荐机构及发行人律师对昆明市呈贡区人力资源和社会保障局、郑州市高新技术产
业开发区管委会人事劳动和社会保障局并相关工作人员进行了访谈，目前上述地
区的人力资源和社会保障部门尚未要求本次募投项目拟开展的“网络安全培训”
业务履行前期审批或备案程序，尚未将此类培训机构纳入其监管范畴。
综上所述，昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》及
其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人社部等相关部
门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可。
三、实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息
（一）云南启明星辰信息安全技术有限公司经营范围
昆明网络安全培训中心的实施主体为云南启明星辰信息安全技术有限公司，
已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：网络安全技术培训；
信息安全技术研发；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计
算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络
工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电
子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车租
赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7-1-134
（二）郑州启明星辰信息安全技术有限公司
郑州网络安全培训中心的实施主体为郑州启明星辰信息安全技术有限公司，
已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：信息安全技术研发；
计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技
术转让、技术咨询、技术培训；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销
售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技
术进出口；进出口代理；机械设备租赁。
综上，昆明、郑州网络安全培训中心的实施主体的营业范围中已增加了相关
培训的信息。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查发行人募投项目可行性研究报告，对相关地方政府部门进
行走访，并查阅《民办教育促进法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：1、昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民
办教育促进法》及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履
行人社部等相关部门的审批程序，提供技术培训服务的工作人员无需取得相应的
资格或许可；2、昆明、郑州网络安全培训中心的实施主体的营业范围中已增加
了相关培训的信息。
五、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：1、昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民
办教育促进法》及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履
行人社部等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可；2、
昆明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的
信息。
问题 10
请申请人说明济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目：
（1）是否需相应的资质、许可、认证，是否需要有关部门的审批，如需，
是否已取得；
7-1-135
（2）合作方是否为政府或政府控制或指定的实体，如是，请说明是否涉及
特许经营权，如涉及，请说明权利取得程序是否合法。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目所需相应的资质、许可、
认证及所需有关部门的审批
济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目所需相应的资质、许可、认证及
所需有关部门的审批情况如下表：
土地使用 其他所需
实施主体及其与发行人关联关系、实施主
项目 备案文件 环评文件 权证办理 许可、资
体所持营业执照
情况 质等
济南安 山东省投资项目备 济南云子（持股 100%子公司，现持有济南
全运营 案项目代码： 市历下区市场监督管理局核发的统一社会
不需要 不适用 不需要
中心建 2017-370100-65-03 信用代码为 91370102MA3ERPHGX3 的
设项目 -066757 《营业执照》）；
杭州安 浙江省企业投资项 合众数据（持股 100%子公司，现持有杭州
全运营 目备案项目代码： 市滨江区市场监督管理局核发的统一社会
不需要 不适用 不需要
中心建 2017-330108-65-03 信用代码为 913301007517409073 的《营业
设项目 -084415-000 执照》）。
已取得国
有建设用
云南启明星辰（持股 100%子公司，现持有
昆明安 地使用权
环境影响登 昆明市呈贡区市场监督管理局核发的统一
全运营 [不动产权
云南省企业投资项 记表已经完 社会信用代码为 91530121MA6KY8KR18
中心和 证书编
目备案项目代码： 成备案,备 的《营业执照》）；
网络安 号：云 不需要
2018-530121-65-03 案号： 昆明企管（持股 100%子公司，现持有昆明
全培训 （2018）
-019623 2018530121 市呈贡区市场监督管理局核发的统一社会
中心建 呈贡区不
00000041 信用代码为 91530121MA6KX7W09B 的
设项目 动产权第
《营业执照》）。
0151266
号]。
郑州安 郑州启明星辰（持股 100%子公司，现持有
全运营 郑州市工商行政管理局高新技术产业开发
河南省企业投资项
中心和 区分局核发的统一社会信用代码为
目备案项目代码：
网络安 不需要 不适用 不需要 91410100MA44LB7D3N 的《营业执照》）；
2017-410152-65-03
全培训 郑州企管（持股 100%子公司，现持有郑州
-045245
中心建 市工商行政管理局高新技术产业开发区分
设项目 局核发的统一社会信用代码为
7-1-136
土地使用 其他所需
实施主体及其与发行人关联关系、实施主
项目 备案文件 环评文件 权证办理 许可、资
体所持营业执照
情况 质等
91410100MA44PPHP5X 的《营业执照》）。
补充流
不适用 不适用 不适用 不适用 发行人
动资金
济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中
心和网络安全培训中心建设项目及郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设
项目已完成投资项目备案。本次发行募集资金投资项目除昆明安全运营中心和网
络安全培训中心建设项目已经进行环境影响登记备案外，其他项目不需要进行项
目环境影响评价。
济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中
心和网络安全培训中心建设项目及郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设
项目实施主体均已完成工商核准登记，持有有效《营业执照》，各募投项目相关
业务未超越《营业执照》载明的经营范围，无需取得其他特殊资质、许可、认证。
二、合作方是否为政府或政府控制或指定的实体，如是，请说明是否涉及
特许经营权，如涉及，请说明权利取得程序是否合法
（一）合作方是否为政府或政府控制或指定的实体
募投项目济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目建设完成后，安全运营
业务合作客户中包括政府或政府控制或指定的实体。
募投项目安全运营中心经营模式是通过托管运营、与行业监管机构和政府主
管部门合作，以 SAAS（安全即服务）模式，向智慧城市基础设施建设及运营单
位、大型政企客户（金融、能源、运营商、医院等）、行业组织、中小企业等提
供全天候托管式安全运营服务。网络安全培训中心运营模式是为组织和个人提供
网络安全培训服务。
其中，政府或政府控制或指定的实体是安全运营中心的重要目标客户类型，
主要包括：信息网络安全监管部门、各地的省市两级智慧城市和电子政务云及大
数据平台等信息基础设施建设及运营单位、以经济活动管理和民生服务为主的政
府职能部门等。
（二）是否涉及特许经营权
7-1-137
公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务
及解决方案。主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及
其他各类企业用户，政府或政府控制或指定的实体一直是公司的重要客户类型。
本次发行募投项目建成运营后，公司的主要客户类型不会发生重大变化。募
投项目建设完成后，相关安全运营中心将为包括政府或政府控制或指定的实体的
各类型目标客户提供全天候托管式安全运营服务。
公司与政府或政府控制或指定的实体之间为正常的商业合作关系，公司为安
全运营服务的服务提供方，政府或政府控制或指定的实体为服务采购方，需要履
行招投标等正常的政府采购流程，但不涉及特许经营权。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目有关
的可行性研究报告，政府部门备案文件、实施主体工商注册材料等资料。
经核查，保荐机构认为：本次公开发行可转换债券各募投项目实施主体从事
相关业务无需取得特殊资质、许可、认证、特许经营权；募投项目建成运营后业
务合作客户中包括政府或政府控制或指定的实体，公司与政府或政府控制或指定
的实体之间为正常的商业合作关系，公司为安全运营服务的服务提供方，政府或
政府控制或指定的实体为服务采购方，需要履行招投标等正常的政府采购流程，
但不涉及特许经营权。
四、律师核查意见
发行人律师认为：本次公开发行可转换债券各募投项目实施主体从事相关业
务无需取得特殊资质、许可、认证、特许经营权；募投项目建成运营后业务合作
客户中包括政府或政府控制或指定的实体，公司与政府或政府控制或指定的实体
之间为正常的商业合作关系，公司为安全运营服务的服务提供方，政府或政府控
制或指定的实体为服务采购方，需要履行招投标等正常的政府采购流程，但不涉
及特许经营权。
7-1-138
第二部分一般问题
问题 1
请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司行政处罚情况。
回复：
一、报告期内行政处罚情况
公司及下属子公司报告期内行政处罚情况如下：
（一）北京市地方税务局对公司的行政处罚
1、违法事实
公司于 2014 年购买礼品发放给外单位人员，未代扣代缴个人所得税 647 元；
于 2016 年年末资本公积增加、实收资本增加，未缴纳印花税，应补缴印花税
201,169.40 元。
2、处罚结果
2017 年 8 月 16 日，北京市地方税务局第一稽查局对公司出具《税务行政处
罚决定书》（京地税一稽罚[2017]103 号），处罚结果如下：（1）根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对发行人处以应扣个人所得税税
款 50%罚款 323.50 元；（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四
条第二款的规定，对发行人处以应贴未贴印花税 50%罚款 100,584.70 元。
3、违法行为分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定：“纳税
人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴
的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
本次罚款金额为未缴或未扣税款的 50%，系上述规定的最低罚款限额。
根据 2016 年 4 月 16 日国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办
法（试行）》第六条，“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（1）
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或
者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申
7-1-139
报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额
占当年各税种应纳税总额 10%以上；（2）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者
隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；
（3）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（4）以暴力、威
胁方法拒不缴纳税款的；（5）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、
抵扣税款的其他发票的；（6）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（7）
私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（8）
虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
依据罚款额度及《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》中关于“重大
税收违法案件”的认定标准，公司上述受到的行政处罚不属于重大违法行为。
根据 2017 年 9 月北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布了《北京
市税务行政处罚裁量基准》（以下简称“裁量基准”），公司上述违法行为分别
属于序号“二十二”中规定的“情节一般”的情形，即“纳税人不缴或者少缴税
款 100 万元以下的”和序号“二十三”中规定的“情节一般”的情形，即“扣缴
义务人协助税务机关足额追回税款或者在限期内足额补扣、补收了税款的”。
经查询国家税务总局网站的“重大税收违法案件信息公布栏”
（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#），不存在与公司相关的重大税收违法案件。
2018 年 8 月 20 日，北京市海淀区税务局出具《证明》，在 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现启明星辰信息技术集团股份有限公司有重
大违法违章行为。
综上所述，公司前述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。
（二）北京市国税局对子公司安方高科的行政处罚
1、违法事实
公司子公司安方高科于 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日企业所得税
（应纳税所得额）未按期进行申报。
2、处罚结果
2017 年 1 月 21 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所对安方高科出具《税
务行政处罚决定书（简易）》，对安方高科进行罚款 100 元。
3、违反行为分析
7-1-140
此次处罚主要是由于安方高科未及时申报所致，未造成实质的偷税或漏税，
且罚款金额较小。
依据上述《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》中关于“重大税收违
法案件”的认定标准，安方高科上述受到的行政处罚不属于重大违法行为。
（三）杭州市国税局对子公司合众数据的行政罚
1、违法事实
公司子公司合众数据于 2014 年、2015 年接受其他单位虚开的发票共计 20
份，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条规定，合众数据应调增
2014 年应税所得额 1,291,942 元，补缴 2014 年度企业所得税 129,194.2 元；应调
增 2015 年应纳税所得额 440,104 元，补缴 2015 年度企业所得税 44,010.4 元，合
计应补缴企业所得税 173,204.6 元。
2、处罚结果
2016 年 8 月 26 日，杭州市国家税务局第二稽查局对合众数据出具《税务行
政处罚决定书》（杭国税二稽罚[2016]150 号），处罚结果如下：根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，对合众数据处以应补税额
60%的罚款 103,922.76 元。
3、违反行为分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人
伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、
少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴
或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少
缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”合众数据被处以应补税额的 60%罚款，处罚
力度相对较轻。
依据上述《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》中关于“重大税收违
法案件”的认定标准，合众数据上述受到的行政处罚不属于重大违法行为。
根据 2016 年 5 月 30 日浙江国家税务局、浙江省地方税务局发布的《浙江省
税务行政处罚裁量基准》，合众数据前述违法行为属于“违法行为项目 16.偷税”
规定的“不缴或少缴税款占应纳税款 10%以下的”中“情节一般”的情形。
7-1-141
根据合众数据 2014 年度、2015 年度所得税纳税申报表，合众数据 2014 年
当年应纳所得税款为 2,035,123.47 元，上述违法行为需补缴 2014 年度企业所得
税 129,194.2 元，不及当年应纳税款 10%；合众数据 2015 年当年应纳所得税款
2,563,726.44 元，上述违法行为需补缴 2015 年度企业所得税 44,010.4 元，不及当
年应纳税款 10%。
根据 2018 年 6 月国家税务总局浙江省税务局发布的《浙江省税务系统重大
税务行政处罚案件审理标准》，合众数据上述受到处罚金额未达到杭州市局“拟
处罚金额 150 万元”重大税务行政处罚案件审理标准。
经查询国家税务总局浙江省税务局网站重大税收违法案件公示系统
（http://www.zjtax.gov.cn/col/col9217/index.html），不存在与合众数据相关的重
大税收违法案件。
2018 年 9 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收违法情况
证明》，证明合众数据上述行政处罚属于一般行政处罚。
综上所述，前述合众数据的违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违
法违规。
除上述行政处罚外，公司及下属子公司不存在其他行政处罚。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书、检索
相关法律法规并进行研究。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行
为，不会对本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
三、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法
行为，不会对本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
问题 2
报告期内，公司进行了多项收购。请申请人说明必要性。
请保荐机构核查并发表意见。
7-1-142
回复：
一、公司报告期内主要收购情况及其必要性
报告期内，公司先后收购了书生电子、合众数据、安方高科、川陀大匠、赛
博兴安等企业，公司收购该等企业的主要目的是为了构建“信息安全生态”，丰
富公司的产品线，提升公司技术创新、产品研发能力，增强公司的核心竞争能力，
扩大市场份额。
（一）收购书生电子
1、收购书生电子概况
2014 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议
案》，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司拟以自有资金 9,180 万
元人民币收购王东临先生、李建光先生、刘伟东先生、姜海峰先生、韩有信先生、
天津书生投资有限公司所持有的北京书生电子技术有限公司 51%的股权。同时公
司与书生电子原股东约定，投资公司有权利在 2015 年 12 月 31 日前以不超过 7,000
万元人民币收购书生电子其余 24%股权，在 2016 年 12 月 31 日前以不超过 9,000
万元人民币收购书生电子剩余 25%股权，最终使得书生电子成为投资公司 100%
控股子公司。
2014 年 9 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次股权收购
出具了审计报告（瑞华专审字[2014]第 44040018 号），并发表了无保留意见。
2014 年 9 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司针对此次股权收购行为出
具了评估报告（中同华评报字（2014）第 437 号）。根据评估报告，此次评估选
择收益法评估结果为最终结果，书生电子股东的全部权益评估价值为 25,270.00
万元，增值率 448.75%。
此次收购完成后，投资公司持有书生电子 51%股权。
2015 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于启
明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数
股东股权的议案》，决定由公司全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自
有资金 5,202.5608 万元人民币收购天津书生投资有限公司、李建光先生、刘伟东
先生、姜海峰先生、韩有信先生所持有的书生电子 24%股权。
7-1-143
2015 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次收购书生
电子少数股权出具了审计报告（瑞华专审字[2015]44040011 号），并发表了无保
留审计意见。
此次收购完成后，投资公司持有书生电子 75%股权。
公司于 2016 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股
权的议案》，由公司全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自有资金 6,600
万元人民币收购天津书生投资有限公司、李建光先生、刘伟东先生所持有的北京
书生电子技术有限公司 25%股权。
此次交易完成后，投资公司持有书生电子 100%股权。
2、收购书生电子的必要性
此次收购是公司提升在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，保持公
司快速发展的重要举措之一。
书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等
安全文档技术方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重
要行业，拥有经验丰富的经营管理团队和信息安全专业人才。
公司是国内领先的、拥有完全全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管
理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身
产品和服务链条，通过此次收购，公司扩大了在数据安全领域的影响力，进一步
丰富了公司在信息安全领域的产品覆盖面，有利于提高公司的市场份额，也有利
于实现公司在安全文档技术方面的快速积累，有利于为客户提供全方位的网络安
全服务提供进一步的支持。
公司的主要客户集中在政府、电信、金融、能源等重要领域，收购书生电子
有利于在该等客户领域产生协同效应，进一步巩固市场渠道。
（二）收购合众数据
1、收购合众数据概况
2014 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的议案》，公司拟以自有资金 17,850
万元收购杭州合众信息技术股份有限公司股东持有的目标公司 51%股份。
7-1-144
同时，公司与合众数据原股东约定，公司有权于 2015 年以目标公司 2014 年
经审计的扣除非经常性损益后的净利润的 17.5 倍作为公司整体估值，以现金或
定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余 49%的股份，交易总价不超过人
民币 17,150 万元。
2014 年 11 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次收购股权
事宜出具了审计报告（瑞华专审字[2014]第 44040019 号），并发表了无保留意
见。
2014 年 11 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司针对此次收购股权事宜出
具了评估报告（中同华评报字（2014）第 574 号）。此次评估选择收益法评估结
果作为合众数据股东全部权益在评估基准日（2014 年 8 月 31 日）市场价值的最
终评估结论，此次全部股东的权益价值为 35,490.00 万元，增值率 292.07%。
公司于 2015 年 3 月 11 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，启明
星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科 100%的股权，拟以发
行股份的方式购买控股子公司合众数据剩余 49%的股权，同时募集配套资金用以
支付购买安方高科 100%股权的现金对价。此次收购合众数据 49%股权的交易对
价以标的资产的评估价值为基础经协商确定为 15,435.00 万元，全部以发行股份
的方式进行支付。
2015 年 7 月 10 日，北京中同华资产评估有限公司针对此次股权收购事项出
具了评估报告（中同华评报字（2015）第 148 号），此次评估选择收益法评估结
果作为合众数据股东全部权益在评估基日（2014 年 12 月 31 日）市场价值的最
终评估结论。评估合众数据股东全部权益价值为 35,300.00 万元，增值率 203.12%。
2015 年 11 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次股权收
购事项出具了审计报告（瑞华专审字[2015]44040019 号），并发表了无保留意见。
2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星
辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2841 号）：核准公司向于天荣发行 8,769,224 股股份、
向郭林发行 7,174,820 股股份、向董立群发行 9,437,018 股股份、向周宗和发行
3,062,091 股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,347,912 股
7-1-145
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 6,904,541 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。此次交易完成后，公司合计持有合众数据 100%股权。
2、收购合众数据必要性
合众数据拥有包括公安、国土、发改委、国土、电力等众多行业的数千家客
户。而启明星辰的客户主要在政府部门、金融、电信等领域，双方的客户资源将
呈现优势互补态势，有利于公司的业务扩张。
公司原有业务主要布局在网络安全层，而合众信息在数据安全方面具有明显
的优势，其在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌
握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获
取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。收购完成后，公
司在信息安全领域的布局将更加完善，在提升高端产品数据分析能力的同时，会
将高端产品数据分析能力进行低成本化和小型化，会影响到信息安全的其他产品
线。同时，收购完成后，两家公司的技术将实现互相完善，对未来公司技术水平、
核心竞争力的提高将起到积极的作用。
（三）收购安方高科
1、收购安方高科概况
2015 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣持有安方高科 55%的股权，郭林持有
安方高科 45%的股权；拟以发行股份的方式购买董立群持有合众数据的 29.18%
股权、周宗和持有合众数据的 9.47%股权和杭州博立投资管理合伙企业（有限合
伙）持有合众数据的 10.35%股权。
2015 年 7 月 10 日，北京中同华资产评估有限公司针对此次股权收购事项出
具了评估报告（中同华评报字（2015）第 146 号），本次评估选择收益法评估结
果作为安方高科股东全部权益在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）市场价值的
最终评估结论，评估的安方高科所有股权的权益价值为 23,738.00 万元，增值率
199.92%。经交易双方确定，安方高科 100%股权的交易对价确定为 22,185.00 万
元，其中，以发行股份方式支付交易对价的 70%，金额为 15,529.50 万元；以现
金方式支付交易对价的 30%，金额为 6,655.50 万元。
7-1-146
2015 年 11 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次收购安
方高科 100%股权事项出具了审计报告（瑞华专审字[2015]44040020 号），并发
表了无保留意见。
2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星
辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2841 号）：核准公司向于天荣发行 8,769,224 股股份、
向郭林发行 7,174,820 股股份、向董立群发行 9,437,018 股股份、向周宗和发行
3,062,091 股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,347,912 股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 6,904,541 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。此次交易完成后，公司合计持有安方高科 100%股权。
2、收购安方高科必要性
安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信
息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重
要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息
安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产
品提供商。
基于安方高科的业务特点及市场地位，公司计划通过收购安方高科将完善其
在物理安全领域的实力，布局物理安全领域，进一步巩固公司的行业龙头地位，
同时也为公司加强与军队市场的合作起到积极的作用；计划通过原有在信息网络
安全领域的优势，加上物理安全领域实力的完善，充分结合高端和低端、软件和
硬件将有利于实现全行业布局，充分发挥客户整合和渠道整合的优势。
收购安方高科后，公司通过规范治理、强化管理、加强业务协同等方面的融
合尝试，但双方在管理方式、经营理念和企业文化仍存在较大差异，预期的协同
效应未能实现。为优化公司业务结构，更好地服务于公司整体的发展战略，公司
于 2018 年 6 月 14 日召开第三届董事会第四十次会议审议通过出售安方高科
100%股权，并于 2018 年 7 月 2 日召开的 2018 第三次临时股东大会审议通过出
售安方高科 100%股权事项。
（四）收购川陀大匠
1、收购川陀大匠概况
7-1-147
2015 年 7 月 1 日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于北京启明星
辰信息安全技术有限公司对南京川陀大匠信息技术有限公司增资的议案》，决定
由北京启明星辰信息安全技术有限公司以 202.5 万元的出资金额增资取得南京川
陀大匠信息技术有限公司 15%股权。
2016 年 3 月 17 日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于南京川陀大
匠信息技术有限公司之增资协议的修正案》，公司同意以人民币 238.2353 万元
对川陀大匠进行溢价增资。
上述交易完成后，南京川陀大匠信息技术有限公司成为北京启明星辰信息安
全技术有限公司的参股公司。
2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司股
权的议案》，由启明星辰全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司拟以自
有资金 2,700 万元人民币收购黄粤先生，顾颖女士所持有的南京川陀大匠信息技
术有限公司 85%股权。本次交易完成后，安全公司合计持有川陀大匠 100%股权。
2、收购川陀大匠必要性
南京川陀大匠信息技术有限公司是成立于 2012 年 5 月，位于南京市玄武区
东南大学科技园。川陀大匠致力于建立一支技术先进、专注敏捷开发及具有鲜明
风格的软件开发团队，服务国内外合作伙伴和客户。川陀大匠的技术团队拥有计
算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等
诸多领域。同时也热心应用与推广移动应用开发以及基于 Node.js 和 Python 的高
性能服务器开发领域的先进技术。在防病毒、数据防泄密和终端安全管理领域能
够提供先进的架构设计、技术开发、市场交付和客户支持能力，在移动应用、数
据库等领域也有很深的技术积累，拥有及已在申请十余项软件著作权。
公司考虑到团队优秀的技术能力和发展前景，对其进行了收购。收购之后，
公司防病毒、数据防泄密等信息安全领域的技术能力将进一步提升，将为公司的
业务发展提供进一步的技术保障，对提高公司的研发能力、核心竞争能力均有较
大的帮助。
（五）收购赛博兴安股权
1、收购赛博兴安股权概况
7-1-148
2016 年 6 月 2 日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟发行股份及
支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份
及支付现金相结合的方式购买北京赛博兴安科技有限公司 100%的股权，同时向
启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创
投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份
募集配套资金，募集的配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%。
此次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以
公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所
确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。截至评估
基准日 2015 年 12 月 31 日，赛博兴安股东全部权益评估价值为 64,460.00 万元。
参考该评估价值，经交易双方协商，以 64,350.00 万元为基础价值，结合交易对
方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。综上，赛博兴安 100%股权
的交易对价确定为 63,706.50 万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额
为 38,610.00 万元；以现金方式支付交易对价的金额为 25,096.50 万元。
本次交易中支付现金购买资产的交易对方北京星源壹号信息安全创业投资
基金管理中心（有限合伙）与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、
董事和高级管理人员王佳和严立在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙人，公
司董事齐舰在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙人，公司董事、高级管理人
员刘科全在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号有限合伙人潘重
予在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源
创投投资管理有限公司在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控
制权的关联企业；本次交易中募集配套资金的交易对方之一启明星辰信息技术集
团股份有限公司第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因
此，本次交易构成了关联交易。
2016 年 6 月 2 日，北京中同华资产评估有限公司针对此次股权收购出具评
估报告（中同华评报字（2016）第 285 号），此次评估选择收益法评估结果作为
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赛博兴安股东全部权益在评估基准日（2015 年 12 月 31 日）市场价值的最终评
估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，赛博兴安股东全部权益评估价值为 64,460.00
万元，增值率 1228.18%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次股权收购出具了瑞华专审字
[2016]44040010 号审计报告，发表了无保留审计意见。
2016 年 6 月 21 日公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，公司暂不收购北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
持有的赛博兴安 10%的股权，调整后公司拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行
股份及支付现金购买其合计持有的北京赛博兴安科技有限公司 90%的股权，交易
对价为 57,915.00 万元。
2016 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息
技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]3120 号），核准公司向王晓辉发行 9,393,879 股股份、向李大
鹏发行 5,605,057 股股份、向蒋涛发行 2,884,987 股股份、向文芳发行 1,392,161
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 10,084,872 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。此次交易完成后，公司合计持有赛博兴安 90%的股
权。
2、收购赛博兴安股权的必要性
赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品
开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。经过多年的自主创新研究
和工程实践，赛博兴安目前拥有的核心技术由兴安网络处理平台、线速硬件加解
密处理平台、物理级网络安全隔离体系、网络安全数据分析平台等四部分组成，
在这些核心技术基础上，形成了边界防护、安全管控、数据安全与加密、安全集
成与服务等四个主要产品系列。
公司通过收购赛博兴安 90%股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认
证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，
7-1-150
同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领
域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安
全整体解决方案；公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和
产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息
安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
同时，通过本次收购双方可互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占
有率。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司的董事会会议文件、总经理办公会会议文件、被收购
标的工商资料以及公司的公告文件等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司进行的多次收购主要为了进一步丰
富和完善信息安全产品和服务链条，提升公司的核心竞争力，巩固市场渠道，扩
大市场占有率，系公司业务发展的需求，具有合理的商业理由及必要性；虽然公
司在收购安高科之后，由于双方在管理方式、经营理念和企业文化存在较大差异，
导致未能实现预期的协同效应，但公司在收购时具有合理的商业理由及其必要
性。
7-1-151
（此页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日
7-1-152
（此页无正文，为光大证券股份有限公司关于《启明星辰信息技术集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
税昊峰 黄 锐
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
7-1-153
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司保荐机构光大证券股份有限
公司的法定代表人，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。”
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
7-1-154
