众业达电气股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                               第一章    总则

       第一条 为加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件和业务规则，并结合公司实际情况，制定本制
度。

    第二条      公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他
人代为买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度。

       第三条   本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。

       第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。



                     第二章   买卖本公司股票行为的申报

       第五条   公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其
衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

       第六条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

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事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。

    第七条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身
份证件号码、证券账户、离任时间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；

    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的2个交易日内；

    （五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为上述人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第八条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关
人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第九条   公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。



             第三章   所持本公司股份可转让的一般原则和规定

    第十条   公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，由中国结算深圳分
公司按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对每个账户
分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

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大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年的第一个交易
日，由中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交
易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转
让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条
件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    第十三条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确认的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一） 每年可转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

    （二） 离职半年后，不得转让其所持公司股份；

    （三） 《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。

    第十七条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国
结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在
申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该
人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出
现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，
其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报
离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人
员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任
人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将按相关规定解锁。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为本
公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由、上述人员离任
后买卖公司股票的情况予以披露。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押
协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，按照本制度第十
三条、二十二条、二十三条规定执行。



                    第四章 买卖公司股票的限制情况

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

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       （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

       第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：

       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；

       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

       第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减
持股份：

       （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。

       （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的。

       （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及中国证
监会规定的其他情形。

       第二十四条 持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的董事、
监事和高级管理人员减持：

       （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%；并且通过集中竞价交易减持公司非公开发行
股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量
还不得超过其持有的该次非公开发行股份的 50%。

       （二）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%；并且前款交易的受让方在受让后六个月内，不得
转让其受让的股份。

       （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外；减持采取协议转让方式的，出
让方、受让方在六个月内应当继续遵守本条第（一）款减持比例的规定。

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    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。对于多次买入的，
以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最
后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行
本公司的股票买卖：

    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后二个交易日内；

    （四）深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第三十三条的规定执行。

    第二十八条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算
深圳分公司可以根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。

    第二十九条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，按照本制
度第二十二条、二十四条、二十五条、三十一条、三十二条规定执行，还应遵守

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《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的其他相关减持规定。



                   第五章   持有及买卖公司股票行为的披露

    第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。

   第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，并在深
交所备案并予以公告。

       前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间、方式、价格区间、减持原因等信息。

       每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或者减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

       在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。

       第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份，应当在股份减
持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告；上述主体在预先披露的股份减持区
间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届
满后的 2 个交易日内予以公告。

       第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行披露。披露内容包
括：

       （一）上年末所持公司股份数量；

       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

       （三）本次变动前持股数量；

       （四）本次股份变动的日期、数量和价格；

       （五）变动后的持股数量；

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    （六）深交所要求披露的其他事项。

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第二十二条的规
定，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应
当遵守相关规定并向深交所申报。

    第三十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：

    （一）报告期初所持本公司股票数量；

    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

    （三）报告期末所持本公司股票数量；

    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

    （五）深交所要求披露的其他事项。



                            第六章       处罚

    第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定
的自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本
公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节
严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

   第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东买卖公司股
份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门

                                     8
处罚。



                            第七章    附则

    第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。

                                         众业达电气股份有限公司董事会

                                              2017 年 12 月 1 日




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