众业达电气股份有限公司
                       董事会秘书工作细则

                                第一章       总   则
    第一条     为切实加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书管理，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际，特制定本细则。

    第二条     公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
    第三条     公司设立由董事会秘书负责的证券部，配备与公司业务规模相适
应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、
规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。


                       第二章   董事会秘书任职资格和任免
    第四条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    第五条     董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：

    （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
    （二） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
的知识；
    （三） 具有良好的个人品质、职业道德和诚信记录，具有较强的沟通协调
能力，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
    （四） 获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第六条     董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条
件，下列人员不得担任公司董事会秘书：

    （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

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   （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
   （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四） 公司现任监事；
    （五） 被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
   第七条    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会召开五个交易日之
前将该拟聘董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。
    深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会
可以聘任。
   第八条    公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘
书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任，应当由公司董事、副总经
理或财务负责人担任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公
司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本
职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关
职务作出调整。
   第九条    公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、
权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
   第十条    董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会在聘任董事会
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

     证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
   第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
   （一） 出现本细则第六条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
   （二） 连续三个月以上不能履行职责；
   （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

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    （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳
证券交易所其它相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失。
   第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。
   第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
   第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。


                     第三章   董事会秘书的职责、权利和义务
   第十五条 董事会秘书的主要职责是：

   （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
   （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；
   （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
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相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
   （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向深圳证券交易所报告；
   （八） 《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所要求履行
的其它职责。
   第十六条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《重大信息内部报
告制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运
作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
   第十七条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构
访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重
大影响的未披露信息。
   第十八条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项
的，应当同时通报董事会秘书。
    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当积极支持、配合董事会秘书在
信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
   第二十条 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排
下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工
作，并严格遵守公平信息披露原则。
   第二十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本细则第 13 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联
系，办理信息披露与股权管理事务。

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   第二十二条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员
开展工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务
代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
   第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘
书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经
理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公
司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做
优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充
分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
   第二十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
   第二十五条 董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》，承担公司高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。


                         第四章   董事会秘书的问责
   第二十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现
下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣
发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
   （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确
或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替
临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；
未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、
投资者调研时进行选择性信息披露等；
   （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合
有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情
况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、
表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大
会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关
联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议

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记录及决议等文件未按规定保存等；
   （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接
听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏
管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不
到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
   （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通
知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；
未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；
不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大
风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；
   （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券
监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评
或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，
或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。


                              第五章   附    则
   第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细
则，报董事会审议通过。
   第二十八条 本细则自公司董事会批准之日起生效实施，由董事会负责解释。

                                            众业达电气股份有限公司董事会
                                                  2017 年 12 月 1 日




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