证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2018-17
众业达电气股份有限公司
关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回售微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“微宏动力”）1.1857%
的股权事项，分两步退出：微宏动力目前账面现金可以足额支付海宁众业达投资
合伙企业（有限合伙）于第一步退出时所需支付的股权回购价款，但后续微宏动
力如运营资金消耗，存在现金不足偿付首期回购款的风险；微宏动力控股股东
Microvast, Inc.（以下简称“Microvast”）/微宏动力存在现金不足偿付第二期股权
转让价款/股权回购价款的风险，为担保 Microvast/微宏动力履行足额支付第二步
退出所需股权转让价款/股权回购价款，微宏动力以其土地、房产等提供抵押担
保、Microvast 以持有微宏动力部分股权提供质押担保。
2、本次回售微宏动力股权事项尚需向相关政府机构申请办理外商投资企业
变更备案、工商登记、备案等手续。
一、交易情况概述
1、众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 14 日召开
的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司
全资子公司众业达新能源（上海）有限公司（以下简称“众业达新能源”）、全资
孙公司海宁众业达新能源投资有限公司与银川金智汇股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“银川金智汇”）共同投资设立海宁众业达投资合伙企业（有限合
伙）以下简称“海宁众业达”），其中，海宁众业达新能源投资有限公司出资 21,000
万元，出资比例为 59.914%，众业达新能源出资 50 万元，出资比例为 0.143%，
银川金智汇出资 14,000 万元，出资比例为 39.943%；并同意海宁众业达增资入股
微宏动力，增资金额为 35,000 万元。2017 年 4 月 12 日，微宏动力完成工商变更
手续，其注册资本变更为 164,368,421.05 美元，其中，海宁众业达以 350,000,000
元认购微宏动力新增注册资本 1,948,893.97 美元，占注册资本的比例为 1.1857%，
占实缴注册资本的比例为 2.2054%。详细内容见 2017 年 2 月 15 日、2017 年 3
月 20 日、2017 年 4 月 13 日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于对外投资的公告》、《关于对外投资的进展公告》。
2、鉴于微宏动力2017年经营业绩不达预期，加之微宏动力拟开展海外业务
合作，微宏动力管理层转由推动微宏动力控股股东Microvast于海外上市的计划，
上市主体将变更为微宏动力的母公司Microvast，此计划与公司的投资目标相背离，
海宁众业达直接持有微宏动力的股权，后续需通过复杂的跨境换股持有Microvast
股权，在目前国家外汇管制背景下，难以顺利实现公司的投资目标。
为此，海宁众业达拟与微宏动力、Microvast及其他主体签订《关于微宏动力
系统（湖州）有限公司之股权回购协议》（以下简称“《回购协议》”）、《关于微宏
动力系统（湖州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）、《协议
书》，回售海宁众业达持有的微宏动力1.1857%的股权。本次回售微宏动力股权分
以下两步：
第一步：根据《回购协议》，微宏动力拟以减资方式回购海宁众业达持有的
微宏动力0.5928%的股权（以下简称“标的股权1”），股权回购价款为海宁众业达
为获得本次回购标的股权1的投资本金与按照年化收益率6%（单利）计算的投资
收益之和；
第二步：根据《转让协议》，以微宏动力控股股东Microvast受让股权方式或
微宏动力减资方式回购海宁众业达持有的微宏动力剩余0.5928%的股权（以下简
称“标的股权2”），股权转让价款/股权回购价款为海宁众业达为获得本次拟转让
/回购标的股权2的投资本金与按照年化收益率6%（单利）计算的投资收益之和。
为担保Microvast及微宏动力履行其在《转让协议》项下之义务，微宏动力向海宁
众业达提供抵押担保，Microvast向海宁众业达提供部分微宏动力股权质押。根据
《协议书》，若Microvast或微宏动力违约未按《转让协议》的规定支付股权转让
价款/股权回购价款，则海宁众业达可以选择执行担保权利或恢复股东权利。
公司于 2018 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的议案》，同意上述交易事项，并授权
管理层或相关人员签署关于出售微宏动力股权的相关文件，包括但不限于出售微
宏动力股权的相关协议、办理工商的相关资料等。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次回售微宏动力股权事项尚需微宏动力减资公告、向相关政府机构申请办
理外商投资企业变更备案、工商登记、备案等手续。
二、交易双方基本情况
（一）海宁众业达
1、注册名称：海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330481MA28BFCY35
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1
层 187 室
5、执行事务合伙人：众业达新能源（上海）有限公司（委派代表：王宝玉）
6、注册资本：35,050 万元
7、成立日期：2017 年 02 月 16 日
8、合伙期限：2017 年 02 月 16 日至 2027 年 02 月 15 日止
9、经营范围：新能源项目投资、股权投资、实业投资、创业投资；资产管
理、股权投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）
10、与公司的关联关系：
海宁众业达为公司控股曾孙企业，其合伙人及出资情况为：公司全资孙公司
海宁众业达新能源投资有限公司出资 21,000 万元，出资比例为 59.914%，公司全
资子公司众业达新能源出资 50 万元，出资比例为 0.143%，银川金智汇出资 14,000
万元，出资比例为 39.943%。
（二）微宏动力
1、基本情况
公司名称 微宏动力系统（湖州）有限公司
统一社会信用代码 91330500796474198A
法定代表人 李翔
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 16,436.842105 万美元
锂离子电池材料、电池单体及电池系统的研发、设计、生产与销
经营范围
售。
成立时间 2006 年 12 月 12 日
注册地址 浙江省湖州市红丰路 2198 号
2、主要财务数据
单位：元人民币
项目 2017 年 12 月 31 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 5,619,905,182.80 2,963,866,919.96
负债总额 2,015,577,702.72 2,143,557,542.49
所有者权益 3,604,327,480.08 820,309,377.47
应收账款 1,006,606,621.03 653,812,554.21
2017 年度（未经审计） 2016 年度（未经审计）
营业收入 1,369,310,644.16 1,409,416,885.23
净利润 37,240,922.59 231,273,518.13
经营活动产生的现
-297,480,857.00 -176,429,196.89
金流量净额
非经常性损益金额 42,597,336.46 19,920,094.27
扣除非经常性损益
-5,356,413.87 211,353,423.86
后的净利润
3、主要股东相关情况
微宏动力控股股东Microvast是一家注册于美国特拉华州的公司，本次交易前，
其持有微宏动力44.41%的股权。
4、与公司关联关系
本次交易前，公司控股曾孙企业海宁众业达持有微宏动力1.1857%的股权。
微宏动力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成众业达对其利益倾斜的其他关
系。
（三）Microvast
1、基本情况
公司名称 Microvast,Inc.
注册号码 800719611
成立时间 October 12,2006
注册地址 12603 Southwest Freeway, Suite210, Stafford, Texas, 77477
2、主要财务数据
单位：美元
项目 2017 年 12 月 31 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 843,010,153.48 466,419,312.44
负债总额 333,609,881.53 461,951,030.42
所有者权益 509,400,271.95 4,468,282.02
应收账款 143,343,909.57 92,801,376.19
2017 年度（未经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 196,033,755.25 210,428,881.60
净利润 -2,573,212.49 23,941,962.31
经营活动产生的现
-106,242,051 -4,000,082.97
金流量净额
3、主要股东相关情况
吴扬（Yang Wu）先生，1965年出生，美籍华人，系Microvast的控股股东及
实际控制人，其持有Microvast48.07%的股权。
4、与公司关联关系
本次交易前，公司控股曾孙企业海宁众业达持有微宏动力1.1857%的股权，
Microvast是微宏动力的控股股东，持有微宏动力44.41%的股权。
Microvast 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成众业达对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的微宏动力的基本情况详见前文“二、交易双方基本情况”。
此次出售微宏动力1.1857%股权的交易中不涉及债权债务的转移，亦不涉及
人员安置、土地租赁等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权回购协议》
签署方：海宁众业达与微宏动力、Microvast 及其他微宏动力现有股东
1、股权回购
1.1 股权回购及减资
（a）受限于《回购协议》约定之条件和内容，微宏动力以减资方式回购海
宁众业达持有的微宏动力 0.5928%的股权（对应认缴注册资本出资额 974,446.985
美元，实缴注册资本出资额 974,446.985 美元），股权回购价款公式如下：
股权回购价款= 1.75 亿元人民币 ×（1 + 6%×N）
上述公式中：
“N”：指自海宁众业达向微宏动力缴付投资款之日起至微宏动力按《回购
协议》之约定将股权回购价款支付至海宁众业达的共管账户之日止的天数除以
365。
（b）就本次股权回购事宜，微宏动力应减少注册资本 82,570,556.825 美元，
其中减少海宁众业达在微宏动力中的注册资本出资额 974,446.985 美元。
1.2 本次减资后的股权结构
在本次减资完成后，微宏动力的注册资本变更为81,797,864.225美元，实收
资本变更为81,797,864.225美元；其中海宁众业达的认缴注册资本出资额及认缴
注册资本比例、实缴注册资本出资额及实缴注册资本比例如下：
认缴注册资本 认缴注册资本 实缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东
出资额（美元） 比例 出资额（美元） 比例
海宁众业
1 974,446.985 1.1913% 974,446.985 1.1913%
达
2、股权回购价款支付
2.1 共管账户的开立
海宁众业达和微宏动力应于《回购协议》生效后十（10）个工作日内，在招
商银行湖州分行以海宁众业达的名义开立并由海宁众业达、微宏动力共同监管的
银行账户。海宁众业达和微宏动力应就共管账户以《回购协议》附件的格式和内
容签署监管协议，若因微宏动力和/或其指定的人士的原因（包括但不限于微宏
动力和/或其指定的人士拒绝或不配合办理共管账户的开立手续等）导致海宁众
业达无法在前述期限内开立共管账户，则每逾期一日，微宏动力应按其应向海宁
众业达支付的股权回购价款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
2.2 股权回购价款的支付
（a）在海宁众业达的共管账户开立后一（1）日内，海宁众业达应书面通知
微宏动力关于共管账户的信息。微宏动力应在收到海宁众业达的前述书面通知后
五（5）日内将其应支付给海宁众业达的股权回购价款汇付至共管账户（具体应
以银行出具的汇款到账凭证为准）。若微宏动力未在前述期限内将前述股权回购
价款汇付至共管账户，则每逾期一日，微宏动力应按其应向海宁众业达支付的股
权回购价款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
（b）自减资登记完成日（以微宏动力的登记机关向微宏动力核发本次减资
后新的营业执照之日为准）起五（5）个工作日内，海宁众业达和微宏动力应解
除共管账户的监管并将共管账户内的股权回购价款及其所产生的利息汇付至海
宁众业达指定的银行账户。为避免疑问，海宁众业达和微宏动力解除共管账户监
管当日（其具体应以银行出具的对外划款凭证所载日期为准），微宏动力即完成
其在本条项下之股权回购价款支付义务。若因微宏动力和/或其指定的人士的原
因（包括但不限于微宏动力和/或其指定的人士拒绝或不配合办理资金划转手续
等）导致海宁众业达无法在前述期限内将共管账户内的前述股权回购价款及其所
产生的利息汇付至海宁众业达指定的银行账户，则每逾期一日，微宏动力应按其
应向海宁众业达支付的相应股权回购价款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
为免疑义，经确认，《回购协议》项下支付股权回购价款的义务由微宏动力
承担，海宁众业达在任何情况下均不得向 Microvast 追索《回购协议》项下的股
权回购价款。
2.3 税费承担
任一方因本次减资而需依法承担的税费由该一方自行承担并缴纳。
3、本次减资的程序
微宏动力董事会作出批准本次减资相关事项的董事会决议后，应按照《回购
协议》的约定办理相关的减资公告、外商投资企业变更备案手续、工商登记及备
案手续。
4、解除
若发生《回购协议》所约定情形，《回购协议》可以被解除。
5、生效
《回购协议》经各方签署后生效。
（二）《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权转让协议》
签署方：海宁众业达与微宏动力、Microvast 及其他微宏动力现有股东，合
称“各方”。 海宁众业达与其他退出方合称为“转让方”。
1、股权转让
1.1 股权转让与受让
（a） 受限于《转让协议》约定的条件和内容，海宁众业达将其持有的微宏
动力 0.5928%的股权（对应认缴注册资本出资额 974,446.985 美元，实缴注册资
本出资额 974,446.985 美元）转让给 Microvast。
（b） 作为 Microvast 受让海宁众业达转让股权的对价，Microvast 应向海
宁众业达支付按下述方式确定的“股权转让价款”：
股权转让价款 = 1.75 亿元人民币 ×（1+6%×N）
上述公式中：
“N”：指自海宁众业达向微宏动力缴付投资款之日起至《转让协议》所述
之海宁众业达相应的股权转让价款到账日止的天数除以 365。
1.2 股权转让价款的支付
（a） 于外汇登记完成日起十（10）个工作日内， Microvast 和海宁众业
达应在招商银行湖州分行以海宁众业达的名义开立并由 Microvast、海宁众业达
共同监管的银行账户 A（简称“共管账户 A”）。Microvast 和海宁众业达应就共
管账户 A 以《转让协议》附件所示格式和内容签署监管协议。
若因 Microvast 的原因（包括但不限于 Microvast 拒绝或不配合办理共管账
户 A 的开立手续等）导致海宁众业达无法在前述期限内开立海宁众业达相应的共
管账户 A，则每逾期一日，Microvast 应按海宁众业达为获得标的股权 2 而向微
宏动力缴付的投资款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
（b） 在海宁众业达的共管账户 A 开立后一（1）日内，海宁众业达应书面
通知 Microvast 关于共管账户 A 的信息。Microvast 应于《转让协议》签署日起
六（6）个月内（简称“交割过渡期”）,将其应支付给海宁众业达的股权转让价
款汇付至共管账户 A（为便于行文，Microvast 将前述股权转让价款汇付至共管
账户 A 之日称为“股权转让价款到账日”，其具体应以银行出具的汇款到账凭证
所载日期为准）。若 Microvast 未在前述期限内将前述股权转让价款汇付至共管
账户 A，则每逾期一日，Microvast 应按海宁众业达为获得标的股权 2 而向微宏
动力缴付的投资款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
（c） 自股权转让登记完成日（以微宏动力的登记机关向微宏动力核发本
次股权转让后新的营业执照之日为准）起五（5）个工作日内，海宁众业达和
Microvast 应解除共管账户 A 的监管并将共管账户 A 内的股权转让价款及其所产
生的利息汇付至海宁众业达指定的银行账户 。为避免疑问，海宁众业达和
Microvast 解除共管账户 A 监管当日（其具体应以银行出具的对外划款凭证所载
日期为准），Microvast 即完成其在本条项下之股权转让价款支付义务。在海宁
众业达和 Microvast 解除共管账户 A 监管后十五（15）个工作日内，海宁众业达
应向 Microvast 提供解除《转让协议》所述各项担保措施需要海宁众业达提供和
准备的全部文件；如因海宁众业达的原因导致未能在前述期限内向 Microvast
提 供 该 等 文 件 ， 则 海 宁 众 业 达 应 按 照 其 所 收 到 的 股 权 转 让 价 款 的 20% 向
Microvast 支付违约金。若因 Microvast 和/或其指定的人士的原因（包括但不
限于 Microvast 和/或其指定的人士拒绝或不配合办理资金划转手续等）导致海
宁众业达无法在前述期限内将共管账户 A 内的前述股权转让价款及其所产生的
利息汇付至海宁众业达定的银行账户，则每逾期一日，Microvast 应按其应向海
宁众业达支付的股权转让价款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
1.3 股权转让程序
（a） 在《转让协议》签署后四（4）个月内，各方应促使其委派的董事作
出批准本次股权转让、各方均认可的本次股权转让相关事项的董事会决议（简称
“本次股权转让决议”）。
（b） 微宏动力应自微宏动力董事会作出本次股权转让决议之日起二十
（20）日内，通过外商投资综合管理信息系统在线填报和提交《外商投资企业变
更备案申报表》及相关文件，办理变更外商投资企业备案手续，向微宏动力的开
户银行申请办理外商投资企业基本信息登记变更（银行/外汇管理部门向微宏动
力核发业务登记凭证之日为“外汇登记完成日”）。
（c） 自 Microvast 根据《转让协议》约定将股权转让价款支付至相应的
共管账户之日起二十（20）日内，各方应签署经修订和重述的章程、经修订和重
述的中外合资经营合同，并向微宏动力登记机关提交本次股权转让所需的各项工
商登记及备案文件，完成本次股权转让所需的工商登记及备案手续（登记机关向
微宏动力核发本次股权转让后新的营业执照之日为“股权转让登记完成日”）。
（d） 受制于《转让协议》相关条款约定，只有 Microvast 已按《转让协
议》相关条款之约定将其应支付给海宁众业达的股权转让价款汇付至共管账户 A
的前提下，海宁众业达才有义务将标的股权 2 转让给 Microvast，且标的股权 2
的 所 有 权以 及 标 的股 权 2 上的 其 他 权益 于 下 列全 部 条 件均 满 足 时转 移 至
Microvast：
(i) Microvast 已按约定将其应支付的股权转让价款汇付至共管账户 A；
(ii) 微宏动力已按约定完成本次股权转让所需的工商登记及备案手续。
（e） 各方进一步确认，如 Microvast 未按《转让协议》之约定将其应支
付给各转让方的股权转让价款汇付至相应的共管账户，各方不得且无权办理《转
让协议》所述的工商登记及备案手续；即使办理了该等股权转让手续，已办理的
该等手续亦无效，且转让方有权在知晓该等情形后，有权要求微宏动力、
Microvast 和其他各方撤销前述股权转让手续或以转让方认可的其他合理方式
恢复至办理前述股权转让手续之前的状态，于此情形下，微宏动力或 Microvast
应按转让方为获得标的股权 2 而向微宏动力缴付的投资款的 20%向转让方支付违
约金。
（f） 海宁众业达有义务配合完成《转让协议》股权转让相关流程，包括
但不限于签署与此相关的文件。
1.4 保证
微宏动力对 Microvast 在《转让协议》项下的股权转让价款的支付义务提供
连带保证。
1.5 税费承担
任一方因本次股权转让而需依法承担的税费由该一方自行承担并缴纳。
2、变通安排
2.1 股权回购
（a） 如微宏动力有足够的资金，经转让方书面同意，微宏动力可根据其
自主决定在《回购协议》约定之“减资登记完成日”后十（10）个工作日内（但
是，无论如何不得晚于自《转让协议》签署日满四（4）个月的当日）以书面方
式向转让方提出回购该等转让方持有的标的股权 2，微宏动力可以减资的方式以
《转让协议》约定之“股权回购价款”为价格回购该等转让方持有的标的股权 2。
（b） 若 Microvast 未按《转让协议》之约定将其应支付给海宁众业达的
股权转让价款汇付至共管账户 A，或者因 Microvast 和/或其指定的人士的违约
（包括但不限于 Microvast 和/或其指定的人士拒绝或不配合办理资金划转手续
等）导致海宁众业达无法按《转让协议》的约定将共管账户 A 内的股权转让价款
及其所产生的利息汇付至海宁众业达指定的银行账户，则海宁众业达有权以书面
方式要求微宏动力以减资的方式以《转让协议》约定之“股权回购价款”为价格
回购海宁众业达持有的标的股权 2，且微宏动力应按《转让协议》之约定向海宁
众业达支付股权回购价款。
（c） 作为微宏动力回购海宁众业达持有标的股权 2 的对价，微宏动力应
向海宁众业达支付按下述方式确定的“股权回购价款”：
股权回购价款 = 1.75 亿元人民币 ×（1+6%×N）
上述公式中：
“N”：指海宁众业达向微宏动力缴付投资款之日起至《转让协议》所述之相
应的股权回购价款到账日的天数除以 365。
2.2 股权回购价款的支付
如发生《转让协议》约定之微宏动力回购海宁众业达持有的标的股权 2 之情
形，微宏动力应按以下方式向海宁众业达支付股权回购价款：
（a） 微宏动力根据《转让协议》之约定向海宁众业达提交要求回购海宁
众业达持有的标的股权 2 的书面通知或者海宁众业达根据《转让协议》之约定向
微宏动力提交要求微宏动力回购海宁众业达持有的标的股权 2 的书面通知后十
（10）个工作日内，微宏动力和海宁众业达应在招商银行湖州分行以海宁众业达
的名义开立并由海宁众业达、微宏动力共同监管的银行账户（简称“共管账户 B”）。
海宁众业达和微宏动力应就共管账户 B 以《转让协议》附件所示格式和内容签署
监管协议。
若因微宏动力的原因（包括但不限于微宏动力拒绝或不配合办理共管账户 B
的开立手续等）导致海宁众业达无法在前述期限内开立海宁众业达共管账户 B，
则每逾期一日，微宏动力应按海宁众业达为获得标的股权 2 而向微宏动力缴付的
投资款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
（b） 在海宁众业达的共管账户 B 开立后一（1）日内，海宁众业达应书面
通知微宏动力关于共管账户 B 的信息。微宏动力应在收到海宁众业达的前述书面
通知后，并自交割过渡期届满之日起满五（5）个工作日前将其应支付给海宁众
业达的股权回购价款汇付至共管账户 B（为便于行文，微宏动力将前述股权回购
价款汇付至共管账户 B 之日称为“股权回购价款到账日”，其具体应以银行出具
的汇款到账凭证所载日期为准）。若微宏动力未将前述股权回购价款汇付至共管
账户 B，则每逾期一日，微宏动力应按海宁众业达为获得标的股权 2 而向微宏动
力缴付的投资款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
（c） 自减资登记完成日（以微宏动力的登记机关向微宏动力核发减资后
新的营业执照之日为准）起五（5）个工作日内，海宁众业达和微宏动力应解除
共管账户 B 的监管并将共管账户 B 内的股权回购价款及其所产生的利息汇付至海
宁众业达指定的银行账户。为避免疑问，海宁众业达和微宏动力解除共管账户 B
监管当日（其具体应以银行出具的对外划款凭证所载日期为准），微宏动力即完
成其在本条项下之股权回购价款支付义务。在海宁众业达和微宏动力解除共管账
户 B 监管后十五（15）个工作日内，海宁众业达应向微宏动力提供解除《转让协
议》所述各项担保措施需要海宁众业达提供和准备的全部文件；如因海宁众业达
的原因导致未能在前述期限内提供该等文件，则海宁众业达应按照其所收到的股
权回购价款的 20%向微宏动力支付违约金。若因微宏动力和/或其指定的人士的
原因（包括但不限于微宏动力和/或其指定的人士拒绝或不配合办理资金划转手
续等）导致海宁众业达无法在前述期限内将共管账户 B 内的前述股权回购价款及
其所产生的利息汇付至海宁众业达指定的银行账户，则每逾期一日，微宏动力应
按其应向海宁众业达支付的股权回购价款的万分之三向海宁众业达支付违约金。
2.3 减资程序
作出批准本次减资的董事会决议后，应按照《转让协议》的约定办理相关的
减资公告、外商投资企业变更备案手续、工商登记及备案手续。
3、担保措施
为担保 Microvast 及微宏动力履行其在《转让协议》项下之义务，微宏动力
及 Microvast 同意向转让方提供以下担保：
（a） 微宏动力以《转让协议》附件《微宏动力抵押资产清单》所列全部
资产（简称“抵押物”）向转让方提供抵押担保。微宏动力和转让方应以《转让
协议》附件所示格式和内容签署抵押协议。微宏动力应于《转让协议》及相关担
保协议生效后二十（20）个工作日内完成相应的抵押登记手续，但非因微宏动力
的违约导致的延迟，微宏动力不承担责任。各转让方应按照各自的标的股权的相
对比例而对应享有本条项下的抵押担保权利（为避免疑问，任一转让方的标的股
权的相对比例 = 该转让方的标的股权数额 ÷ 各转让方全部标的股权数额之和
× 100%，下同）。
（b） Microvast 同意以其持有的微宏动力 30%的股权（对应认缴注册资本
出资额 24,539,359.268 美元，实缴注册资本出资额 24,539,359.268 美元）（简
称“质押物”；为避免疑问，前述质押物的股权比例为《回购协议》项下之股权
回购及减资完成时的股权比例）向转让方提供质押担保。Microvast 和转让方应
以《转让协议》附件所示格式和内容签署股权质押协议。Microvast 和微宏动力
应于《转让协议》及股权质押协议生效后二十（20）个工作日内完成相应的质押
登记手续，但非因 Microvast 和微宏动力的违约导致的延迟，Microvast 和微宏
动力不承担责任。各转让方应按照各自的标的股权的相对比例而对应享有本条项
下的质押担保权利。
4、Microvast 及微宏动力的承诺
Microvast 及微宏动力向转让方作出不可撤销的承诺，在《转让协议》签署
日至 Microvast 或微宏动力向转让方支付《转让协议》约定之股权转让价款或股
权回购价款之日止：
（a） 除非各方另有约定，未经转让方事先书面同意，Microvast 不得向第
三方转让、出售、质押、抵押、交换、抵债、赠与、授权购买、授权管理或者其
他方式处置其持有的微宏动力股权（但《转让协议》约定之情形外）；
（b） Microvast 及微宏动力应保持 Microvast、微宏动力及其下属企业有
效存续，确保 Microvast、微宏动力及其下属企业合法合规、有效地生产经营，
不得进行损害 Microvast、微宏动力及其下属企业资产、业务、商誉或可能导致
Microvast、微宏动力及其下属企业财务状况、经营状况发生重大不利变化的交
易、行为；
（c） 除非各方另有约定，未经转让方的事先书面同意，Microvast 及微宏
动力不得有下列行为：（i）进行合并、整合、兼并、收购、对外投资、分立、中
止经营、重组、解散、清算、申请破产、向任何第三方提供任何形式的担保；（ii）
变更注册资本、公司形式和经营范围；（iii）出售、转让、赠与、质押、抵押或
以其他方式处置微宏动力的业务、知识产权以及其他重大资产；（iv）进行任何
对微宏动力有效存续、生产经营有重大不利影响的事项。
（d） Microvast 及微宏动力应及时将发生的或可能发生的关于 Microvast
及微宏动力的任何诉讼、仲裁或行政程序通知转让方；
（e） Microvast 及微宏动力应及时通知转让方任何关于可能对 Microvast
及微宏动力的存续、资产、业务、经营、财务状况或商誉产生重大不利影响的状
况，并尽力采取必要措施排除该等不利状况或对其采取有效的补救措施。
5、协议解除
若发生《转让协议》约定情形，《转让协议》可以被解除。
6、生效
《转让协议》经各方签署后生效。
（三）《协议书》
签署方：海宁众业达与微宏动力、Microvast 及其他主体
1、自《协议书》签署日起的六（6）个月内（简称“过渡期”）以及在退出
投资人自过渡期满后六（6）个月内（简称“过渡期 2”）根据《协议书》作出选
择前（简称“在交易方式选择前”，指：若退出投资人选择以第一种方式完成交
易，则在《转让协议》项下之股权转让的工商登记完成前；若退出投资人选择以
第二种方式完成交易，则在解除担保措施手续前），退出投资人同意中止行使其
在业绩承诺及股权补偿权、回售权和赎回权、优先购买权、强制随售权、优先认
购权和反稀释权、引进新投资方项下权利。
2、在过渡期内以及在交易方式选择前，未经退出投资人一致事先书面同意，
Microvast 不得转让、出售、质押、抵押、交换、抵债、赠与、授权购买、授权
管理或者以其他方式处置其持有的微宏动力股权；但是，在满足以下全部条件的
前提下，Microvast 可以处置其持有的部分微宏动力股权（该等 Microvast 转让
的微宏动力股权的受让方称为“股权受让方”）：
（1）Microvast 处置微宏动力股权的目的是为筹集资金（包括银行融资）
全部或部分用于向退出投资人支付《转让协议》约定之全部或部分股权转让价款
（“Microvast 应付价款”）；
（2）Microvast 及股权受让方同意，股权受让方将其于《协议书》本条项
下应支付给 Microvast 的股权转让款直接支付至以 Microvast 名义开立的并由退
出投资人及 Microvast 共同监管的共管账户，但该等 Microvast 转股所得价款中
超出 Microvast 应付价款的部分不受此限，且 Microvast、股权受让方及退出投
资人已就此签订相关协议；
（3）Microvast 处置微宏动力股权不会导致微宏动力的实际控制人发生变
化。
尽管有上述约定，若 Microvast 转让其持有的微宏动力股权，退出投资人有
权行使跟售权（共同出售权）约定之权利（在此情形下，不得视为退出投资人违
反《回购协议》和《转让协议》之约定）。
3、在过渡期内以及在交易方式选择前，未经退出投资人一致事先书面同意，
微宏动力不得增加注册资本。但是，在满足以下全部条件的前提下，微宏动力可
以增加注册资本进行股权融资（简称“股权融资”）：
（1）微宏动力股权融资的目的是为筹集资金全部或部分用于向退出投资人
支付《转让协议》约定之全部或部分股权回购价款（“微宏动力应付价款”）；
（2）微宏动力股权融资的新进投资方同意将其应支付给微宏动力的投资款
直接支付至由微宏动力名义开立的并由退出投资人或其指定人士监管的共同账
户，但该等投资款中超出微宏动力应付价款的部分不受此限，且微宏动力、新进
投资方及退出投资人已就此签订相关协议；
（3）微宏动力股权融资不会导致微宏动力的实际控制人发生变化。
4、在过渡期内以及在交易方式选择前，各方不得要求微宏动力分配利润，
且微宏动力亦不得以任何形式分配利润。
5、在过渡期内以及在交易方式选择前，微宏动力和 Microvast 可暂停履行
其在退出投资人投资微宏动力时协议约定的尚未实现的承诺，且退出投资人无权
干预 Microvast 和/或微宏动力的上市计划；退出投资人不得在过渡期内以及在
交易方式选择前以前述事项为由要求微宏动力和 Microvast 承担相应的违约责
任。
6、各方确认，退出投资人根据《协议书》中止行使或未行使相关权利不代
表退出投资人放弃其投资微宏动力时协议约定已产生的权利和权益。但《协议书》
签署后，对于微宏动力、Microvast 等未能完成其在退出投资人投资微宏动力时
协议约定之承诺，退出投资人不得在过渡期内及在交易方式选择前以此为由要求
微宏动力、Microvast 等承担相应的违约责任；如《协议书》解除且退出投资人
继续保持股东身份的，各方仍应承担退出投资人投资微宏动力时协议约定项下之
义务和责任，退出投资人有权向微宏动力、Microvast 等发送书面通知，要求其
在《协议书》解除后三十（30）日内就退出投资人投资微宏动力时协议约定项下
各自未完成之承诺进行补救。
7、若在过渡期内以及在交易方式选择前发生下列任一情形，经全体退出投
资人一致同意后，退出投资人有权向微宏动力和 Microvast 发送书面通知以终止
《协议书》第 1 条、第 4 条、第 5 条和第 9 条；自该等书面通知述明的日期起，
《协议书》第 1 条、第 4 条、第 5 条和第 9 条不再对各方具有法律效力，退出投
资人有权行使《协议书》第 1 条、第 4 条、第 5 条和第 9 条约定之中止和暂停的
权利：
（1） Microvast 和/或微宏动力严重违反《回购协议》和《转让协议》之
约定，致使《回购协议》和《转让协议》项下之商业目的无法实现；
（2） Microvast 和/或微宏动力的经营状况严重恶化以致其主营业务收入
相比 2017 年主营业务收入下降 50%；
（3）Microvast 和/或微宏动力无偿或以显著低价转移其资产、抽逃出资或
丧失商业信誉。
若退出投资人根据本条约定终止《协议书》第 1 条、第 4 条、第 5 条和第 9
条，则《协议书》、《转让协议》和相关担保协议应被同时解除。
8、若微宏动力或 Microvast 违约未在过渡期内按《转让协议》的规定将股
权回购价款和/或股权转让价款付至相关共管账户，则各退出投资人应在过渡期
2 内决定选择：
（1）第一种方式：执行其在《转让协议》及相关担保协议项下的担保权利，
前提是相关退出投资人应按照《转让协议》约定的流程将其届时所持微宏动力全
部股权（“转让股权”）转让给 Microvast 并完成相关工商登记，以使该退出投资
人不再登记为微宏动力的股东，且该退出投资人不再享有作为微宏动力股东的所
有权利，该退出投资人不得依据退出投资人投资微宏动力时的协议约定向微宏动
力、Microvast 主张权利。
（2）第二种方式：恢复其作为微宏动力股东的权利，并有权以股东身份根
据退出投资人投资微宏动力时的协议约定按照其届时实际持有的股权比例向微
宏动力或 Microvast 提出主张，但前提是相关退出投资人不再要求 Microvast
及/或微宏动力继续履行其在《转让协议》及相关担保协议项下的义务。在该退
出投资人恢复微宏动力股东权利的同时，《协议书》、《转让协议》及相关担保协
议对于该退出投资人解除（但是，在此情形下，《协议书》、《转让协议》和相关
担保协议仍对除该退出投资人以外的其他各方继续有效）并且各方应立即注销/
变更相关担保登记。
若任何退出投资人未能在过渡期 2 内作出选择，则在过渡期 2 届满之日《协
议书》、《转让协议》和相关担保协议对于该退出投资人解除（但是，在此情形下，
《协议书》、《股权转让协议》和相关担保协议仍对除该退出投资人以外的其他各
方继续有效），各方有义务签署与此相关的文件并应立即注销/变更相关担保登记。
若任何退出投资人选择上述第一种方式，就微宏动力和 Microvast 在《协议
书》、《转让协议》和相关担保协议项下因其欠付任何款项（包括但不限于股权回
购价款和股权转让价款）而对该退出投资人承担的一切责任，该退出投资人应当
首先通过根据相关担保协议的规定执行《转让协议》项下的担保所取得的收益获
得偿付，就未获偿付部分可以其他方式向微宏动力和/或 Microvast 主张。
9、各方承诺，不在过渡期内及在交易方式选择前提起针对其他各方的仲裁、
诉讼。
自微宏动力按《回购协议》的规定完成股权回购价款支付义务之日起，如《转
让协议》未能按照约定履行完毕，则各退出投资人有权选择以下二者之一：（1）
解除《协议书》、《转让协议》及相关担保协议，并以股东身份根据退出投资人投
资微宏动力时的协议约定按照《回购协议》项下减资完成后的股权比例向微宏动
力或 Microvast 提出主张，但须先行解除《转让协议》及相关担保协议项下的担
保（但微宏动力或 Microvast 不配合办理解除担保手续的除外）；或（2）根据《转
让协议》及相关担保协议执行担保，再就未获偿部分向微宏动力或 Microvast
提出主张。
10、在任何情况下，如《回购协议》及/或《转让协议》被解除的，《协议书》
应同时解除。
11、微宏动力及/或 Microvast 于《回购协议》及《转让协议》项下全部义
务履行完毕后，各退出投资人不再对微宏动力和/或 Microvast 享有任何主张和
权利。
12、《协议书》于各方签署后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司2017年投资微宏动力时：一方面，希望微宏动力领先的动力锂电池
技术与公司成熟的新能源充电运营系统相结合，有助于充分发挥双方的优势，进
一步拓展公司新能源汽车充电业务；另一方面，通过增资入股微宏动力，公司可
以分享微宏动力后续发展的积极成果。由于微宏动力2017年经营业绩不达预期，
加之微宏动力拟开展海外业务合作，微宏动力管理层转由推动微宏动力控股股东
Microvast于海外上市的计划，上市主体将变更为微宏动力的母公司Microvast，
此计划与公司的投资目标相背离，海宁众业达直接持有微宏动力的股权，后续需
通过复杂的跨境换股持有Microvast股权，在目前国家外汇管制背景下，也难以顺
利实现公司的投资目标，公司决定退出微宏动力。
本次退出微宏动力，若能按照相关协议的约定，足额收到回售微宏动力股权
全部价款，将可能产生投资收益约2,300万元；如不能足额收到回购价款/转让价
款，海宁众业达持有的微宏动力的股权将存在资产减值的可能，可能会对公司
2018年度的净利润产生负面影响（具体以实际为准）。前述对公司2018年业绩的
影响具体以届时审计机构对公司审计数据为准。
2、微宏动力为公司控股曾孙企业海宁众业达的参股子公司，本次交易不会
导致公司合并报表范围发生变化。
3、本次交易完成后，海宁众业达将不再持有微宏动力的股权。
六、本次交易存在的风险
本次交易分两步进行：微宏动力目前账面现金可以足额支付海宁众业达于第
一步退出时所需支付的股权回购价款，但后续微宏动力如运营资金消耗，存在现
金不足偿付首期回购款的风险；微宏动力控股股东Microvast/微宏动力存在现金
不足偿付第二期股权转让价款/股权回购价款的风险，为担保Microvast/微宏动力
履行足额支付第二步退出所需股权转让价款/股权回购价款，微宏动力以其土地、
房产等提供抵押担保、Microvast以持有微宏动力部分股权提供质押担保。
在此郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权回购协议》；
3、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权转让协议》；
4、《协议书》。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会
2018年2月12日
