招商证券股份有限公司

                     关于龙星化工股份有限公司

  重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌

             合理性和六个月内复牌可行性的核查意见

    龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”或“公司”）因筹划涉及收
购资产的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（股票简称：龙星化工，股票代码：002442）自 2017 年 5 月 15
日（星期一）开市起停牌。经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，
公司股票自 2017 年 5 月 23 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。目前本
次重组所涉及的各项工作仍在推进中。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为龙星化工本次重组的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对龙星化工本次重
大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和六个月内
复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    公司因筹划涉及收购资产的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。公司分别
于 2017 年 5 月 15 日、2017 年 5 月 20 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重
大事项停牌的公告》（公告编号：2017-018）和《龙星化工股份有限公司关于重
大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-020）。

    经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自 2017 年
5 月 23 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017 年 5 月 23 日
发布了《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：


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2017-021），并分别于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日
发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2017-022、2017-023、2017-025）。2017 年 6 月 15 日，公司发布了《龙星化工股
份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-026），并
分别于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月
13 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2017-027、2017-028、2017-029、2017-030）。2017 年 7 月 14 日，公司发
布了《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公
告编号：2017-032），并于 2017 年 7 月 21 日发布了《龙星化工股份有限公司关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-033）。

    2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于 2017 年 7 月 24 日
发布了《龙星化工股份有限公司关于召开股东大会审议重大资产重组延期复牌暨
进展公告》（公告编号：2017-035）。公司分别于 2017 年 7 月 29 日、2017 年 8
月 5 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2017-037、2017-038）。

    2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2017 年 8
月 15 日开市起继续停牌，公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不超过
6 个月。公司于 2017 年 8 月 10 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产
重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-040），并分别于 2017 年 8 月 17 日、
2017 年 8 月 24 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 14 日发
布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2017-047、2017-050、2017-051、2017-052、2017-053）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规
和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每
五个交易日发布一次停牌进展公告。


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    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息
披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工
作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案
做进一步的论证和完善，导致公司不能在停牌期满 4 个月内按照相关要求披露重
大资产重组预案（或报告书）。

    为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公
司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、六个月内复牌的可行性核查

    （一）六个月内复牌的可行性

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司分
别于 2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 16 日发布了控股股东转让股份并委托表决
权的公告，公司的实际控制人将变更为庞雷先生。公司目前仍按照原计划有序推
进重大资产重组工作，相关中介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、公
司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查。

    公司将协调交易各方及各中介机构开展并在 2017 年 11 月 15 日之前完成下
列相关工作：

    （1）公司将根据尽职调查情况与交易对方就交易方案开展进一步协商、完
善，尽快达成一致，并签署相关协议；


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    （2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估
等各项工作；

    （3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次发行
股份购买资产相关文件；

    （4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

    （5）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，积极推进本次重大资产
重组顺利进行。

    根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2017 年 11 月 15
日前复牌具有可行性。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司及相关各方在重组过程中积极推进本次
重大资产重组的各项工作，目前各项工作正在有序进行中。根据目前各项工作推
进情况及继续停牌期间的工作计划，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。
公司实际控制人变更可能导致本次重组终止，本独立财务顾问请广大投资者关注
公司后续公告并注意投资风险。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2017 年 5 月 15 日停牌以来，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组
进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司与有关交易各方尚需进一步商讨
交易方案以及标的公司资产的相关具体事项，公司继续停牌具有合理性；公司及
有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可
行性。作为本次重组的独立财务顾问，招商证券将督促公司继续履行相关信息披
露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要



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求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复
牌。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可
行性的核查意见》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2017 年 9 月 13 日




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