证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2018-046
龙星化工股份有限公司
关于回复深交所问询函的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公
司管理部下发的《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2018】
第 328 号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，已按照问询函相关要求进行
核查，现公告如下:
1、上海图赛放弃委托表决权的原因，刘江山是否为收回表决权支付对价，
以及上海图赛与刘江山之间是否存在应披露未披露的协议或安排。
答复：
龙星化工之前与银行签署了银行授信合同,上述授信合同由公司实际控制人
刘江山先生提供无限连带责任担保，由于上述授信合同即将到期，如刘江山先生
对龙星化工控制权不稳定将影响公司上述银行授信合同的续签。为保证龙星化工
与银行之间能够顺利续签授信合同，取得正常经营及平稳运转所需资金，不因此
而损害中小股东的利益，上海图赛新能源科技集团有限公司（以下简称“上海图
赛”）同意放弃刘江山持有的 32,000,000 股股份对应的表决权，占公司表决权比
例的 6.67%。
上海图赛及刘江山先生均确认，刘江山先生为收回上述表决权，未向上海图
赛支付任何对价。
上海图赛及刘江山先生均确认，上海图赛与刘江山先生之间不存在应披露未
披露的协议或安排。
2、上海图赛在 2017 年 8 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》中称“没
有在未来 12 个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划”，请上海图
赛说明放弃委托表决权是否与上述表述相矛盾，是否符合《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定，并请财务顾问发表专业意见。
答复：
（1）放弃的原因
如前所述，上海图赛放弃委托表决权系为维护公司经营稳定及保护中小股东
利益角度出发，系客观情况所需。
（2）《上市公司收购管理办法》第五条规定：收购人可以通过取得股份的方
式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成
为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控
制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。根据前述规定，收购人可以通
过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其
他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，收购的方式可以组合，收购的结
果是收购人成为上市公司的控股股东或实际控制人。在上海图赛与刘江山及王斌
的交易中，分别采取了股份收购、表决权委托、信托受益权转让以取得对应股份
表决权的方式，如上述交易均履行完毕，则上海图赛将合计取得龙星化工
137,262,006 股股份，并可实际控制龙星化工 28.6%的表决权，庞雷将成为龙星
化工的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。上海图赛依据
该条规定，在 2017 年 8 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》中称“没有在未
来 12 个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划”。但实际情况是，上
述协议签署后，上海图赛仅完成与刘江山之间 32,632,634 股股份收购的交易及
通过委托方式获得刘江山持有的 32,000,000 股股份对应的表决权，合计取得公
司表决权比例为 13.47%，上海图赛最终并未成为龙星化工的控股股东，也未完
成《详式权益变动报告书》所述之对龙星化工的收购。
综上所述，由于上海图赛最终并未完成《详式权益变动报告书》所述对龙星
化工的收购事项，其放弃刘江山原委托的 6.67%委托表决权行为与《详式权益变
动报告书》中“没有在未来 12 个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的
计划”表述并未矛盾，也不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
另外，原《详式权益变动书》中披露“若上海图赛持有上市公司权益发生变
动，上海图赛将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信
息披露义务”。上海图赛放弃刘江山授予的 32,000,000 股股份对应表决权事宜，
系上海图赛与刘江山双方协商确定，且上海图赛已经过其股东会决议批准。上海
图赛与刘江山达成上述合意后，即及时通知公司，并由公司对该事项进行信息披
露。上海图赛及公司已经及时履行了信息披露义务，不存在隐瞒信息的情形。
3、请王斌补充说明罢免你公司现任董事和监事的原因，以及是否存在谋求
你公司控制权的计划。
答复：
根据王斌先生提供的相关说明，王斌先生提出罢免公司现任董事和监事建议
主要是由于其认为：被罢免的三名董事系上海图赛的关联方,而上海图赛持有股
票比例以及相应表决权比例仅为 6.8%，持股比例过低，无法做到权利与义务的
统一，进而维护上市公司利益。被罢免的董事未尽到勤勉尽责义务，致使董事会
履职不力，公司管理结构不完善。同时，上海图赛提名的监事负有对公司监督管
理不力的责任。因此王斌提出罢免公司部分现任董事和监事的提议。
根据王斌先生于 2018 年 4 月 19 日提供的相关说明，其在未来十二个月内没
有谋求龙星化工控制权的计划。
4、请你公司严肃自查并说明公司实际控制权是否已发生变更或拟发生变更，
是否及时履行信息披露义务，请律师发表专业意见。
答复：
（1）公司控制权情况
根据公司 2017 年 8 月 1 日的股东名册，刘江山先生截至 2017 年 8 月 1 日持
有龙星化工 130,530,536 股股份，占龙星化工有表决权股份总数的 27.19%，刘
江山先生为龙星化工的控股股东及实际控制人。
2017 年 8 月 13 日和 2017 年 8 月 15 日，刘江山先生与上海图赛签署了《龙
星化工股份有限公司股份转让协议》和《协议书》，上述两份协议约定刘江山先
生将其持有的 32,632,634 股公司股份通过协议转让的方式转让给上海图赛，同
时将上述标的股份之外的 32,000,000 股股份对应的表决权一并授权给上海图赛。
2017 年 8 月 15 日，上海图赛与王斌先生签订《信托受益权转让协议》，受让中
原信托的受益权，协议完成后上海图赛将通过中原信托所投资的冀兴三号单一资
金信托间接持有龙星化工 72,629,372 股，占龙星化工股份总数 15.13%。
2017 年 11 月 13 日，公司收到刘江山先生和上海图赛的通知，已收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，协议转
让给上海图赛的 32,632,634 股股份已完成过户登记手续。本次过户完成后，上
海图赛持有公司 32,632,634 股股份，持股比例为 6.80%，拥有公司表决权比例
为 13.47%。但上海图赛受让“冀兴三号单一资金信托”受益权事项未能完成，
且 2018 年 3 月 27 日上海图赛向王斌先生发出书面《解除合同通知书》，通知王
斌先生解除《信托受益权转让协议》。至此，冀兴三号单一资金信托虽持有表决
权比例最高，为 15.13%，但在本次权益变动前其仅作为财务投资者，未实际参
与公司生产经营管理；上海图赛持有公司表决权比例为 13.47%，低于刘江山先
生持有的表决权比例 13.73%，且刘江山先生担任龙星化工的法定代表人，对龙
星化工的重大经营事项有决策权。公司的实际控制人仍为刘江山先生。
2018 年 3 月 30 日，上海图赛与刘江山先生签订《协议书》，上海图赛将其
获授予的龙星化工 32,000,000 股股份的表决权归还刘江山先生行使，上述表决
权归还后，刘江山先生持有公司 97,897,902 股股份，持股比例为 20.40%，表决
权比例为 20.40%，为公司的第一大股东和实际控制人。
2018 年 4 月 9 日上海图赛披露的《简式权益变动报告书》相关内容，上海
图赛在该次权益变动后，“不排除在未来 12 个月内将视市场变化情况减持上市公
司的股份”； 2018 年 4 月 11 日刘江山先生披露的《详式权益变动报告书》相关
内容，刘江山先生在 “未来 12 个月内，尚未有明确的增加或减少其在龙星化工
中拥有的权益股份的意愿”； 2018 年 4 月 19 日，王斌先生出具《情况说明》，
确认其“在未来十二个月内，没有谋求龙星化工公司控制权的计划”。
综上所述，公司实际控制人始终为刘江山先生，公司控制权未发生变更。
（2）信息披露情况
2017 年 8 月 14 日，就刘江山与上海图赛签署《龙星化工股份有限公司股份
转让协议》事宜，龙星化工披露《关于控股股东签署股份转让协议暨控股东拟变
更的提示性公告》（公告编号：2017-042）以及《关于权益变动的提示性公告》
（公告编号：2017-043）。
2017 年 8 月 16 日，就刘江山与上海图赛关于委托表决权股份数变动事宜，
龙星化工披露《关于签署表决权委托协议书的公告》（公告编号：2017-045）。
2017 年 8 月 16 日，刘江山作为信息披露义务人，就其以协议转让方式将其
持有的龙星化工 32,632,634 股股份转让给上海图赛，并将其持有的龙星化工
32,000,000 股股份对应的表决权授予上海图赛事宜，披露《简式权益变动报告
书》。
2017 年 8 月 16 日，上海图赛作为信息披露义务人，就上海图赛通过协议转
让方式取得刘江山持有的龙星化工 32,632,634 股股份，并获得刘江山持有的龙
星化工 32,000,000 股股份对应的表决权；拟通过信托受益权转让的方式取得王
斌间接控制的龙星化工 72,629,372 股股份对应的表决权，从而上述交易全部完
成后，上海图赛将成为龙星化工控股股东，庞雷将成为龙星化工实际控制人事宜，
披露《详式权益变动报告书》。上海图赛之财务顾问华龙证券股份有限公司也于
同日披露了《华龙证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》。
2017 年 11 月 13 日，就刘江山与上海图赛 32,632,634 股股份已完成过户登
记手续事宜，龙星化工披露《关于股东协议转让上市公司股份完成过户登记的公
告》（公告编号：2017-074）。
2018 年 3 月 16 日，就上海图赛与王斌关于《信托受益权转让协议》履行情
况，龙星化工披露《关于信托受益权转让进展的公告》（公告编号：2018-015）。
2018 年 4 月 2 日，就上海图赛放弃刘江山授予的龙星化工 32,000,000 股股
份对应的表决权事宜，龙星化工披露《关于签署放弃表决权协议的公告》（公告
编号：2018-019）。
2018 年 4 月 9 日，上海图赛作为信息披露义务人，就其放弃刘江山授予的
龙星化工 32,000,000 股股份对应的表决权事宜，披露《简式权益变动报告书》。
2018 年 4 月 9 日和 2018 年 4 月 10 日，就公司于 2018 年 4 月 4 日收到上海
图赛通知其已向王斌书面送达解除《信托受益权转让协议》的《解除合同通知书》
事宜，龙星化工披露《关于信托受益权转让进展及风险提示公告》（公告编号：
2018-022）和《关于风险提示的补充公告》（公告编号：2018-023）。
2018 年 4 月 11 日，刘江山作为信息披露义务人，就上海图赛放弃刘江山授
予的龙星化工 32,000,000 股股份对应的表决权，进而导致刘江山持有的龙星化
工股份表决权数量增加事宜，披露《详式权益变动报告书》。
（3）律师专业意见情况
北京大成律师事务所于 2018 年 5 月 4 日出具了《北京大成律师事务所为答
复深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对龙星化工股份有限公司的问询函〉
问询事项的法律意见书》认为：龙星化工实际控制人为刘江山先生，实际控制权
未发生变更。龙星化工及相关信息披露义务人已及时、充分的披露了上述相关各
方协议签署、变更及履行的情况，不存在隐瞒信息或未及时披露信息情形。
5、你公司认为应予说明的其它事项。
答复：
公司无应予说明的其它事项。
特此公告
龙星化工股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
