浙商证券股份有限公司
关于
浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二Ｏ一八年六月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文
件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
浙商证券股份有限公司接受霍尔果斯万木隆股权投资有限公司委托，担任本次信息
披露义务人关于浙江金洲管道科技股份有限公司权益变动的财务顾问，对本次浙江
金洲管道科技股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对霍尔果
斯万木隆股权投资有限公司出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本
财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《浙江金洲管道科
技股份有限公司详式权益变动报告书》以及浙江金洲管道科技股份有限公司就本次
权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任
何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说
明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度。
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
金洲管道、上市公司、公司 指 浙江金洲管道科技股份有限公司
信息披露义务人 指 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
本次权益变动 指 信息披露义务人通过二级市场集合竞价的方式，购买金洲管道
26,027,032股股份，占上市公司总股本5%的行为。本次交易完
成后，信息披露义务人合计 持有上市公司的股份 比例超过
20%。
浙商证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内
容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、
《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
2017年12月28日至2018年6月26日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集中
竞价交易系统增持金洲管道股票26,027,032股。具体情况如下：
买卖 金额（万 均价（元/
序号 交易日期 股数 比例
方向 元） 股）
1 2017.12.28 增持 3997.9771 4,500,200 8.8840 0.86%
2 2017.12.29 增持 638.3784 705,200 9.0524 0.14%
3 2018.01.04 增持 4876.9590 5,205,400 9.3690 1%
4 2018.01.10 增持 4874.2165 5,205,400 9.3638 1%
5 2018.01.19 增持 634.2910 700,000 9.0613 0.13%
6 2018.02.05 增持 676.3290 800,000 8.4541 0.15%
7 2018.02.06 增持 2649.5100 3,100,000 8.5468 0.60%
8 2018.02.07 增持 513.5753 605,400 8.4832 0.12%
9 2018.06.19 增持 1559.9323 2,373,432 6.5725 0.46%
10 2018.06.21 增持 1251.2056 1,841,000 6.7963 0.35%
11 2018.06.26 增持 673.7446 991,000 6.7986 0.19%
合计 22,346.1188 26,027,032 8.5857 5.00%
本次权益变动前，霍尔果斯万木隆股权投资有限公司持有金洲管道78,746,788
股股份，占金洲管道总股本的15.1280%，是金洲管道的第一大股东。本次权益变
动完成后，信息披露义务人持有金洲管道104,773,820股股份，占金洲管道总股本的
20.1281%，信息披露义务人仍为金洲管道的第一大股东。根据信息披露义务人在
《详式权益变动报告书》中的披露内容，本次权益变动目的为：信息披露义务人
基于对国家经济、民族工业的长期看好以及对金洲管道主营业务持续发展的决心和
信心，决定增持公司股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法
律法规要求相违背。本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
三、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
（二）对信息披露义务人主体资格核查信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区7号楼4单元402室
注册地址
-034号
法定代表人 孙进峰
注册资本 50000万元
统一社会信用代 91654004MA77C7CX7K
企业类型 其他有限责任公司
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017年3月30日
营业期限 2017年3月30日至2037年3月29日
股东名称 孙进峰、封堃、李巧思、宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人收购实力的核查
1、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人成立于2017年3月30日，主营业务为股权投资。截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人经营尚不足三个完整的会计年度。信息披露义务人
2017年度财务数据经北京中诺宜华会计师事务所审计，并出具了编号“中诺宜华审
字（2018）第B-774号”标准无保留意见的审计报告。如下表所示：
单位：元
项目 2017年12月31日
总资产 996,386,328.92
总负债 506,806,045.51
所有者权益合计 489,580,283.41
资产负债率 50.86%
项目 2017年
营业收入 --
营业利润 -10,419,716.59
净利润 -10,419,716.59
净资产收益率 -2.13%
2、本次收购的资金来源
信息披露义务人拟根据市场情况，通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方
式增持股份。每股均价人民币8.585735元的价格购买上市公司26,027,032股股份，
交易总金额为人民币22,346.12万元。
根据信息披露义务人出具的《霍尔果斯万木隆股权投资有限公司承诺函》，
信息披露义务人此次通过深圳证券交易所交易系统买入金洲管道股票支付的资金
全部为自有资金或自筹资金，不存在以对外募集方式筹集的资金，不存在资金直
接或者间接来源于金洲管道或关联方的情形，也没有利用本次增持的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
3、信息披露义务人此次通过深圳证券交易所交易系统买入金洲管道股票，所
有的资金支付和股票过户均通过集合竞价系统完成。截至本核查意见签署日，信
息披露义务人已支付本次权益变动所涉股权转让款。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人本次购买金洲管道股票资金来源
合法合规，具备了履行本次购买上市公司股份的能力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息
披露义务人实际控制人为孙进峰、封堃、李巧思。
孙进峰，1986年生，身份证号：210281198604******，中国国籍，无境外永
久居留权，毕业于北京大学及约克大学，研究生学历，获得中国注册会计师资格。
先后供职于KPMG、九鼎投资和方正集团等机构，现任霍尔果斯万木隆股权投资
有限公司执行董事、经理，中海石油金洲管道有限公司董事，世能氢电科技有限
公司董事，浙江金洲管道科技股份有限公司董事长。
封堃，1984年生，身份证号：370303198412******，中国国籍，无其他国家
或地区居留权。毕业于中国传媒大学，具备律师执业资格。先后执业于北京观韬律
师事务所、北京国枫律师事务所、北京星权律师事务所。现任北京方悟律师事务所
主任，浙江金洲管道科技股份有限公司副董事长。
李巧思，1989年生，身份证号：230206198901******，中国国籍，无其他国
家或地区居留权，硕士学历，自由职业，从事各类投资业务，未在任何企业任职。
信息披露义务人的实际控制人熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，
拥有丰富的企业管理经验。在本次权益变动过程中，本财务顾问协助信息披露义
务人了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披
露义务人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及近三
年诚信记录的核查
因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问对信息披露义务人、实际控制人
最近三年诚信情况进行了核查，经核查相关人员出具的承诺、提供的征信报告，查
询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台，本财务顾问认为，信息披露义务人及其
实际控制人具有良好的诚信记录。
根据前述查询结果及信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
（六）是否需要承担其他附加义务核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动未设定其他附加义务，无其
他补偿安排的情况。
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及其实际控制人进行了证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人主要管理人员以及信息披露义务人的实际控制人已经
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次权益变动的
报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
孙进峰 封堃 李巧思
90%
宁波梅山保税
港区甲木投资
30% 30% 15% 管理有限公司
25%
霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
（二）信息披露义务人实际控制人情况
截至本报告书签署之日，孙进峰持有信息披露义务人30%的股权，封堃持有信
息披露义务人30%的股权，李巧思通过直接持股和间接持股的方式合计拥有信息披
露义务人40%股权对应的表决权。
2017年4月1日，孙进峰、封堃与李巧思签订《一致行动协议》，根据《一致
行动协议》的约定，在对金洲管道行使股东权利的过程中，协议各方的意见保持一
致，并推选孙进峰代表协议各方行使股东权利；孙进峰在代表协议各方行使协议约
定的一致行动内容前，应与协议各方协商取得一致意见后再根据法律法规和公司章
程规定的程序做出正式决策；在协商未达成一致意见时，由孙进峰决定，并采纳孙
进峰的意见为一致意见。协议约定的一致行动关系，不影响协议各方各自股份的财
产权益，包括但不限于：公司利润分配权、公司资本公积金等转增的股本、公司清
算后剩余财产的返还以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。
一致行动协议自签署日起生效，一致行动的期限直至各方均不再直接或间接持
有信息披露义务人的任何股权和金洲管道的任何股份或者只有一方持有前述股权
或股份时为止。
协议各方承诺：任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接
持有的全部或部分包括信息披露义务人的股东表决权在内的股东权益委托第三
方行使；在协议转让完成后，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直
接或间接持有的全部或部分金洲管道的股东权益委托第三方行使；各方作为一致
行动人及共同的实际控制人直接或间接行使股东权利不得违背法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，不得损害信息披露义务人和金洲管道的利益，不得影响信
息披露义务人和金洲管道的规范运作。
综上，孙进峰、封堃与李巧思为信息披露义务人的共同实际控制人。
经核查信息披露义务人的公司章程、工商资料，本财务顾问认为，信息披露义务
人对实际控制人的基本情况披露及认定准确。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属企业情况
1、截至本核查意见签署日，除金洲管道外，信息披露义务人不存在对外投资
情况。
2、截至本核查意见签署日，除持有霍尔果斯万木隆股权投资有限公司股权外，
信息披露义务人的实际控制人持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：
（1）孙进峰持股情况
除持有霍尔果斯万木隆股权投资有限公司股权外，孙进峰不存在其他对外投
资情况。
（2）封堃持股情况
律所名称 发证日期
北京方悟律师事务所 2018年2月22日
（3）李巧思持股情况
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
宁波梅山保税 投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨
港区甲木投资管 询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
理有限公司 19000万元 90% 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书
中已充分披露了其股权控制关系、实际控制人情况等相关信息。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动，信息披露义务人以每股均价人民币8.585735元的价格从二级
市场上竞价购买上市公司26,027,032股股份，交易总金额为人民币22,346.12万元，
支付方式全部为现金支付。
根据信息披露义务人出具的《霍尔果斯万木隆股权投资有限公司承诺函》：
“本公司通过深圳证券交易所交易系统买入金洲管道股票支付的资金全部为自有
资金或自筹资金，不存在以对外募集方式筹集的资金，不存在资金直接或者间接
来源于金洲管道或关联方的情形，也没有利用本次增持的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
根据信息披露义务人出具《关于资金来源的说明》：“本公司此次受让股份的
资金均来自于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募
集的情况，也不存在直接或间接来源于金洲管道及其关联方的情况，不存在通过与
金洲管道进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次受让股份的资金不包含
任何杠杆融资结构化设计产品”。
经核查，本财务顾问认为：本次资金来源于信息披露义务人的自有资金及自筹
资金，不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，其资金来源合法。
七、对支付方式核查
经核信息披露义务人在深圳证券交易所集合竞价交易系统的交易情况，本次权益
变动的全部价款支付方式为现金。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
本次权益变动相关事项履行的内部批准程序如下：
1、信息披露义务人按照公司章程的规定，于2017年12月27日经执行董事决策，
同意本次权益变动；
2、2017年12月30日，上市公司发布《关于大股东增持公司股份达到1%暨未来6个
月增持计划的公告》，公告编号2017-106。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动相关事项履行了必要的批准程序。
九、对未来12个月增持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成
后的12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有的权益的计划，但不排除继续增持
其在上市公司拥有权益的股份的可能。若继续增持上市公司股份或者处置已经拥
有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相
关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜做出合
理部署，审慎管理上市公司及其控股公司的各种经营管理事项，并督促上市公司其
他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，维护上市
公司及其控股公司的资产安全，确保上市公司及其控股公司组织机构和业务机构的
完整和持续，确保上市公司及其控股公司管理团队、技术团队、员工队伍的稳定，保
证上市公司及其控股公司生产经营的稳定。
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间对上市公司的日常经营不会产生重
大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十一、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）后续调整计划
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将根据上市公司发展需要，以改善
上市公司资产质量，提升上市公司抗风险能力为目标，不排除在未来12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。届时信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将会以保证全体股东利益，尤其是
中小股东利益为己任，不排除在未来12个月内有对上市公司或者其他子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资合作的计划，或是购买、置换资产的重组计
划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在改变公司董事、监事、高
级管理人员的计划。但不排除公司未来出于业务发展或优化公司治理的考虑，对
个别董事、监事、高级管理人员进行适当调整的可能。信息披露义务人与其他股
东之间不存在就董事、高级管理人员的任免的任何合同或默契。
4、对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除在未来因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定对上
市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际发展需要进行
相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和
义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对金洲管道现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对金洲管道分红政策进行调整的
计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对金洲管道业务和组织结构
有重大影响的计划。但是为增强上市公司综合竞争力，改善上市公司资产质量，促
进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除对公司业务和组织结构进行必
要的调整。如果需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人上述后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
（二）同业竞争及关联交易情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞
争及关联交易的情形。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人已作出承诺如下：
“本公司及关联方无与金洲管道类似的企业或拟开发项目，主营业务与金洲
管道不存在构成或可能构成竞争的情形。”
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺如
下：“最近三年，本公司及关联方与金洲管道不存在关联交易，本次权益变动完成
后，如与金洲管道之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并
按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采
取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者的权益。”。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人与上市公司金洲管
道不存在同业竞争；信息披露义务人及其实际控制人已出具避免同业竞争的承诺和
规范关联交易的承诺，避免今后产生同业竞争，规范今后产生的关联交易。
（三）对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露
义务人承诺本次权益变动完成后，保证金洲管道在业务、资产、财务、人员和机构
等方面的独立性，保证金洲管道独立于信息披露义务人及控制的其他企业。
经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具
了《霍尔果斯万木隆股权投资有限公司承诺函》，承诺本次权益变动完成后，金
洲管道仍将保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。该措
施有助于保障上市公司独立性。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排
本次股份增持是通过深圳证券交易所集合竞价购买的二级市场无限售条件的
流通股，不存在特殊性条款或补充协议。
经核查，本财务顾问认为：本次购买股份不附加特殊条款，不存在补充协议，
不存在购买价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在重大交易，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契
1、与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本财务顾问核查意见签署日
前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本财务顾问
核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交
易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，
在本财务顾问核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他类似安排。
4、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，
在本财务顾问核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者其他安排。
十四、对收购前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人已持有金洲管道78,746,788股股
份，占金洲管道总股本的15.1280%，并按照相关法律法规要求披露和公告。具体
情况如下：
1、2017年4月7日金洲管道股东金洲集团及俞锦方先生、沈淦荣先生、徐水
荣先生、周新华先生、顾苏民先生、吴巍平先生、沈永泉先生、钱利雄先生与信
息披露义务人于2017年4月7日签订《股份转让协议》及2017年5月8日签订的补充
协议，将其合计持有金洲管道52,719,761股股票转让给信息披露义务人，并于
2017年6月2日完成过户登记手续，占金洲管道总股本的10.1280%，成为金洲管道
的第一大股东。（详见巨潮资讯网2017年6月6日《关于大股东协议转让股份过户
登记完成的公告》，公告编号2017-051）
2、2017年6月16日至2017年7月4日期间，信息披露义务人增持公司股份合计
5,205,400股，占公司总股本1%。（详见巨潮资讯网2017年7月6日《关于大股东增
持公司股份达到1%暨未来6个月增持计划的公告》，公告编号2017-063）。
3、2017年7月6日至2017年8月30日期间，信息披露义务人增持公司股份合计
5,205,444股，占公司总股本1%。（详见巨潮资讯网2017年8月31日《关于大股东
增持公司股份达到1%的公告》，公告编号2017-081）。
4、2017年8月31日至2017年11月15日期间，信息披露义务人增持公司股份合
计5,205,382股，占公司总股本1%。（详见巨潮资讯网2017年11月16日《关于大股
东增持公司股份达到1%的公告》，公告编号2017-101）。
5、2017年11月16日至2017年11月30日期间，信息披露义务人增持公司股份合
计5,205,401股，占公司总股本1%。（详见巨潮资讯网2017年12月1日《关于大股
东增持公司股份达到1%的公告》，公告编号2017-103）。
6、2017年12月1日至2017年12月15日期间，信息披露义务人增持公司股份合计
5,205,400股，占公司总股本1%。（详见巨潮资讯网2017年12月18日《关于大股东
完成增持公司股份的公告》，公告编号2017-104）。
经信息披露义务人自查并经核查信息披露义务人出具的承诺函，在此次信息披
露义务人增持金洲管道首日，即2017年12月28日前6个月内，除信息披露义务人上
述增持情形外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、信
息披露义务人的实际控制人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖金洲管道
股票的情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变
动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定
应披露未披露的其他信息。
十六、财务顾问意见
本财务顾问遵守行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的核查后认为：
信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合
《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规
及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人（签字）：
曾文林 刘国防
法定代表人或授权代表人（签字）：
周 跃
浙商证券股份有限公司
二〇一八年六月二十八日
