证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-049
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于使用自有资金收购参股子公司 51%股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、2014 年 8 月中海金洲与天津东能矿产贸易公司（以下简称“天津东能”）、山西省
焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司（以下简称“山西吕梁”）签订三方焦炭年度供货协议，
约定中海金洲作为采购商，向山西吕梁采购焦炭，天津东能作为需求单位，向中海金洲购
买焦炭。由于山西吕梁未按合同交货，合同不能按时执行完毕，此项目已完全停滞。截止
2015 年 12 月 31 日，此笔贸易项目账面预付账款余额 52,932,360.00 元，预收账款余额
12,051,985.11 元，造成公司资金占用 40,880,374.89 元，2016 年 6 月底就该笔债权全额
计 提 坏 账 准 备 40,880,374.89 元 。 中 海 金 洲 已 就 该 事 项 提 起 诉 讼 ， 就 预 付 货 款
40,910,439.20 元责成山西吕梁和天津东能返还，天津东能出具了《还款协议书》，表示愿
意替山西吕梁返还货款，于 2017 年 1 月收到法院胜诉判决：解除中海金洲与东能及吕梁签
订的焦炭供货合同，判令山西吕梁及天津东能共同返还货款 4,091.04 万元，赔偿公司经济
损失 98.75 万元，并支付自 2015 年 1 月 17 日起至货款清偿之日的利息，承担诉讼费 25.69
万元。截至日前，该款项仍未能收回，故计提评估风险损失 40,880,374.89 元（已在 2016
年 6 月底就该笔债权全额计提坏账准备）。若期后该款项能收回，将对企业价值产生重大
影响。
2、中海金洲目前拥有的无形资产——授权专利，有部分专利为中国海洋石油总公司、
中海油能源、中海金洲三方共同所有，三方均有权使用该等专利。该部分共有专利主要适
用于生产海洋铺设管道，如果本次竞拍成功，未来我们准备对中海金洲进行产品的结构调
整，该等专利对于转型后的产品的生产制造作用有限。如我方成功竞拍，届时就该等共有
专利的所有权或使用权，我方将与其他共有权人进一步沟通、协商。我方在与其他共有权
人确认最终方案前，该等专利的权属属于三方共有，我方可以正常使用。如本次竞拍成功，
未来能否将该等共有产权变更为我方单独所有，存在一定不确定性，提请各位投资者注意
投资风险。
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浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）于
2018 年 10 月 30 日 在 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用自有资金收购参股子公司 51%股权暨
关联交易的公告》（公告编号：2018-048），公司拟通过上海联合产权交易所公
开摘牌的方式收购，使用自有资金根据交易条件收购底价为标的股权评估值的
90%（即 132,083,472 元*90%＝118,875,124.80 元）的价格，收购中海能源发展
股份有限公司（以下简称“中海油能源”）持有的中海石油金洲管道有限公司（以
下简称“中海金洲”）51%股权，具体收购价款依据竞价情况最终确定。根据深
圳证券交易所信息披露相关规定和要求，现将有关情况补充公告如下：
一、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：中海油能源发展股份有限公司
营业执照注册号：91110101771554423Q
成立日期：2005 年 2 月 22 日
营业期限：2008 年 06 月 20 日至长期
公司住所：北京市东城区东直门外小街 6 号
法定代表人：霍健
注册资本：830,000 万元
主要股东：中海石油投资控股有限公司 2.22%、中国海洋石油总公司持股
97.78%。
经营范围：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产
品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮
服务；普通货运；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；
石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生
产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；
承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列
2
项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油
舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管
道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防
腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。
2、中海油能源与金洲管道及金洲管道前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
二、交易标的基本情况：
（1）基本信息
公司名称：中海石油金洲管道有限公司
注册资本：29,500万元
注册地址：湖州八里店新大桥东南侧
法定代表人：王志刚
公司类型：有限责任公司
主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售
股东情况：中海油能源持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。
（2）历史沿革
中海金洲前身湖州金洲石油天然气管道有限公司于 2002 年 7 月 4 日由浙江
金洲集团股份有限公司与湖州金洲管业有限公司共同出资组建，注册资本人民币
1000.00 万元。其中，浙江金洲集团股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资
本的 90.00%；湖州金洲管业有限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%。
上述出资业经湖州恒生会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 4 日出具的湖恒验
报字[2002]第 369 号验资报告验证。公司设立时，股东出资情况如下表：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 浙江金洲集团股份有限公司 900.00 90.00%
2 湖州金洲管业有限公司 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3
第一次增资（2002 年）
经公司临时股东会决议：（1）股东“浙江金洲集团股份有限公司”名称变更
为“金洲集团股份有限公司”，股东“湖州金洲管业有限公司”名称变更为“浙
江金洲管道科技股份有限公司”，新增加股东“浙江金洲集团湖州洁通管道有限
公司”；（2）公司增资 7000.00 万元，本次增资，各股东均以货币出资。湖州恒
生会计师事务所有限公司于 2002 年 11 月 5 日出具了湖恒验报字[2002]第 612
号验资报告，对公司截至 2002 年 11 月 4 日的注册资金实收情况进行了审验。
本次增资后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 金洲集团股份有限公司 7,200.00 90.00%
2 浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司 700.00 8.75%
3 浙江金洲管道科技股份有限公司 100.00 1.25%
合 计 8,000.00 100.00%
公司股东“金洲集团股份有限公司”于 2002 年 11 月 8 日经湖州市工商局核
准，名称变更为“金洲集团有限公司”。
第一次股权转让（2005 年）
经公司 2005 年 5 月 28 日股东会决议，浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司
将其所有的 8.75%的股权转让给浙江金洲管道工业有限公司，转让完成后浙江金
洲管道工业有限公司出资额为 700.00 万元，出资比例为 8.75%。
第一次合并（2005 年）
根据湖州金洲石油天然气管道有限公司与浙江金洲集团湖州洁通管道有限
公司签订的合并协议和修改后的章程的规定，湖州金洲石油天然气管道有限公司
以吸收合并方式与被吸收方浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司合并。经湖州恒
生会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 29 日出具了湖恒验报字[2005]第 125
号验资报告，对公司截至 2005 年 7 月 28 日的注册资金实收情况进行了审验。
本次吸收合并后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
4
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 金洲集团有限公司 12,642.49 90.00%
2 浙江金洲管道工业有限公司 1,232.60 8.775%
3 浙江金洲管道科技股份有限公司 172.12 1.225%
合 计 14,047.21 100.00%
第二次股权转让（2006 年）
2006 年 1 月 12 日，中海石油基地集团有限责任公司与金洲集团有限公司签
订《合资协议》，共同合资组建中海石油金洲管道有限公司。经公司 2006 年 4
月 8 日股东会决议，浙江金洲管道工业有限公司和浙江金洲管道科技股份有限公
司将其持有的全部股权转让给金洲集团有限公司，金洲集团有限公司受让股权后
将其拥有的 100%公司股权中的 51%转让给中海石油基地集团有限责任公司，转让
完毕后股权结构变更为：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 中海石油基地集团有限责任公司 7,164.08 51.00%
2 金洲集团有限公司 6,883.13 49.00%
合 计 14,047.21 100.00%
2006 年 4 月，湖州金洲石油天然气管道有限公司更名为中海石油金洲管道
有限公司并完成工商变更登记。
第三次股权转让（2007 年）
经公司 2007 年 8 月 9 日股东会决议，全体股东一致同意，金洲集团有限公
司转让其持有的 49%股权给浙江金洲管道科技股份有限公司。
本次股权转让后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 中海石油基地集团有限责任公司 7,164.08 51.00%
2 浙江金洲管道科技股份有限公司 6,883.13 49.00%
5
合 计 14,047.21 100.00%
2008 年 6 月 20 日，公司股东“中海石油基地集团有限责任公司”名称变更
为“中海油能源发展股份有限公司”。
第二次增资（2010 年）
经公司 2009 年 11 月 1 日股东会决议，全体股东一致同意，向公司同比例增
资 4,816.00 万元。本次增资，各股东均以货币出资，且经湖州国瑞会计师事务
所有限公司于 2010 年 8 月 3 日出具了湖国瑞会验字（2010）第 125 号验资报告，
对公司截至 2010 年 7 月 30 日的注册资金实收情况进行了审验。
本次增资后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 中海油能源发展股份有限公司 9,620.08 51.00%
2 浙江金洲管道科技股份有限公司 9,243.13 49.00%
合 计 18,863.21 100.00%
第三次增资（2012 年）
经公司 2012 年 7 月 31 日股东会决议，全体股东一致同意，向公司同比例增
资 19,567,929.15 元。本次增资，各股东均以货币出资，且业经湖州国瑞会计师
事务所有限公司于 2012 年 8 月 22 日出具了湖国瑞会验字（2012）第 208 号验资
报告，对公司截至 2012 年 8 月 21 日的注册资金实收情况进行了审验。
本次增资后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 中海油能源发展股份有限公司 10,618.20 51.00%
2 浙江金洲管道科技股份有限公司 10,201.80 49.00%
合 计 20,820.00 100.00%
第四次增资（2013 年）
经公司 2013 年 6 月 30 日股东会决议，全体股东一致同意，向公司同比例增
6
资 5700.00 万元。本次增资，各股东均以货币出资，且业经湖州国瑞会计师事务
所有限公司于 2013 年 7 月 19 日出具了湖国瑞会验字（2013）第 189 号验资报告，
对公司截至 2013 年 7 月 18 日的注册资金实收情况进行了审验。
本次增资后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 中海油能源发展股份有限公司 13,525.20 51.00%
2 浙江金洲管道科技股份有限公司 12,994.80 49.00%
合 计 26,520.00 100.00%
第五次增资（2014 年）
经公司 2014 年 6 月 20 日股东会决议，全体股东一致同意，向公司同比例增
资 2,980.00 万元。本次增资，各股东均以货币出资，且业经湖州国瑞会计师事
务所有限公司于 2014 年 6 月 26 日出具了湖国瑞会验字（2014）第 057 号验资报
告，对公司截至 2014 年 6 月 24 日的注册资金实收情况进行了审验。
本次增资后各股东出资情况如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 中海油能源发展股份有限公司 15,045.00 51.00%
2 浙江金洲管道科技股份有限公司 14,455.00 49.00%
合 计 29,500.00 100.00%
（3）最近一年及最近一期的财务数据
截止 2017 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中
海金洲资产总额 41,723.74 万元，负债总额 20,513.03 万元，应收款项总额
6,542.19 万元，或有事项总额 4,091.04 万元（为焦炭买卖合同纠纷，涉及判决
执行，中海金洲已全额计提坏帐），净资产 21,210.71 万元，资产负债率 49.16%。
2017 年度实现营业收入 39,547.35 万元，营业利润 373.53 万元，净利润 433.78
万元，经营活动产生的现金净额-5,319.10 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日，未经审计的中海金洲资产总额 23,771.14 万元，负
7
债总额 6,494.96 万元，应收款项总额 1,701.29 万元，或有事项总额 4,091.04
万元（为焦炭买卖合同纠纷，涉及判决执行，中海金洲已全额计提坏帐），净资
产 17,276.18 万元，资产负债率 27.32%。2018 年 1-9 月实现营业收入 16,993.06
元，营业利润-3,963.66 万元，净利润-3,934.53 万元，经营活动产生的现金净
额 8,383.26 万元。
三、涉及收购资产的其他安排
本次使用自有资金收购中海金洲 51%股权不涉及的人员安置、土地租赁等情
况，交易完成后中海金洲将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
不存在关联交易，也不存在与金洲管道产生同业竞争，收购资产后继续保持机构
独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。
四、本次股权收购的目的
为了进一步整合管道产业的资源布局，实施“低成本竞争向产品差异化竞争、
重规模扩张向品质提升、产品制造商向系统服务供应商”三个战略性转型，努力
提高公司整体竞争力和盈利能力，不断做精做强管道制造业，金洲管道收购中海
油能源在上海联合产权交易所挂牌转让中海金洲 51%的股权主要基于以下几点
因素：
一是现有资源优势，浙江省土地资源十分稀缺，供求十分紧张，中海金洲现
有土地具有较高的价值，且地理位置优越，现配套厂房、设备、水运码头、产品
堆场可直接用于管道生产；
二是加强管理自主权，完成股权收购后实现 100%控股，有助于减少管理层
级，实施扁平化管理，盘活现有资产，提升组织运营能力；
三是完成收购后调整产品结构和转型升级。
除上述补充内容外，原公告其他内容不变。公司对此给广大投资者带来的不
便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
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