巨星科技:关于通过全资子公司欧洲巨星收购Lista Holding AG 100%股权的公告2018-06-02
证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2018-027
杭州巨星科技股份有限公司
关于通过全资子公司欧洲巨星
收购 Lista Holding AG 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“巨星科技”)
拟以1.845亿瑞士法郎通过全资子公司欧洲巨星股份有限公司(以下简称“欧洲巨
星”)收购Lista Holding AG(以下简称“Lista公司”)100%股权。
2、本次收购不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不需要提交股东大会批准。
3、本次收购标的为境外公司股权,尚需获得欧盟和中国相关机构的备案和批准,
通过存在一定不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步优化巨星科技产业布局,提升公司的综合竞争力,公司与Capvis
General Partner II Ltd 签署了《股权购买协议》(以下简称“协议”),约定以1.845
亿瑞士法郎(依据2018年5月31日中国人民银行公布的人民币中间价,折合人民币
11.972亿元)收购Lista公司100%股权,成为其控股股东。
2、董事会审议情况
2018年6月1日,公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于通过全资子公司
欧洲巨星收购Lista Holding AG 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定,本次投资事项属于公司董
事会决策权限,不需要提交股东大会批准。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重
组。
二、交易对方情况介绍
公司名称:Capvis General Partner II LtD
主要业务:证券股权投资
股东:Capvis Equity Partners AG
地址:28 New Street, St. Helier, JE2 3TE, Jersey, The Channel Islands
三、交易标的基本情况
标的公司基本情况:
1、标的资产概况
公司名称:Lista Holding AG
主要业务:专业工作存储解决方案
股东: Capvis Equity II LP
地址: Fabrikstrasse 1, 8586 Erlen, Switzerland
2.标的资产审计情况
标的公司聘请瑞士安永会计师事务所(Ernst & young, Switzerland)对标的
资产进行了审计。根据《审计报告》,主要财务数据如下:
经瑞士安永会计师事务所审计,lista 公司截至2017年12月31日,其资产总额
为109,643千瑞士法郎,负债总额为56,500千瑞士法郎,净资产为53,143千瑞士法郎,
2017年度营业收入为113,868千瑞士法郎,净利润为10,470千瑞士法郎。
Lista 公司 2016 年度、2017 年度审计数据及 2018 年 1-3 月未经审计数据
单位:千瑞士法郎
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 111,731 109,643 105,469
负债总额 54,395 56,500 66,598
净资产 57,336 53,143 38,871
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 30,126 113,868 106,739
净利润 4,146 10,470 9,677
注:上述 2016 年度、2017 年度财务数据经瑞士安永会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
1、合同标的:Lista 公司 100%股权权益。
2、交易价格: 1.845 亿瑞士法郎
3、结算方式:现金交易
4、协议签署日期:2018 年 6 月 1 日
5、交割:双方将预计在 6 月 29 日进行交割,或在交割先决条件达成的当月的
最后一天,或双方约定的其他时间进行交割。
6、交割先决条件:欧盟和中国相关机构备案或审批通过
7、转让价款的支付:现金形式在交割先决条件达成后一次性支付。
8:定价依据:经聘请专业中介机构进行了尽职调查,参照境外同行业公司估值
情况,并结合 Lista 公司的历史业绩、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与
公司的协同价值等因素,经交易双方谈判协商,最终确定收购金额为 1.845 亿瑞士
法郎(依据 2018 年 5 月 31 日中国人民银行公布的人民币中间价,折合人民币 11.972
亿元)
9、涉及本次收购的其他安排:本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组
等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后,不会与上市公司
控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。
五、收购 Lista 公司的目的和对公司的影响
Lista 公司拥有广泛的优质客户群,业务不断发展,营业收入和利润不断提高,
2018 年一季度销售收入同比增长 16.46%,净利润同比增长 72.61%(未经审计)。2018
年度管理层预算净利润为 15,366 千瑞士法郎,同比增长 46.75%。
Lista 公司是欧洲专业工作存储解决方案提供商及设备制造商,Lista 品牌是欧
洲专业工作存储解决方案的第一品牌,产品包括零配件柜、工具柜、自动化仓储设
备、全系列专业级和工业级储物设备等,以 14%的市场占有率位居同类产品的第一
位。巨星科技 2017 年在北美市场完成了 2000 万美元该类产品的销售收入。而这一
品牌的加入将大大提高巨星科技该类型产品的国际竞争力,同时帮助公司模块化仓
储提取系统(modular storage fetching system,以下简称“MSFS”)进入欧洲打
下坚实基础。公司将把 Lista 公司相关的生产和技术引入到中国,开拓中国和亚洲
市场。
Lista 公司的客户包括欧洲主流汽车公司如戴勒姆奔驰、大众、宝马,主流航
空公司和飞机公司如空客、荷兰皇家航空、德国航空,高端工业级客户群体如 BOSCH
和 ABB,欧洲顶尖奢侈品牌如百达翡丽、卡地亚、路易斯威登等,欧洲知名金融机
构和博物馆如瑞士信贷和大英博物馆等。这些欧洲高端客户群体为巨星科技未来面
向欧洲的企业提供产品和服务奠定了良好的基础,公司未来将以此为基础深挖欧洲
渠道,大幅提高欧洲本土销售。
最后 Lista 公司作为巨星科技在欧洲的生产基地,极大加强了巨星科技国际生
产能力,增强了公司抵御外部国际环境波动的能力。
六、风险提示
本次交易需要向欧盟或中国相关机构备案和批准,存在一定不确定性。
七、备查文件
1、《股权购买协议》
2、《审计报告》
3、中介机构尽职调查报告
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二日