证券代码：002444           证券简称：巨星科技            公告编号：2018-030



                     杭州巨星科技股份有限公司

   关于受让杭州联和机械有限公司 100%股权的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
● 是否需要递交股东大会审议:否
● 3 名关联董事回避表决
● 3 名独立董事发表独立意见


    一、关联交易情况概述
    1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“巨星科技”）
拟以每一元注册资本作价 0.9163 元的价格，受让杭州巨星精密机械有限公司（以
下简称“巨星精密”）持有的杭州联和机械有限公司（以下简称“联和机械”）100%
股权，受让金额为：9,163,203.62 元。
    2、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于受让杭州联和机械有限
公司 100%股权的关联交易》的议案，同时授权董事长签署相关文件。
    3、该事项已经公司 2018 年 6 月 1 日召开的公司第四届董事会第九次会议审
议通过，无需再提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    名称：杭州巨星精密机械有限公司
    类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街 5 号
    法定代表人：仇建平
    注册资本：壹仟万美元
    成立日期：2004 年 09 月 24 日
    合伙期限：2004 年 09 月 24 日至 2054 年 09 月 23 日
    经营范围：充电器；销售：本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：Hong Kong Golden Deer Co.,LTD
    关联关系：仇建平先生是巨星科技的实际控制人，仇建平先生也是巨星精密
的实际控制人，巨星精密构成巨星科技的关联法人。
    三、关联交易标的的基本情况
   1、交易标的
    杭州联和机械有限公司 100%股权
   2、标的公司基本情况
    名称：杭州联和机械有限公司
    类型：有限责任公司
    主要经营场所：杭州市江干区九环路 37 号 2 幢 407 室
    法定代表人：仇建平
    注册资本：壹仟万元整
    成立日期：2013 年 01 月 22 日
    合伙期限：2013 年 01 月 22 日至 2063 年 01 月 21 日
    经营范围：电气设备及零件、机电设备生产项目的筹建（不得从事生产经营
活动）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：杭州巨星精密机械有限公司持有 100%股权
   该公司最近一年及一期财务数据
                                                                   单位：元
         项目                   2018 年 3 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       资产总额                     32,007,325.13            31,958,558.6
       负债总额                     24,120,802.95           24,072,024.71
        净资产                      7,886,522.18             7,886,533.89
         项目                       2018 年 1-4 月            2017 年度
       营业收入                        0                       0
       营业利润                    -1,046.71              -1,176,653.89
        净利润                     -1,046.71              -1,182,318.29
    注：上述最近一年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，一
期财务数据未经审计。
    四、交易的定价依据
    根据具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司 2018 年 5 月 4 日出具的坤
元评报[2018]67 号评估报告，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，此评估最终采
用资产基础法评估的测算结果作为联和机械股东全部权益的评估值，联和机械股
东全部权益的评估价值为 9,163,203.62 元，与账面值 7,886,533.89 元相比，评
估增值 1,276,669.73 元，增值率 16.19%。
    经交易双方协商后决定，股权转让价格定为每一元注册资本作价 0.9163 元。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    杭州联和机械有限公司持有的江干区红普路以北，钱江智慧城内杭政工出
【2015】16 号地块，总用地面积 19984.9 平方米。公司目前的主要生产基地包
括海宁和下沙都主要用于手工具和激光测量仪器的生产制造，随着公司业务的发
展，特别是包括模块化仓储提取系统（modular storage fetching system，以
下简称“MSFS”）和激光测量仪器销售和订单的爆发式增长，公司迫切需要新增
工业土地厂房用于产品的生产制作和测试。
    本次交易完成后，联和机械将成为公司的全资子公司，公司将利用杭政工出
【2015】16 号地块的土地和厂房，进行 MSFS 和其他仓储物流设备的生产制作测
试，进一步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展。
    六、历史关联交易情况
    截止第四届董事会第九次会议之前，巨星科技与巨星精密未发生过关联交易。
    七：独立董事事前认可情况及独立意见
    公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审
阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度
的规定，同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
    独立董事发表独立意见如下：
    公司目前的主要生产基地包括海宁和下沙都主要用于手工具和激光测量仪
器的生产制造，随着公司业务的发展，特别是包括模块化仓储提取系统（modular
storage fetching system，以下简称“MSFS”）和激光测量仪器销售和订单的
爆发式增长，公司迫切需要新增工业土地厂房用于产品的生产制作和测试。
    本次交易完成后，杭州联和机械有限公司将成为公司的全资子公司，公司将
利用相关的土地和厂房，进行 MSFS 和其他仓储物流设备的生产制作测试，进一
步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展。
    本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东利益。此项关
联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，仇建平、王玲玲、
李政等 3 名关联董事回避了表决。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、评估报告；
    4、审计报告；
    6、公司第四届监事会第七次会议决议。


    特此公告。


                                              杭州巨星科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                               二〇一八年六月二日