证券代码：002444               证券简称：巨星科技                公告编号：2019-085




                        杭州巨星科技股份有限公司

                      关于重大资产购买相关承诺事项的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向杭州中策海潮企
业管理有限公司增资进而间接收购中策橡胶集团有限公司 11.44%股权（以下简称

“本次重大资产重组”）。该事项已经第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会
第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议及公司 2019 年第一次临时股东大会

审议通过。

      截至本公告披露日，本次收购已完成交割。现将本次交易过程中相关各方所作

承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：


       一、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号         承诺方                               主要承诺内容
                           保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
  1     上市公司           记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                           确性和完整性承担全部法律责任。
                           1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保
                           证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
        上 市 公 司 全 体 董 的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
  2     事、监事、高级管   2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
        理人员             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                           案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市
                           公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                           暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
                           代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                           算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                           证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
                           授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                           发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                           赔偿安排。
                           1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                           务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
                           息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                           本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
    交易对方之杭州元
                           致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
    信东朝、中国轮胎
                     人已经合法授权并有效签署该文件。
3   企业、CSI、JGF、
                     2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易
    杭州元信朝合、绵
                     的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息
    阳元信东朝
                     的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
                           导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                           述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
                           担赔偿责任。
                           保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提供
                        的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
    交 易 对 方 之 Esta 大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
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    Investments            担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                           大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司的投资者造成损失的，
                           本公司将依法承担赔偿责任。
                           1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                           务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
                           息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                           本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                           致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
    交 易 对 方 之 Cliff   人已经合法授权并有效签署该文件。
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    Investment             2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易
                           的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中介机构的要
                           求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
                           并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                           如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                           市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                           本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
6   中策橡胶               的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
                           性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
                         法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介机构所
                         提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                         资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
                         印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                         担个别和连带的法律责任。


       二、关于减少及规范关联交易的承诺
序号         承诺方                            主要承诺内容
                         1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
                         易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司
                         在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
                         2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市
                         公司优先达成交易的权利。
                         3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制
 1      巨星集团
                         的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
                         协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要
                         求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内
                         部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
                         上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
                         其他股东的合法权益的行为。
                         1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，
                         不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在
                         业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
                         2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市
                         公司优先达成交易的权利。
                         3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企
 2      仇建平、王玲玲
                         业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
                         履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公
                         司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、
                         报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
                         进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
                         的合法权益的行为。


       三、关于避免同业竞争的承诺
序号         承诺方                            主要承诺内容
                         1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属
  1      巨星集团        企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合
                         法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上
                          市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
                          2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其
                          他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓
                          展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照
                          如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
                          或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来
                          经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                          3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
                          与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上
                          述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市
                          公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
                          会给予上市公司。
                          4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
                          赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                          1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企
                          业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法
                          及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公
                          司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
                          2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
                          业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后
                          的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式
                          退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构
 2       仇建平、王玲玲   成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、
                          将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                          3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
                          何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商
                          业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司
                          作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
                          予上市公司。
                          4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
                          偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。


       四、关于保障上市公司独立性的承诺
序号         承诺方                             主要承诺内容
                          本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律
                          法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立
 1       巨星集团
                          运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、
                          机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
 2       仇建平、王玲玲   本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法
                              规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运
                              营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机
                              构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。


       五、关于标的资产权属的承诺
序号          承诺方                                主要承诺内容
                              1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权利，
                              不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有
                              标的股权的情形。
         杭州元信东朝、       2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺将严
 1
         绵阳元信东朝         格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》约
                              定的时间解除股权质押。
                              3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户
                              或转移不存在实质性法律障碍。
                              1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权利，
         中国轮胎企业、
                              不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有
         Cliff Investment、
 2                      标的股权的情形。
         JGF、CSI、杭州
                        2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户
         元信朝合
                        或转移不存在实质性法律障碍。
                        1、截至本承诺函出具之日，本企业合法持有标的股权，对该标的
                              股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，
                              也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
 3       Esta Investments
                              2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的股权权属清晰。截
                              至本承诺函出具之日，据本企业所知，本企业持有的标的股权不
                              存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。


       六、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号          承诺方                                主要承诺内容
                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                              益，也不采用其他方式损害公司利益。
                              2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
         上市公司全体董       3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
 1       事、高级管理人       活动。
         员                   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
                              填补回报措施的执行情况相挂钩。
                              如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
                              偿责任。
 2       巨星集团             1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
                          2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于
                          填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证
                          监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
                          3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被
                          摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被
                          摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
                          歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
                          失的，将依法赔偿。
                          如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担
                          补偿责任。
                          1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
                          2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于
                          填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证
                          监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
                          3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊
 3       仇建平、王玲玲   薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊
                          薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
                          歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
                          失的，将依法赔偿。
                          如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
                          偿责任。


       七、业绩补偿承诺
序号         承诺方                              主要承诺内容
                          根据巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具的《巨星控股集团有限公
                          司关于盈利补偿的承诺函》，以及于 2019 年 8 月 15 日和 2019 年
                          9 月 27 日与上市公司分别签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿
                          协议补充协议》，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
                          1、巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及
                          之后连续两个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简
                          称“盈利补偿期”）。
 1          巨星集团      2、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度
                          及 2021 年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
                          司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺净利
                          润数”）。
                          3、盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈
                          利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货
                          业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实
                          现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的
             合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此
             确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数
             之间的差额。
             4、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审
             核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺
             净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补
             偿金额=（承诺净 利润数-盈利补 偿期内实际 合计净利润 数）
             ×11.4438%
             巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意
             见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向
             上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
             5、巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公
             司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨
             星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利
             补偿期内合计不低于 7,549.41 万元（以下简称“协同效应承诺净利
             润数”）。
             6、盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈
             利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货
             业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实
             现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在
             盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利
             润数之间的差额。
             7、根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具
             的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应
             承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，
             应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同
             效应新增净利润数。
             巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意
             见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向
             上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
             8、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额
             补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向
             上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星
             集团足额付清补偿金额为止。

特此公告。


                                    杭州巨星科技股份有限公司董事会
                                           二○一九年十月二十三日