股票简称：巨星科技 股票代码：002444
发行人、保荐机构关于
《关于请做好巨星科技可转债发审委会议
准备工作的函》的回复(修订稿)
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十月
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关于《关于请做好杭州巨星科技股份有限公司公开发行可
转债发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 5 月 27 日下发的《关于请做好杭州巨星科技股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人杭州
巨星科技股份有限公司（下称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）、发行人律师
浙江京衡律师事务所及发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
贵会在告知函中所列问题进行逐项落实、核查，具体情况如下：
本告知函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对
《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明，涉及对告知函答复修改的内容
已用黑体加粗标明。
本告知函回复中除特别说明外，金额均为人民币，若出现合计数值与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题 1、关于商誉。 .................................................................................4
问题 2、关于中美贸易摩擦。 ...............................................................51
问题 3、关于行政处罚。 .......................................................................60
问题 4、关于募投用地。 .......................................................................76
问题 5、关于募投项目。 .......................................................................78
问题 6、关于境外投资和对外担保。 ...................................................88
问题 7、关于重大资产重组。 .............................................................103
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问题 1、关于商誉。
申请人截止 2018 年 9 月 30 日商誉账面原值 18.37 亿元，其中对 Lista
Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited 以及常州华达科
捷光电仪器有限公司等 4 家公司收购形成的商誉金额较大，且国外公司均基于
商业谈判确定成交价价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。请申请人说
明和披露：（1）结合同期类似同行业收购国外公司案例，对比市盈率和市净率
等 指 标 进 一 步 说 明 在 未 予 评 估 的 基 础 上 收 购 Lista Holding AG 、 Arrow
Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited 等国外公司作价依据是否足够公允，
未予评估直接基于商业谈判确定成交价格是否符合国外收购惯例；（2）结合上
述 4 家公司完成业绩的情况，进一步分析交易作价以及历次商誉减值测试有关
预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性；（3）补充量化分析
上述 4 家公司收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、成本费用、增长率、
折现率等）对可收回金额的敏感性影响；（4）商誉减值测试涉及相关资产组的
认定情况及其合理性，是否充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、
经营调整等情况；（5）结合中美贸易摩擦及关税调整，分析说明上述因素对商
誉及其减值测试的影响，并进行充分的风险提示；（6）对照《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，商誉减值测试计提是否
足够充分。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
【回复】：
一、结合同期类似同行业收购国外公司案例，对比市盈率和市净率等指标进一
步说明在未予评估的基础上收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、
Prim’ Tools Limited 等国外公司作价依据是否足够公允，未予评估直接基于商
业谈判确定成交价格是否符合国外收购惯例。
下表列举了目前近三年（2016 年-2018 年）类似同行业收购国外公司案
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时间 收购方 被收购方 交易金额 标的所属国家 市盈率 市净率 是否评估 标的业务描述
OPS 公司 21.32%的股 工业自动化成套装备及技术、高端数
2016 年 4 月 巨轮智能 1000 万欧元 德国 20.67 3.83 否
权 控电火花机、高端立式加工中心
2016 年 5 月 东方精工 EDF 公司 945 万欧元 意大利 36.11 15.09 否 自动化瓦楞纸箱设备及配套设备
2017 年 10 月 华昌达 RSP 公司 70%股权 7763 万瑞典克朗 瑞典 1.40 0.51 否 整套即插即用机器人服务解决方案
2018 年 4 月 中亚股份 Magex SRL 公司 828.57 万欧元 意大利 21.54 10.68 否 无人零售设备
JL Goslar GmbH 公司 辐射防护装置、容器和工业零件、阳
2018 年 7 月 华西能源 650.3 万欧元 德国 3.52 1.34 否
51%股权 极材料
2018 年 7 月 斯莱克 NEX-D 公司 51%股权 831.9 万元 韩国 42.72 2.67 是 电机、机械、高速电机、送风机
2018 年 9 月 科达洁能 Welko 公司 60%股权 1680 万欧元 意大利 26.17 2.24 否 陶瓷和食品行业机器设备
平均值 21.73 5.19
2016 年 12 月 巨星科技 Prim’ Tools Limited 2387.70 万美元 中国香港 12.85 2.05 是 激光扫平仪
设计、生产和分销手动、电动、气动
2017 年 7 月 巨星科技 Arrow Fastener Co., 1.29 亿美元 美国 11.30 5.87 否 和锂电池动力的 U 型钉、钉子、铆钉
等紧固工具射钉枪和相关配件耗材
零配件柜、工具柜、自动化仓储设备、
2018 年 7 月 巨星科技 Lista Holding AG 1.845 亿瑞士法郎 瑞士 17.62 3.47 否
全系列专业级和工业级储物设备
平均值 13.92 3.80
资料来源：相关数据根据相关上市公司公告整理。市盈率及市净率测算均采用交易作价除以收购公告日上一会计年度相关数据测算。
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从市盈率情况看，公司收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’
Tools Limited 等国外公司的市盈率平均为 13.92 倍，低于同期类似同行业收购国
外公司市盈率均值 21.73 倍。
从市净率情况看，公司收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’
Tools Limited 等国外公司的市净率平均值为 3.80 倍，低于同期类似同行业收购
国外公司市净率均值 5.19 倍。
2016 年 12 月公司收购 Prim’Tools Limited 的作价，是基于天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2016〕8047 号）和万隆（上海）
资产评估有限公司出具的评估报告（万隆评报字〔2016〕第 1882 号），经交易
双方友好协商最终确定的。公司收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC
的交易作价基于商业谈判。
在进行类似国外并购时，通常的惯例是基于商业谈判，而非第三方评估报告。
从上表中列举的同期类似同行业收购国外公司案例中可以看到，仅斯莱克收购
NEX-D 公司出具了评估报告，其他收购未予评估直接基于商业谈判确定成交价
格。
综上所述，公司认为：公司收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co.,
LLC、Prim’ Tools Limited 等国外公司作价依据公允；未予评估直接基于商业
谈判确定成交价格符合国外收购惯例。
二、结合上述 4 家公司完成业绩的情况，进一步分析交易作价以及历次商誉减
值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性。
（一）Lista Holding AG
Lista Holding AG 系欧洲专业工作存储解决方案提供商及设备制造商。Lista
品牌是欧洲专业工作存储解决方案的第一品牌，产品包括零配件柜、工具柜、自
动化仓储设备、全系列专业级和工业级储物设备等。公司于 2018 年 7 月收购了
Lista Holding AG。该笔收购交易双方基于商业谈判确定成交价格，未出具用于
确认成交价格的评估报告。
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1、Lista Holding AG 完成业绩情况
单位：万元
项目 金额
营业收入 85,758.53
2018 年管理层预测业绩
净利润 8,915.37
营业收入 86,177.37
2018 年实现业绩
净利润 9,052.10
营业收入 44,669.02
2019 年 1-6 月实现业绩（未审数）
净利润 5,125.98
2018 年度以及 2019 年上半年 Lista Holding AG 经营情况良好，不存在减值
迹象。2019 年上半年 Lista Holding AG 营业收入同比增长 4.51%，2019 年上半
年 Lista Holding AG 净利润同比增长 18.61%。结合历史业绩完成情况来看，公
司业绩完成情况良好，交易作价合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合
理性
（1）2018 年 Lista Holding AG 商誉减值测试假设
2018 年 Lista Holding AG 商誉减值测试假设包括基本假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以 Lista Holding AG 按预定的
经营目标持续经营为前提；以 Lista Holding AG 提供的有关法律性文件、各种会
计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观环境相对稳定
为假设前提；以 Lista Holding AG 经营环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在 Lista Holding AG 提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；假设 Lista
Holding AG 管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；假设 Lista
Holding AG 每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度
内均匀发生；假设 Lista Holding AG 在收益预测期内采用的会计政策与目前采用
的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对 Lista Holding AG 造成重大不利影响。
（2）2018 年 Lista Holding AG 商誉减值测试方法和具体依据
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2018 年 Lista Holding AG 商誉减值测试选用的价值类型为资产组的可收回金
额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的
净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的
净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值
作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流
量现值作为资产组的可收回金额。
（3）2018 年 Lista Holding AG 商誉减值测试有关预测参数
2018 年 Lista Holding AG 商誉减值测试时，采用收益现值法对资产组可收回
金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为
此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现率、未来每年的自由现
金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营，2018 年商誉减值测试确定的折现年限为永续期。
②折现率
Lista 公司 2018 年商誉减值测试采用的折现率如下：
项目 2018 年商誉减值测试
无风险利率 2.34%
权益的系统风险 β 系数 1.1843
市场的风险溢价 6.33%
企业特别风险 1.50%
折现率 WACC(%) 12.72%
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在 2018 年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权平均成本（WACC）
来确定。其中，无风险利率选取系结合瑞士、德国以及意大利十年期国债收益率
以及企业信用等级计算得出；权益的系统风险β系数系欧洲制造业行业平均 Beta
及权益负债率计算得出；市场风险溢价系根据欧洲股权风险溢价统计数据确定；
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特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑 Lista Holding AG
的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反
映相关资产组的特定风险的利率作为 Lista Holding AG 折现率。
③未来每年的自由现金流
自由现金流的预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入
的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、
财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来
自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测
以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
营业收入预测时公司主要考虑了：已签订订单情况、意向性合同情况以及其
接触的客户群体情况；宏观环境、行业现状及未来发展趋势；Lista 公司在资金、
设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及其未来的发展规划。营
业收入预测的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年末预测未来收入 89,573.00 94,947.00 99,694.00 103,682.00 106,792.00
预计营业收入增长率 3.94% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00%
实际实现收入 86,177.37
[注]：每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的 5 年，5 年后为永续期，永续期的销售增长率为 0。
根据上述表格，在对 Lista Holding AG 进行收入预测时，公司结合工具箱柜
在主要市场国家的行业发展趋势以及订单量情况，预计工具箱柜业务在主要市场
国家仍处于上升期，预计营业收入的增长率呈先升后降的趋势，符合谨慎性原则
及公司在手订单等实际情况。
B、关于毛利率的预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年末预测未来毛利率 43.30% 43.49% 43.65% 43.79% 43.71%
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实际毛利率 42.94%
根据上述表格，在对 Lista Holding AG 进行毛利率预测时，公司结合工具箱
柜业务在主要市场国家的发展情况，谨慎预计未来毛利仍将呈现小幅上涨的趋
势。
C、关于销售费用的预测
Lista Holding AG 发生的销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、运输费
和保险费用等。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来
工资水平按一定比例增长进行测算。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析
法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，
同时根据企业未来面临的市场环境，对企业未来发生的销售费用进行了预测。
销售费用根据 Lista 公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年末预测未来销售费用 15,794.00 16,657.00 17,489.00 18,178.00 18,807.00
预计销售费用率 17.63% 17.54% 17.54% 17.53% 17.61%
实际销售费用 15,328.34
实际销售费用率 17.79%
考虑到未来期间管理费用中固定成本的边际贡献，未来期间的管理费用率预
期略低于 2018 年实际管理费用率，管理费用指标选取贴合实际，较为审慎。
D、关于管理费用的预测
Lista Holding AG 的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、网络维护费、折
旧摊销费、租赁费等。预测期管理费用预测，根据管理费用的性质，采用了不同
的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬和折旧摊销，按照
企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
对于职工薪酬，评估人员考虑了未来收入增长以及对人员扩充的需求。具体情况
如下：
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单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年预测管理费用 9,429.00 9,771.00 10,077.00 10,335.00 10,607.00
预计管理费用率 10.53% 10.29% 10.11% 9.97% 9.93%
实际管理费用 9,287.97
实际管理费用率 10.78%
根据上表，考虑到未来期间管理费用中固定成本的边际贡献，未来期间的管
理费用率预期略低于 2018 年实际管理费用率，管理费用指标选取贴合实际，较
为审慎。
综上所述，Lista Holding AG 业绩完成情况符合管理层预期，交易作价以及
商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的。
（二）Arrow Fastener Co., LLC
Arrow Fastener Co., LLC 总部位于美国，主营业务为设计、生产和分销各类
手动、电动、气动和锂电池动力的 U 型钉、钉子、铆钉等紧固工具射钉枪和相
关配件耗材。公司于 2017 年 7 月收购了 Arrow Fastener Co., LLC，交易双方基于
商业谈判确定成交价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。
1、Arrow Fastener Co., LLC 完成业绩情况
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目 2017 年 2018 年
（未审数）
2017 年商誉减 营业收入 51,620.18
值测试预测业
净利润 5,866.05
绩
营业收入 26,368.45 53,595.46 25,646.02
实现业绩[注]
净利润 4,786.87 7,881.65 1,829.01
[注]：Arrow Fastener Co., LLC2017 年度营业收入以及净利润为 2017 年度 7-12 月份数据。
对比 2019 年上半年与 2018 年上半年业绩实现情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项 目
（未审数） （未审数）
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营业收入 22,944.84 25,646.02
实现业绩
净利润 3,171.23 1,829.01
Arrow Fastener Co., LLC 2019 年上半年经营正常，营业收入同比增长
11.77%。Arrow Fastener Co., LLC 2019 年上半年净利润为 1,829.01 万元，同
比下滑-42.32%，主要原因为：①中美贸易摩擦导致 Arrow Fastener Co., LLC
进口境内原材料及半成品关税提高；②新产品推广导致本期市场营销费用较同
期增加。
针对 Arrow Fastener Co., LLC 2019 年上半年的经营情况，公司采取的措
施包括：向美国商务部工业安全局申请关税豁免，并得到许可；产品结构进一
步优化，并适当上调了市场终端销售价格。公司会密切关注 Arrow Fastener Co.,
LLC 的经营情况，如发现存在可能影响商誉减值的风险因素，将及时对外披露相
关情况。
结合历史业绩完成情况来看，公司业绩完成情况良好，交易作价合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合
理性
（1）2017 年和 2018 年 Arrow Fastener Co., LLC 商誉减值测试假设
2017 年和 2018 年 Arrow Fastener Co., LLC 商誉减值测试假设包括基本假设
与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以 Arrow Fastener Co., LLC 按
预定的经营目标持续经营为前提；以 Arrow Fastener Co., LLC 提供的有关法律性
文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观
环境相对稳定为假设前提；以 Arrow Fastener Co., LLC 经营环境相对稳定为假设
前提。
具体假设包括：收益预测是在 Arrow Fastener Co., LLC 提供的其在维持现有
经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；假设
Arrow Fastener Co., LLC 管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；假设 Arrow Fastener Co., LLC 每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造
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等的支出，均在年度内均匀发生；假设 Arrow Fastener Co., LLC 在收益预测期内
采用的会计政策与目前采用的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不
可抗拒因素及不可预见因素对 Arrow Fastener Co., LLC 造成重大不利影响。
2017 年和 2018 年商誉减值测试中运用的假设一致。
（2）2017 年和 2018 年 Arrow Fastener Co., LLC 商誉减值测试方法和具体
依据
2017 年和 2018 年 Arrow Fastener Co., LLC 商誉减值测试选用的价值类型为
资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公允价
值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的
净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值
作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流
量现值作为资产组的可收回金额。
2017 年和 2018 年商誉减值测试中运用的方法一致。
（3）2017 年和 2018 年 Arrow Fastener Co., LLC 商誉减值测试有关预测参
数
2017 年和 2018 年 Arrow Fastener Co., LLC 商誉减值测试时，采用收益现值
法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折现率
折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现率、
未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现任何企业终止经营的理由。因此假设
企业将保持持续经营，2017 年和 2018 年商誉减值测试确定的折现年限均为永续
期，两者保持一致。
②折现率
Arrow 公司 2017 年和 2018 年商誉减值测试采用的折现率如下：
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项目 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
无风险利率 3.68% 4.69%
权益的系统风险 β 系数 1.1112 1.1704
市场的风险溢价 5.08% 5.96%
企业特别风险 2.00% 1.00%
折现率 WACC(%) 10.20% 15.26%
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在 2017 年和 2018 年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权平均成本
（WACC）来确定。其中，无风险利率系结合美国十年期债券收益率以及企业信
用等级计算得出；权益的系统风险β系数系根据美国设备制造行业平均 Beta 及
权益负债率计算而来；市场风险溢价系根据美国股权风险溢价统计数据确定；特
定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑 Arrow Fastener Co.,
LLC 的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用
能够反映相关资产组的特定风险的利率作为 Arrow Fastener Co., LLC 折现率。
Arrow Fastener Co., LLC2018 年企业特别风险较由 2017 年的 2%调整为 1%，
主要系基于 Arrow Fastener Co., LLC2018 年度的经营情况以及市场认可度进行的
调整。2018 年度 Arrow Fastener Co., LLC 营业收入以及净利润均超过管理层在
2017 年度商誉减值测试时预计数据，说明 Arrow 公司整体经营情况以及市场认
可度良好，因此下调了企业特别风险。
③未来每年的自由现金流
自由现金流的预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入
的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、
财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来
自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测
以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
收入预测时主要考虑了：已签订订单情况、意向性合同情况以及企业接触的
客户群体；宏观环境、行业现状及未来发展趋势；Arrow Fastener Co., LLC 在资
金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及企业未来的发展规
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划。营业收入预测的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2017 年末预测未来收入 51,620.18 56,782.20 61,892.60 66,844.00 70,854.64
2017 年末预计营业收入增长率 10.00% 9.00% 8.00% 6.00%
2018 年末预测未来收入 58,955.01 64,555.73 70,365.75 76,346.83 82,454.58
2018 年末预计营业收入增长率 10.00% 9.50% 9.00% 8.50% 8.00%
实际实现营业收入 26,368.45 53,595.46
营业收入实际增长率 [注]
[注]：Arrow Fastener Co., LLC2017 年度营业收入为 2017 年度 7-12 月份数据。因此无法计算 2018 年度营业
收入实际增长率。每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的 5 年，5 年后为永续期，永续期的销售
增长率为 0。
根据上述表格，在对 Arrow Fastener Co., LLC 进行历次收入预测时，营业收
入的增长率呈下降趋势，符合谨慎性原则及公司在手订单等实际情况。2018 年
度实际实现的营业收入也超过上一年末预测的营业收入，因此收入的预测是合理
的。
B、关于毛利率的预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2017 年末预测未来毛利率 32.00% 32.50% 33.00% 33.50% 34.00% 34.00%
2018 年末预测未来毛利率 37.33% 37.33% 37.33% 37.33% 37.33%
实际毛利率 37.33%
公司 2018 年实际毛利率高于 2017 年末预测的 2018 年度毛利率，2017 年度
预测较为谨慎。
公司 2018 年末预测未来期间毛利率与 2018 年实际毛利率持平，主要系公司
基于目前所处的经营环境以及市场环境较为稳定，因此公司合理预计未来期间毛
利率将与 2018 年度实际毛利率持平。
C、关于销售费用的预测
Arrow Fastener Co., LLC 发生的销售费用主要包括职工薪酬、佣金、市场费、
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运费和广告费等构成。对于 2018 年末销售费用中职工薪酬支出的预测，结合公
司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对
于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史
数据，分析各销售费用项目的发生规律，同时根据企业未来面临的市场环境，对
公司未来发生的销售费用进行了预测。
销售费用根据公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2017 年末预测未来销售费用 4,887.30 5,376.03 5,859.87 6,328.66 6,708.38
2017 年末预测未来销售费用率 9.47% 9.47% 9.47% 9.47% 9.47%
2018 年末预测未来销售费用 6,966.58 7,608.95 8,274.87 8,844.46 9,425.74
2018 年末预测未来销售费用率 11.82% 11.79% 11.76% 11.58% 11.43%
实际销售费用 7,733.81
实际销售费用率 14.43%
2017 年末预测销售费用率 9.47%低于 2018 年实际的 14.43%，主要系基于预
测时点的在手订单以及市场情况，预计预测期间的广告推广费用将下降。但
Arrow 公司 2018 年度实际运营过程中大量新产品推出市场，导致广告推广费用
较 2017 年预测上涨，使得 2018 年实际销售费用率高于 2017 年预测销售费用率。
该因素已被考虑到 2018 年末的销售费用预测中，因此适当提高了 2019 年及以后
年度的销售费用率,体现了谨慎性。
2018 年末预测未来期间销售费用率低于 2018 年实际销售费用率，主要系
2018 年度公司为推广新产品的广告推广费用高于预期，导致 2018 年实际销售费
用率高于预期。公司结合未来的发展战略以及新产品的开发及推广情况，合理预
计未来期间的广告推广费用将处于一个相对稳定可控的水平。公司审慎预测未来
预测期间销售费用率将维持在 11%至 12%期间，且考虑未来期间销售费用中固
定费用的边际贡献，未来期间销售费用率呈现下降趋势。
D、关于管理费用的预测
Arrow Fastener Co., LLC 的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、软件咨询
16
服务费、折旧摊销费、专业服务费等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2017 年末预测未来管理费用 3,909.50 4,104.97 4,310.22 4,525.73 4,752.02
2017 年末预测未来管理费用率 7.57% 7.23% 6.96% 6.77% 6.71%
2018 年末预测未来管理费用 3,739.83 3,893.53 4,052.47 4,216.89 4,387.05
2018 年末预测未来管理费用率 6.34% 6.03% 5.76% 5.52% 5.32%
实际管理费用 3,601.81
实际管理费用率 6.72%
根据上表，管理费用率在历次预测中的选取均在 5-8%之间，实际发生的管
理费用率低于预测的费用率，管理费用指标选取谨慎。
2018 年预测未来期间管理费用率低于 2018 年实际费用率，主要系公司考虑
管理费用中的固定成本将在未来期间呈现出边际贡献效益，因此未来期间预测管
理费用率呈现下降趋势。
综上所述，Arrow Fastener Co., LLC 业绩完成情况符合管理层预期，交易
作价以及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的，
具有一致性。
（三）Prim’ Tools Limited
Prim’ Tools Limited 原为 Leica 公司的全资子公司，主要产品为激光扫平仪。
公司于 2016 年 12 月收购了 Prim’ Tools Limited。Prim' Tools Limited 的评估由万
隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2016〕第 1882 号的资产评估报
告。
1、Prim’ Tools Limited 完成业绩情况
（1）收购时点资产评估报告预测业绩与实现业绩情况
Prim' Tools Limited 收购时点资产评估报告评估预测数为母公司单体财务报
表数据，为保持数据可比性，2016 年度-2018 年度实际完成业绩亦选取母公司单
体财务报表数据。业绩的实现情况见下表。
17
单位：万元
年度 项目 营业收入 净利润
评估预测数 17,835.08 1,387.57
2018 年
实际完成数 19,328.94 546.52
评估预测数 17,571.51 1,368.95
2017 年
实际完成数 16,504.04 1,719.53
评估预测数 17,695.18 998.80
2016 年
实际完成数 17,272.30 1,045.87
Prim' Tools Limited 2016 年度以及 2017 年度实现业绩，与评估预测业绩比
较，均已经超额完成。2018 年实现业绩与评估预测比较差异较大，主要系公司
经营调整，部分利润体现在其全资子公司东莞欧达公司。2018 年 Prim' Tools
Limited 合并净利润为 1,707.89 元。
（2）历次商誉减值测试预测业绩与实现业绩情况对比如下
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
商誉减值测试 营业收入 [注] 10,836.26 14,552.59
预测业绩 净利润 [注] 1,529.70 1,891.83
营业收入 12,108.25 11,733.80 14,149.41
实现业绩
净利润 1,002.86 1,704.43 1,707.89
[注]：公司于 2016 年 12 月 16 日完成对 Prim’ Tools Limited 收购，公司于 2016 年年末开始
对 Prim’ Tools Limited 进行商誉减值测试，因此无 2016 年商誉减值测试预测数。
（3）对比 2019 年上半年与 2018 年上半年业绩实现情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项 目
（未审数） （未审数）
营业收入 7,242.06 6,576.75
实现业绩
净利润 623.35 770.12
Prim' Tools Limited 2019 年上半年经营情况正常，不存在明显的减值迹
象。
综上所述，对比 Prim’Tools Limited 收购时点评估报告预测业绩与实际完
18
成业绩情况、历次商誉减值测试预测业绩与实际完成业绩情况以及 2019 年上半
年度与 2018 年上半年业绩实现情况，Prim’Tools Limited 业绩完成情况良好，
不存在明显的商誉减值迹象，交易作价合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合
理性
（1）2016 年、2017 年和 2018 年 Prim’ Tools Limited 商誉减值测试假设
2016 年、2017 年和 2018 年 Prim’ Tools Limited 商誉减值测试假设包括基本
假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以 Prim’ Tools Limited 按预定
的经营目标持续经营为前提；以 Prim’ Tools Limited 提供的有关法律性文件、各
种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；以宏观环境相对
稳定为假设前提；以 Prim’ Tools Limited 经营环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在 Prim’ Tools Limited 提供的其在维持现有经营
范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；假设 Prim’
Tools Limited 管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；假设
Prim’ Tools Limited 每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均
在年度内均匀发生；假设 Prim’ Tools Limited 在收益预测期内采用的会计政策与
目前采用的会计政策在所有重大方面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可
预见因素对 Prim’ Tools Limited 造成重大不利影响。
2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试中运用的假设一致。
（2）2016 年、2017 年和 2018 年 Prim’ Tools Limited 商誉减值测试方法和
具体依据
2016 年、2017 年和 2018 年 Prim’ Tools Limited 商誉减值测试选用的价值类
型为资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值与公
允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的
19
净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值
作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流
量现值作为资产组的可收回金额。
2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试中运用的方法一致。
（3）2016 年、2017 年和 2018 年 Prim’ Tools Limited 商誉减值测试有关预
测参数
2016 年、2017 年和 2018 年 Prim’ Tools Limited 商誉减值测试时，采用收益
现值法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照适当的折
现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合理的折现
率、未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营，2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试确定的折现年限
为永续期，均保持一致。
②折现率
Prim’ Tools Limited 公司 2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试采用的折
现率如下：
项目 2016 年商誉减值测试 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
无风险利率 3.92% 4.09% 3.97%
权益的系统风险β
1.1231 1.3294 1.1668
系数
市场的风险溢价 8.58% 6.75% 6.29%
企业特别风险 0.50% 1.00% 1.50%
折现率 WACC(%) 13.95% 11.64% 14.54%
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在 2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权
平均成本（WACC）来确定。其中，无风险利率选取 10 年以上无风险国债到期
20
收益率的平均值；权益的系统风险β系数系结合公司主要业务发生地、国内同行
业可比上市公司的权益负债率以及平均 Beta 计算而来；市场风险溢价系结合沪
深 300 指数及无风险报酬率计算而来；特定风险调整系数根据历史经验及对市场
的预测取值。在考虑常州华达科捷光电仪器有限公司的融资结构、同行业市场的
股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的
利率作为 Prim’ Tools Limited 折现率。
③未来每年的自由现金流
自由现金流的预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入
的预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、
财务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来
自由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测
以及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
营业收入预测时主要考虑：已签订订单情况、意向性合同情况以及企业接触
的客户群体情况；宏观环境、行业现状及发展趋势；Prim’ Tools Limited 在资金、
设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及企业未来的发展规划。
营业收入预测的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来营业收入 10,836.26 12,864.84 14,871.65 16,998.73 18,559.85
2016 年末预测未来营业收入增长率 -11.74% 18.72% 15.60% 14.30% 9.18%
2017 年末预测未来营业收入 14,552.59 15,753.65 16,998.27 18,158.76 19,235.11
2017 年末预测未来营业收入增长率 24.02% 8.25% 7.90% 6.83% 5.93%
2018 年末预测未来营业收入 17,479.28 19,192.09 20,761.62 22,326.76 23,874.55
2018 年末预测未来营业收入增长率 23.53% 9.80% 8.18% 7.54% 6.93%
实际实现营业收入 11,733.80 14,149.41
营业收入实际增长率 -3.09% 20.59%
[注]：每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的 5 年，5 年后为永续期，永续期的销售增长率为 0。
21
根据上述表格，除 2016 年商誉减值测试预测 2017 年营业收入增长率呈现负
数外，在对 Prim’ Tools Limited 进行历次收入预测时，营业收入的增长率为正且
增长率呈下降趋势，符合公司在手订单等实际情况及谨慎性原则。2016 年商誉
减值测试预测营业收入增长率为负数，主要系 Prim’ Tools Limited 基于 2016 商
誉减值测试时点客户订单承接情况审慎预测。商誉减值测试时点，Prim’ Tools
Limited 原主要客户 LGS Koln Germany.订单减少，因此公司审慎预测 2017 年营
业收入较 2016 年下降。2017 年实际实现营业收入高于 2016 年商誉减值预测 2017
年营业收入，表明 2016 年商誉减值测试较为谨慎。
2018 年实际实现的营业收入略低于 2017 年末预测的营业收入，预测基本合
理。
B、关于毛利率的预测
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来毛利率 33.27% 32.56% 32.10% 31.58% 31.23%
2017 年末预测未来毛利率 32.99% 31.00% 30.00% 30.00% 30.00%
2018 年末预测未来毛利率 27.00% 26.73% 26.64% 26.61% 26.60%
实际毛利率 33.88% 30.29%
2017 年实际毛利率高于 2016 年末预测 2017 年度毛利率，2018 年实际毛利
率稍低于 2017 年末预测 2018 年度毛利率，相关预测较为谨慎合理。预测未来期
间毛利率呈现逐年下降趋势，符合实际经营情况，较为谨慎合理。
C、关于销售费用的预测
Prim’ Tools Limited 发生的销售费用主要由运输费、样品费、报关费构成。
销售费用根据公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来销售费用 199.64 214.32 227.20 238.99 249.75
2016 年末预测未来销售费用率 1.84% 1.67% 1.53% 1.41% 1.35%
2017 年末预测未来销售费用 258.58 279.28 297.25 313.81 329.01
22
2017 年末预测未来销售费用率 1.78% 1.77% 1.75% 1.73% 1.71%
2018 年末预测未来销售费用 160.73 172.95 183.93 194.70 205.19
2018 年末预测未来销售费用率 0.92% 0.90% 0.89% 0.87% 0.86%
实际销售费用 215.49 134.26
实际销售费用率 1.84% 0.95%
根据上表，2017 年实际销售费用率与 2016 年末预测值一致，2018 年实际销
售费用率为 0.95%，低于 2017 年末预测值 1.78%，所以在 2018 年末预测时根据
上年的实际情况将销售费用率适当调减。总体而言，公司实际发生的销售费用率
与预测的销售费用率偏差较小，商誉减值测试的销售费用率指标选取谨慎。
D、关于管理费用的预测
Prim’ Tools Limited 的管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险
金和公积金等)、可控费用(研发费用、办公费和业务招待费等)和其他费用(折旧
费、租赁费、差旅费等)三部分构成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年 末 预 测 未
1,928.85 2,257.83 2,559.61 2,652.21 2,730.08
来管理费用
2016 年 末 预 测 未
17.80% 17.55% 17.21% 15.60% 14.71%
来管理费用率
2017 年 末 预 测 未
2,276.91 2,405.34 2,556.34 2,691.15 2,813.09
来管理费用
2017 年 末 预 测 未
15.65% 15.27% 15.04% 14.82% 14.62%
来管理费用率
2018 年 末 预 测 未
2,302.29 2,454.34 2,591.33 2,711.86 2,822.23
来管理费用
2018 年 末 预 测 未
13.17% 12.79% 12.48% 12.15% 11.82%
来管理费用率
实际管理费用 1,986.01 2,065.20
实际管理费用率 16.93% 14.60%
根据上表，实际发生的管理费用率低于历次预测的费用率，管理费用指标选
取谨慎。2018 年末预测未来管理费用率低于 2018 年实际管理费用率，主要系考
虑到未来期间管理费用中固定成本的边际贡献，因而未来期间的管理费用率预期
23
低于 2018 年实际管理费用率。
综上所述，Prim’ Tools Limited 业绩完成情况符合管理层预期，交易作价以
及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理的，具有一
致性。
（四）常州华达科捷光电仪器有限公司
常州华达科捷光电仪器有限公司是一家以激光应用技术为基础，为国际手
动、电动工具业零售巨头提供激光投线仪、激光扫平仪等五金工具的生产制造企
业。常州华达科捷光电仪器有限公司目前的主要产品为激光投线仪及激光扫平
仪，产品定位中高端，基本向欧美市场销售。公司于 2015 年 8 月完成对常州华
达科捷光电仪器有限公司的股权收购。常州华达科捷光电仪器有限公司评估由坤
元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕158 号的评估报告。
1、常州华达科捷光电仪器有限公司完成业绩情况
（1）收购时点资产评估报告预测业绩、商誉减值测试预测业绩与实际实现
业绩情况
单位：万元
年度 项目 营业收入 净利润
评估预测数 25,984.30 3,726.09
2018 年 商誉减值测试预测数 30,407.71 3,582.58
实际完成数 28,634.78 3,067.95
评估预测数 24,059.50 3,316.91
2017 年 商誉减值测试预测数 24,181.02 3,381.14
实际完成数 27,797.33 3,283.98
评估预测数 21,872.30 2,866.58
2016 年 商誉减值测试预测数 21,872.30 2,866.58
实际完成数 20,176.89 2,704.68
常州华达科捷光电仪器有限公司除 2018 年实际完成净利润较评估预测净利
润存在较大差异以外，其他年度实际完成净利润与评估预测净利润差异较小。
24
（2）对比 2019 年上半年与 2018 年上半年业绩实现情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
（未审数） （未审数）
营业收入 11,444.82 13,871.33
实现业绩
净利润 701.08 1,401.28
2019 年上半年，华达科捷光电经营情况良好，不存在减值迹象。
综上所述，常州华达科捷光电仪器有限公司被收购完成后实现业绩，除 2018
年由于激光工具市场环境发生了较大变化对其经营业绩造成较大冲击，导致
2018 年实际实现业绩远低于评估预测业绩以及商誉减值测试预测业绩外，其他
年度与预测业绩相差较小。巨星科技公司收购常州华达科捷光电仪器有限公司
股权交易作价基于资产评估报告。在被收购评估时点的业绩预测相关假设，是
基于当时被收购时点的市场环境下做出的合理预测，且在市场环境未发生重大
变化的情况下，2016 年以及 2017 年相关业绩预测假设与 2016 年以及 2017 年实
际实现业绩差异不大，说明评估预测较为合理，交易作价参考评估报告合理。
2、商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合
理性
（1）2016 年、2017 年和 2018 年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值
测试假设
2016 年、2017 年和 2018 年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试假
设包括基本假设与具体假设。
基本假设包括：以公开市场交易为假设前提；以常州华达科捷光电仪器有限
公司按预定的经营目标持续经营为前提；以常州华达科捷光电仪器有限公司提供
的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为
前提；以宏观环境相对稳定为假设前提；以常州华达科捷光电仪器有限公司经营
环境相对稳定为假设前提。
具体假设包括：收益预测是在常州华达科捷光电仪器有限公司提供的其在维
持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
25
假设常州华达科捷光电仪器有限公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良
好的职业道德；假设常州华达科捷光电仪器有限公司每一年度的营业收入、成本
费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；假设常州华达科捷光电仪器
有限公司在收益预测期内采用的会计政策与目前采用的会计政策在所有重大方
面一致；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对常州华达科捷光电仪器
有限公司造成重大不利影响。
2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试中运用的假设一致。
（2）2016 年、2017 年和 2018 年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值
测试方法和具体依据
2016 年、2017 年和 2018 年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试选
用的价值类型为资产组的可收回金额。可收回金额等于资产组预计未来现金流量
的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的
净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值
作为其可收回金额。故商誉减值测试以采用收益法计算的资产组预计未来现金流
量现值作为资产组的可收回金额。
2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试中运用的方法一致。
（3）2016 年、2017 年和 2018 年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值
测试有关预测参数
2016 年、2017 年和 2018 年常州华达科捷光电仪器有限公司商誉减值测试时，
采用收益现值法对资产组可收回金额进行评估，在收益现值法下，该项目将按照
适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、合
理的折现率、未来每年的自由现金流。
①折现年限
由于在商誉减值测试过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营，2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试确定的折现年限
26
为永续期，均保持一致。
②折现率
公司 2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试采用的折现率如下：
项目 2016 年商誉减值测试 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
无风险利率 3.92% 4.09% 3.97%
权益的系统风险β系数 1.1231 1.3294 1.1668
市场的风险溢价 8.58% 6.75% 6.29%
企业特别风险 0.50% 1.00% 1.50%
折现率 WACC(%) 13.95% 11.64% 13.85%
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在 2016 年、2017 年和 2018 年商誉减值测试中折现率根据标的资产加权
平均成本（WACC）来确定。其中，无风险利率系选取 10 年期以上长期国债利
率的平均值；权益的系统风险β系数系结合国内同行业可比上市公司的权益负债
率以及平均 Beta 计算而来；市场风险溢价系结合沪深 300 指数及无风险报酬率
计算而来；特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑常州华
达科捷光电仪器有限公司的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的
基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为常州华达科捷光电
仪器有限公司折现率。
③未来每年的自由现金流
自由现金流预测包括现金流入和流出两部分的预测。现金流入为营业收入的
预测，现金流出为营业成本、税金及附加、期间费用（销售费用、管理费用、财
务费用）、资产减值损失、资本性支出以及营运资金补充等的预测。针对未来自
由现金流的预测，主要围绕营业收入的预测、毛利率的预测、销售费用的预测以
及管理费用的预测进行分析。
A、关于营业收入的预测
收入预测时主要考虑：已签订订单情况、意向性合同情况以及企业接触的客
户群体；宏观环境、行业现状及发展趋势；常州华达科捷光电仪器有限公司在资
金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势以及企业未来的发展规
27
划。收入预测的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来营业收入 24,181.02 27,247.64 30,524.26 34,099.11 37,518.01
2016 年末预测未来营业收入增长率 19.85% 12.68% 12.03% 11.71% 10.03%
2017 年末预测未来营业收入 30,407.71 34,056.64 37,462.30 40,459.28 42,482.24
2017 年末预测未来营业收入增长率 9.39% 12.00% 10.00% 8.00% 5.00%
2018 年末预测未来营业收入 30,512.56 32,337.54 33,630.28 34,642.56 35,342.61
2018 年末预测未来营业收入增长率 6.56% 5.98% 4.00% 3.01% 2.02%
实际实现营业收入 27,797.33 28,634.78
营业收入实际增长率 37.77% 3.01%
[注]：每年年末，商誉减值测试收入预测期间为未来的 5 年，5 年后为永续期，永续期的销售增长率为 0。
根据上述表格，在对常州华达科捷光电仪器有限公司进行历次收入预测时，
营业收入的增长率呈下降趋势，符合公司在手订单等实际情况及谨慎性原则。
2017 年实际实现的营业收入超过上一年末预测的营业收入，预测较为谨慎。
2018 年以来，由于激光工具市场环境发生了较大变化，市场上对激光工具专业
级和非专业级的产品分类开始模糊，非专业级产品的销售市场和销售价格开始冲
击专业市场，对华达科捷光电经营业绩造成较大冲击，导致 2018 年实际实现营
业收入低于上一年末预测的营业收入。
B、关于毛利率的预测
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来毛利率 27.88% 27.76% 27.54% 26.87% 26.42%
2017 年末预测未来毛利率 27.64% 26.88% 26.27% 26.07% 25.84%
2018 年末预测未来毛利率 26.87% 26.86% 26.87% 26.88% 26.89%
实际毛利率 28.26% 27.95%
2017 年以及 2018 年实际毛利率分别高于 2016 年末预测 2017 年度毛利率以
及 2017 年末预测 2018 年度毛利率，相关预测较为谨慎合理。预测未来期间毛利
率呈现逐年下降趋势，符合实际经营情况，较为谨慎合理。
28
C、关于销售费用的预测
常州华达科捷光电仪器有限公司发生的销售费用主要包括工资性开支(工
资、福利费、社会保险金和公积金等)、业务招待费、差旅费和折旧费等。销售
费用根据公司销售政策及历年销售费用占比进行预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来销售费用 449.81 476.88 501.71 523.86 542.04
2016 年末预测未来销售费用率 1.86% 1.75% 1.67% 1.61% 1.52%
2017 年末预测未来销售费用 544.97 601.88 656.11 705.07 740.42
2017 年末预测未来销售费用率 1.79% 1.77% 1.75% 1.74% 1.74%
2018 年末预测未来销售费用 588.46 616.45 634.87 650.71 662.31
2018 年末预测未来销售费用率 1.93% 2.02% 2.08% 2.13% 2.17%
实际销售费用 474.42 573.06
实际销售费用率 1.80% 2.00%
根据上表，2017 年实际销售费用率与 2016 年末预测值基本一致；2018 年实
际销售费用率为 2.00%，高于 2017 年末预测的 1.79%，所以公司根据实际情况
在 2018 年末商誉减值测试时适当提高了 2019 年及其以后年度的销售费用率预测
值，以更加贴合实际。总体而言，公司实际发生的销售费用率与预测的费用率相
当，销售费用率指标选取谨慎。
D、关于管理费用的预测
常州华达科捷光电仪器有限公司的管理费用主要包括工资性开支(工资、福
利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研发费用、办公费和业务招待费等)
和其他费用(折旧费、租赁费、差旅费等)等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年末预测未来管理费用 3,272.07 3,550.04 3,752.73 3,953.96 4,123.38
2016 年末预测未来管理费用率 13.53% 13.03% 12.29% 11.60% 10.99%
2017 年末预测未来管理费用 3,440.10 3,637.75 3,829.41 4,009.50 4,157.48
29
2017 年末预测未来管理费用率 11.31% 10.68% 10.22% 9.91% 9.79%
2018 年末预测未来管理费用 4,204.69 4,404.96 4,524.89 4,643.07 4,737.61
2018 年末预测未来管理费用率 13.78% 13.62% 13.45% 13.40% 13.40%
实际管理费用 3,091.33 3,892.52
实际管理费用率 11.70% 13.59%
根据上表，2017 年实际管理费用率低于 2016 年末预测值；2018 年实际管理
费用率高于 2017 年末预测的 11.31%，主要系 2018 年度常州华达科捷光电仪器
有限公司为应对市场环境的变化，研发投入较上年增加 649.65 万元所致。公司
在 2018 年末商誉减值测试时，以将该因素考虑到 2019 年及以后年度的管理费用
率预测中，适当提高了管理费用率的预测值。总体而言，公司实际发生的管理费
用率与预测的费用率相当，管理费用率指标选取谨慎。
综上所述，常州华达科捷光电仪器有限公司业绩完成情况符合管理层预期，
交易作价以及商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是谨慎合理
的，具有一致性。
三、补充量化分析上述 4 家公司收入、利润增长的主要参数（如销量、价格、
成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影响。
上述四家公司的业务模式，销量、价格、成本费用、增长率以及折现率是影
响可收回金额的主要参数。该主要参数对上述四家单位截至 2018 年 12 月 31 日
的可收回金额的敏感性分析如下：
（一）Lista Holding AG
1、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量
变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销量变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 143,550.00 -
2% 139,460.00 -
1% 138,080.00 -
0 136,700.00 -
30
-1% 135,320.00 419.71
-2% 133,900.00 1,839.71
-5% 129,760.00 5,979.71
2、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售
单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销售单价变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 167,760.00 -
2% 149,210.00 -
1% 143,040.00 -
0 136,700.00 -
-1% 130,670.00 5,069.71
-2% 124,400.00 11,339.71
-5% 105,650.00 30,089.71
3、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本
变动对可收回金额的影响分析具体如下：
成本变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 112,600.00 23,139.71
2% 127,000.00 8,739.71
1% 131,950.00 3,789.71
0 136,700.00 -
-1% 141,560.00 -
-2% 146,310.00 -
-5% 160,970.00 -
4、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间
费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
期间费用变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 124,860.00 10,879.71
31
2% 132,000.00 3,739.71
1% 134,230.00 1,509.71
0 136,700.00 -
-1% 139,130.00 -
-2% 141,410.00 -
-5% 148,550.00 -
5、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入
增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
收入增长率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
20% 158,640.00 -
10% 147,730.00 -
5% 142,120.00 -
0 136,700.00 -
-5% 131,390.00 4,349.71
-10% 126,020.00 9,719.71
-20% 115,470.00 20,269.71
6、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现
率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
折现率变动额 调整后折现率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
1% 13.72% 126,890.00 8,849.71
0.5% 13.22% 131,620.00 4,119.71
0.2% 12.92% 134,660.00 1,079.71
0 12.72% 136,700.00 -
-0.2% 12.52% 138,910.00 -
-0.5% 12.22% 142,100.00 -
-1% 11.72% 148,150.00 -
32
（二）Arrow Fastener Co., LLC
1、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量
变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销量变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 101,530.00 -
2% 98,300.00 -
1% 97,230.00 -
0 96,160.00 -
-1% 95,080.00 -
-2% 94,010.00 966.17
-5% 90,780.00 4,196.17
2、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售
单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销售单价变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 118,160.00 -
2% 104,960.00 -
1% 100,560.00 -
0 96,160.00 -
-1% 91,750.00 3,226.17
-2% 87,350.00 7,626.17
-5% 74,150.00 20,826.17
3、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本
变动对可收回金额的影响分析具体如下：
成本变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 79,500.00 15,476.17
2% 89,490.00 5,486.17
1% 92,820.00 2,156.17
0 96,160.00 -
33
-1% 99,490.00 -
-2% 102,820.00 -
-5% 112,810.00 -
4、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间
费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
期间费用变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 91,580.00 3,396.17
2% 94,320.00 656.17
1% 95,240.00 -
0 96,160.00 -
-1% 97,070.00 -
-2% 97,990.00 -
-5% 100,730.00 -
5、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入
增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
收入增长率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
20% 103,040.00 -
10% 99,600.00 -
5% 97,880.00 -
0 96,160.00 -
-5% 94,430.00 546.17
-10% 92,710.00 2,266.17
-20% 89,270.00 5,706.17
6、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现
率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
折现率变动 折现率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
1% 16.26% 89,750.00 5,226.17
34
0.5% 15.76% 92,850.00 2,126.17
0.2% 15.46% 94,810.00 166.17
0 15.26% 96,160.00 -
-0.2% 15.06% 97,540.00 -
-0.5% 14.76% 99,690.00 -
-1% 14.26% 103,480.00 -
（三）Prim’ Tools Limited
1、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量
变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销量变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 17,980.00 -
2% 17,310.00 -
1% 17,090.00 -
0 16,870.00 -
-1% 16,640.00 -
-2% 16,420.00 -
-5% 15,750.00 -
2、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售
单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销售单价变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 23,940.00 -
2% 19,700.00 -
1% 18,280.00 -
0 16,870.00 -
-1% 15,450.00 -
-2% 14,030.00 -
-5% 9,790.00 3,653.41
3、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本
35
变动对可收回金额的影响分析具体如下：
成本变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 10,900.00 2,543.41
2% 14,480.00 -
1% 15,670.00 -
0 16,870.00 -
-1% 18,060.00 -
-2% 19,250.00 -
-5% 22,830.00 -
4、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间
费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
期间费用变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 15,810.00 -
2% 16,440.00 -
1% 16,650.00 -
0 16,870.00 -
-1% 17,080.00 -
-2% 17,290.00 -
-5% 17,930.00 -
5、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入
增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
收入增长率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
20% 19,160.00 -
10% 18,010.00 -
5% 17,440.00 -
0 16,870.00 -
-5% 16,290.00 -
-10% 15,720.00 -
36
-20% 14,570.00 -
6、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现
率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
折现率变动 折现率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
1% 15.54% 15,610.00 -
0.5% 15.04% 16,210.00 -
0.2% 14.74% 16,600.00 -
0 14.54% 16,870.00 -
-0.2% 14.34% 17,140.00 -
-0.5% 14.04% 17,570.00 -
-1% 13.54% 18,320.00 -
（四）常州华达科捷光电仪器有限公司
1、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销量
变动，毛利率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销量变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 27,887.30 4,871.20
2% 26,977.30 5,462.70
1% 26,677.30 5,657.70
0 26,367.30 5,859.20
-1% 26,077.30 6,047.70
-2% 25,757.30 6,255.70
-5% 24,867.30 6,834.20
2、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，销售
单价变动，期间费用率保持不变对可收回金额的影响分析具体如下：
销售单价变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 37,537.30 -
2% 30,827.30 2,960.20
37
1% 28,617.30 4,396.70
0 26,367.30 5,859.20
-1% 24,157.30 7,295.70
-2% 21,917.30 8,751.70
-5% 15,207.30 13,113.20
3、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，成本
变动对可收回金额的影响分析具体如下：
成本变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 16,737.30 12,118.70
2% 22,517.30 8,361.70
1% 24,447.30 7,107.20
0 26,367.30 5,859.20
-1% 28,297.30 4,604.70
-2% 30,227.30 3,350.20
-5% 36,017.30 -
4、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，期间
费用变动对可收回金额的影响分析具体如下：
期间费用变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
5% 24,327.30 7,185.20
2% 25,567.30 6,379.20
1% 25,957.30 6,125.70
0 26,367.30 5,859.20
-1% 26,777.30 5,592.70
-2% 27,197.30 5,319.70
-5% 28,407.30 4,533.20
5、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，收入
增长率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
38
收入增长率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
20% 27,747.30 4,962.20
10% 27,057.30 5,410.70
5% 26,717.30 5,631.70
0 26,367.30 5,859.20
-5% 26,027.30 6,080.20
-10% 25,697.30 6,294.70
-20% 24,997.30 6,749.70
6、以 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试为基准，假设其他参数不变，折现
率变动对可收回金额的影响分析具体如下：
折现率变动率 折现率变动率 对应可收回金额（万元） 商誉减值金额（万元）
1% 14.85% 24,557.30 7,035.70
0.5% 14.35% 25,447.30 6,457.20
0.2% 14.05% 25,997.30 6,099.70
0 13.85% 26,367.30 5,859.20
-0.2% 13.65% 26,777.30 5,592.70
-0.5% 13.35% 27,387.30 5,196.20
-1% 12.85% 28,467.30 4,494.20
四、商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况及其合理性，是否充分考虑并购
后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况。
（一）商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况及其合理性
《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》
39
所确定的报告分部”、“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账
面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关
的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”
根据上述认定标准，公司将 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’
Tools Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司经营性资产及负债分别认定
为资产组。
1、Lista Holding AG 相关商誉资产组认定
2018 年 7 月，公司通过 Lista Holding AG 进入储物柜制造领域。收购时公司
将 Lista Holding AG 及其子公司作为一个整体。Lista Holding AG 及其子公司储物
柜制造领域相关业务由 Lista Holding AG 管理团队通过 Lista Holding AG 及其控
股子公司具体实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将
Lista Holding AG 及其子公司作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
2、Arrow Fastener Co., LLC 相关商誉资产组认定
2017 年 7 月，公司通过收购 Arrow Fastener Co., LLC，进入射钉枪制造领域，
收购时公司将 Arrow Fastener Co., LLC 作为一个整体。Arrow Fastener Co., LLC
射钉枪制造业务由 Arrow Fastener Co., LLC 的管理团队通过 Arrow Fastener Co.,
LLC 具体实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将 Arrow
Fastener Co., LLC 作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
3、Prim’ Tools Limited 相关商誉资产组认定
2016 年 12 月，公司收购了 Prim’ Tools Limited。Prim’ Tools Limited 主营业
务为激光扫频仪产品的研发、生产制造和销售。收购时公司将 Prim’ Tools Limited
及其子公司作为一个整体。Prim’ Tools Limited 激光扫频仪业务由 Prim’ Tools
Limited 的管理团队通过 Prim’ Tools Limited 具体实施并独立考核，能够独立于其
他资产或者资产组产生现金流入，故公司将 Prim’ Tools Limited 及其子公司作为
一个资产组，并进行商誉减值测试。
4、常州华达科捷光电仪器有限公司相关商誉资产组认定
40
2015 年 8 月，公司收购了常州华达科捷光电仪器有限公司。常州华达科捷
光电仪器有限公司主营业务为激光投线仪及激光扫平仪的研发、生产制造和销
售。收购时公司将常州华达科捷光电仪器有限公司及其子公司作为一个整体。常
州华达科捷光电仪器有限公司业务由常州华达科捷光电仪器有限公司的管理团
队通过常州华达科捷光电仪器有限公司具体实施并独立考核，能够独立于其他资
产或者资产组产生现金流入，故公司将常州华达科捷光电仪器有限公司及其子公
司作为一个资产组，并进行商誉减值测试。
综上所述，商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况是合理的
（二）相关资产组的认定是否充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投
入、经营调整等情况
1、各项资产组自并购后近三年的设备改造以及工艺升级情况
单位：万元
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
被购买方名称 购买日
2018 年度 2017 年度 2016 年度
Lista Holding AG 2018 年 7 月 1 日 1,092.62
Arrow Fastener Co.,
2017 年 7 月 1 日 878.82 282.67
LLC
Prim’ Tools Limited 2016 年 12 月 16 日 120.67 3.10
常州华达科捷光电仪
2015 年 8 月 17 日 2,229.54 892.40 756.77
器有限公司
上述相关资产组的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金均系
对其原有业务存量设备的更新改造支出，并未涉及新业务、新资产组的更新改造
支出。
2、各项资产组并购后近三年的研发投入情况
单位：万元
研发投入
被购买方名称 购买日
2018 年度 2017 年度 2016 年度
Lista Holding AG 2018 年 7 月 1 日 954.40
41
Arrow Fastener Co.,
2017 年 7 月 1 日 280.14 93.94
LLC[注]
Prim’ Tools Limited 2016 年 12 月 16 日 664.80 527.88
常州华达科捷光电仪器有
2015 年 8 月 17 日 1,610.73 961.09 1,016.40
限公司
[注]：Arrow Fastener Co., LLC2017 年度研发投入为 2017 年度 7-12 月份数据。Arrow Fastener
Co., LLC 研发投入主要为研发人员工资以及相关材料消耗。
并购后近三年上述资产组的相关研发投入均与现有主营业务相关、协同，不
涉及开展新业务、新领域的情况。
3、各项资产组并购后的经营调整情况
上述各项资产组并购后经营业务并未发生变化。并购前后，Lista Holding AG
主营业务均为储物柜系列产品的设计、生产和销售；Arrow Fastener Co., LLC 主
营业务均为射钉枪系列产品的设计、生产和销售；Prim’Tools Limited 主营业务
均为激光扫平仪产品的研发、生产制造和销售；常州华达科捷光电仪器有限公司
主营业务为激光投线仪及激光扫平仪的研发、生产制造和销售。
综上所述，Lista Holding AG 资产组、Arrow Fastener Co., LLC 资产组、
Prim’ Tools Limited 资产组以及常州华达科捷光电仪器有限公司资产组的认定
已充分考虑并购后的设备改造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况，资产
组认定合理。
五、结合中美贸易摩擦及关税调整，分析说明上述因素对商誉及其减值测试的
影响，并进行充分的风险提示。
（一）中美贸易摩擦的现状
自 2018 年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸
易限制，具体如下：
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税已于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，其余第二批 160 亿美元商
品关税已于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
42
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段，2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1
日起将税率调高至 25%。
2018 年 12 月 1 日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺
斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界
的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有
针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍
然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 9 日，中美双方在北京举行经贸问题副部级
磋商，双方同意继续保持密切联系。2019 年 2 月 14 至 2019 年 2 月 15 日，中美
双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019 年 2 月底，中美双方在华盛
顿继续开展中美经贸高级别磋商，美国推迟原定 3 月 1 日拟提高的进口商品关税。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对 2000 亿美元中国产品加征的关税从 10%
上调至 25%。
2019 年 8 月 2 日，美国总统特朗普在推特上表示将从 9 月 1 日起对价值 3,000
亿美元的中国商品加征 10%的关税。这不包括已对 2,500 亿美元的中国商品征收
25%的关税。
2019 年 8 月 24 日，美国总统宣布从 10 月 1 日起，将之前对 2,500 亿美元
中国商品加征关税的税率从 25%提高到 30%，对另外 3,000 亿美元中国商品加征
关税的税率从 10%提高至 15%。
2019 年 8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布自 9 月 1 日起对 3,000 亿美元
商品中的 1,250 亿美元商品的关税从 10%提高至 15%，其余的商品关税将会在 12
月 15 日提高至 15%。
2019 年 9 月 12 日，美国总统特朗普在推特上表示，将原定于 10 月 1 日对
约 2,500 亿美元中国输美商品加征关税税率由 25%上调至 30%的措施推迟至 10
月 15 日起生效。
2019 年 10 月 17 日，商务部网站援引韩联社报道称，美国将推迟原定 15 日
43
将 2,500 亿美元进口中国商品关税从 25%增至 30%的计划。
2019 年 10 月 22 日，商务部发布新闻称，美方将自 10 月 31 日起对中国 3,000
亿美元加征关税清单产品启动排除程序。如果排除申请得到批准，自 2019 年 9
月 1 日起已经加征的关税可以追溯返还。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中。
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
清单金额 大类产品 税率 实施日期
340 亿清单：机器人、航空航天、工业机械、汽
25% 2018 年 7 月 6 日
500 亿美 车、电子烟、稀土金属等
元 160 亿清单：半导体、电子、塑料、化学品和铁
25% 2018 年 8 月 23 日
路设备等商品
2,000 亿美 纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、家具、
25% 2019 年 5 月 10 日
元 照明、轮胎、化工、塑料等
3,000 亿美 机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产品、药 10%、
2019 年 9 月 1 日
元 品等 15%
（二）中美贸易摩擦对商誉及减值测试的影响
Lista Holding AG 和 Arrow Fastener Co., LLC 为公司的境外生产制造基地。
1、Lista Holding AG 中美贸易摩擦分析
Lista Holding AG 通过自身在瑞士、德国和意大利三个国家的工厂生产制造
工具柜储物柜，然后通过经销商体系主要出售给欧洲各个国家 的工业企业
（BOSCH、ABB 等）、汽车 4S 店（戴勒姆奔驰、大众、宝马）、航空公司（空
客、荷兰皇家航空、德国航空）和各类金融机构博物馆（瑞士信贷和大英博物馆）
等。中美贸易摩擦对 Lista Holding AG 的生产经营无影响，因此对 Lista Holding
AG 商誉及减值测试无影响。
2、Arrow Fastener Co., LLC 中美贸易摩擦分析
Arrow Fastener Co., LLC 通过美国新泽西州的工厂生产制造射钉枪产品。其
生产的产品销售给北美各家大型商业超市（沃尔玛、家的宝、劳氏等）并通过第
三方物流体系配送给北美大型超市的各个门店和仓库，最终由北美大型超市门店
进行终端销售。Arrow Fastener Co., LLC 主要材料向中国进口，2017 年至 2018
44
年 Arrow Fastener Co., LLC 从中国市场进口材料及半成品占比情况：
单位：万美元
项目 2018 年度 2017 年度
当年度采购额 3,781.83 2,404.22
当年度向中国进口采购额 2,650.10 1,386.99
采购占比 70.07% 57.69%
Arrow Fastener Co., LLC 已向美国商务部工业安全局申请关税豁免，并得到
许可。本次中美贸易摩擦对其生产经营不存在重大不利影响，因此对 Arrow
Fastener Co., LLC 商誉及减值测试无重大影响。
3、Prim’ Tools Limited 及常州华达科捷光电仪器有限公司中美贸易摩擦分
析
Prim’ Tools Limited 对美出口额占比影响如下：
单位：万美元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当年度外销额 2,041.18 1,692.49 1,757.40
当年度向美出口额 105.51 56.54 58.64
对美出口销售占比 5.17% 3.34% 3.34%
常州华达科捷光电仪器有限公司对美出口额占比影响如下：
单位：万美元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当年度外销额 3,467.71 2,864.63 2,754.33
当年度向美出口额 438.97 286.33 158.60
对美出口销售占比 12.66% 10.00% 5.76%
从上表可知，Prim’ Tools Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司产品
出口美国的收入规模较小。2016 年度至 2018 年度，Prim’ Tools Limited 对美出口
额占当期外销收入的比例分别为 3.34%、3.34%和 5.17%；常州华达科捷光电仪
器有限公司对美出口额占当期外销收入的比例分别为 5.76%、10.00%和 12.66%，
占比均较小。
截至本告知函答复出具日，Prim’Tools Limited 以及常州华达科捷光电仪器
有限公司对美销售产品大部分在加征关税范围内。由于 Prim’Tools Limited 以及
45
常州华达科捷光电仪器有限公司出口产品定价为 FOB 模式，相关产品关税由客
户承担，根据目前公司外销订单的签订及履行情况来看，出口产品价格稳定。
综合考虑中美贸易摩擦的不确定性及 Prim’Tools Limited 以及常州华达科捷
光电仪器有限公司实际经营情况，公司在 2018 年商誉减值测试计算折现率时，
将 Prim’Tools Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司企业特别风险由 2017
年末减值测试时的 1%上调至 2018 年末减值测试的 1.50%。2018 年商誉减值测
试时，已考虑中美贸易战对公司商誉及减值测试影响。从 2018 年商誉减值测试
来看，中美贸易战对公司商誉及减值测试不存在重大影响。
虽然中美贸易摩擦目前尚未对被收购标的公司产生重大不利影响，但如未来
中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致被收购标的经营状况不佳，则公司会存在计
提商誉减值的风险。公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/
（五）商誉减值风险”披露了商誉减值风险。
六、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规
性，商誉减值测试计提是否足够充分。
报告期末，公司对 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools
Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司资产组（含商誉）的可收回金额进
行了预测，并对收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools
Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司形成的商誉进行了减值测试。上述
减值测试遵照了 2018 年 11 月证监会发布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关要求，具体如下：
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
每年年度终了，公司均根据企业会计准则的规定，将 Lista Holding AG、Arrow
Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司确定
为独立的资产组，按照预计未来现金流量的现值计算资产组的可收回金额，对商
誉进行了减值测试。经测算，报告期内除 2018 年市场环境发生较大变化，导致
常州华达科捷光电仪器有限公司 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金
46
额低于账面价值，确认的商誉减值损失 5,859.20 万元外，其余资产组均未出现商
誉减值。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited 以及常州华
达科捷光电仪器有限公司各公司独立经营，上述单位产生的现金流均独立于其他
资产或者资产组产生的现金流，公司分别将上述公司的经营性资产与负债定义为
与商誉相关的资产组。
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司各报告期末均严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关会
计准则的要求进行期末商誉减值测试。2018 年，证监会发布的《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，
公司对相关规定进行了研究学习以确保减值测试的步骤和方法符合相关规定。在
2018 年进行商誉减值测试时，公司聘请了坤元资产评估有限公司协助公司管理
层执行以财务报告为目的的评估工作，并和执行审计业务的注册会计师进行必要
的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则以及相关会计核算、披露的
具体要求。
4、商誉减值的信息披露
公司根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，在 2018 年年
度报告中对于商誉减值测试相关的信息进行了详细披露，具体包括：①商誉所在
资产组或资产组组合的相关信息；②商誉减值测试的过程与方法。
（二）商誉减值事项的审计
由于上述商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，发行人会计师将其作为关
键审计事项予以重点关注。根据风险评估结果制定了必要、可行、有针对性的进
一步审计程序，在审计报告中详细描述该关键审计事项的情况及采取的应对措
施，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况及结果，具体如下：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
47
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符；
6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（三）与商誉减值事项相关的评估
评估机构在对 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools
Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司与商誉有关的资产组进行减值测试
的过程中，与委托人约定：本次评估系以财务报告为目的进行的商誉减值测试，
评估对象是 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited 以及
常州华达科捷光电仪器有限公司与商誉相关的经营性资产及负债所形成的资产
组在评估基准日的可收回金额。
评估机构已按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类
型等要素开展评估工作，未随意变更关键评估要素，未以股权、企业价值的评估
报告代替以财务报告为目的的评估报告。
评估机构对收集的资料进行必要的核查验证，合理利用观察、询问、访谈、
核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段。根据企业会计准则的要
求，充分分析了不同评估方法的适用性，选择收益法评估确定资产组的可收回金
额，商誉减值测试的方法在报告期内保持一致。
48
评估报告和评估说明已充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数
及其他对评估结论有重要影响的信息。
综上所述，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定，公司商
誉减值测试合规，商誉减值计提充分。
七、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人收购股权的相关合同、交易标的的财务报表、相关评
估报告或审计报告；检索并查阅同期类似同行业收购国外公司案例情况；复核了
发行人报告期内对 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools
Limited 以及常州华达科捷光电仪器有限公司等 4 家公司进行商誉减值测试有关
预测参数、假设、方法和具体依据；复核了上述 4 家公司收入、利润增长的主要
参数（如销量、价格、成本费用、增长率、折现率等）对可收回金额的敏感性影
响；复核了商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况；查阅了近期中美贸易摩擦
进展相关文件、新闻、加征关税情况；对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》分析了商誉减值测试的合规性等；并对公司管理层进行了访谈。
发行人会计师履行了相关核查程序。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司收购 Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited
等国外公司作价公允，未予评估直接基于商业谈判确定成交价格符合国外收购惯
例。
2、Lista Holding AG、Arrow Fastener Co., LLC、Prim’ Tools Limited 以及常
州华达科捷光电仪器有限公司交易作价合理。其历次商誉减值测试有关预测参
数、假设、方法和具体依据合理，商誉减值测试的方法、假设保持一致。
3、发行人量化分析了上述 4 家公司收入、利润增长等主要参数对可收回金
额的敏感性影响情况，该分析是准确的。
4、商誉减值测试涉及相关资产组的认定合理，已充分考虑并购后的设备改
造、工艺升级、研发投入、经营调整等情况。
49
5、中美贸易摩擦及关税调整，未对商誉及其减值测试产生重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）商誉减值风险”
披露了商誉减值风险。
6、发行人商誉减值测试合规，商誉减值计提充分。
50
问题 2、关于中美贸易摩擦。
申请人报告期内出口美国收入占比 50%以上，其中包含在追加征税清单的
商品占申请人 2018 年度主营业务收入比例在 35%-41%之间，占比较大。请申
请人说明和披露：（1）申请人现有主要产品加征关税的情况，补充对关税税率
变动对申请人业绩的敏感性分析；（2）结合收入、成本及毛利变化情况，进一
步补充说明并披露中美贸易摩擦对申请人未来生产经营及财务状况、持续盈利
能力的影响，申请人的应对措施及其有效性；（3）说明人民币汇率波动对申请
人外销业务的具体影响；（4）中美贸易摩擦对本次募投项目可能产生的影响，
募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】：
一、申请人现有主要产品加征关税的情况，补充对关税税率变动对申请人业绩
的敏感性分析。
（一）主要产品加征关税的情况
1、美方对中方加征关税情况
自 2018 年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸
易限制，具体如下：
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税已于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，其余第二批 160 亿美元商
品关税已于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段，2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1
日起将税率调高至 25%。
2018 年 12 月 1 日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺
斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界
51
的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有
针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍
然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 9 日，中美双方在北京举行经贸问题副部级
磋商，双方同意继续保持密切联系。2019 年 2 月 14 至 2019 年 2 月 15 日，中美
双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019 年 2 月底，中美双方在华盛
顿继续开展中美经贸高级别磋商，美国推迟原定 3 月 1 日拟提高的进口商品关税。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对 2,000 亿美元中国产品加征的关税从 10%
上调至 25%。
2019 年 8 月 2 日，美国总统特朗普在推特上表示将从 9 月 1 日起对价值 3,000
亿美元的中国商品加征 10%的关税。这不包括已对 2,500 亿美元的中国商品征收
25%的关税。
2019 年 8 月 24 日，美国总统宣布从 10 月 1 日起，将之前对 2,500 亿美元
中国商品加征关税的税率从 25%提高到 30%，对另外 3,000 亿美元中国商品加征
关税的税率从 10%提高至 15%。
2019 年 8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布自 9 月 1 日起对 3,000 亿美元
商品中的 1,250 亿美元商品的关税从 10%提高至 15%，其余的商品关税将会在 12
月 15 日提高至 15%。
2019 年 9 月 12 日，美国总统特朗普在推特上表示，将原定于 10 月 1 日对
约 2,500 亿美元中国输美商品加征关税税率由 25%上调至 30%的措施推迟至 10
月 15 日起生效。
2019 年 10 月 17 日，商务部网站援引韩联社报道称，美国将推迟原定 15 日
将 2,500 亿美元进口中国商品关税从 25%增至 30%的计划。
2019 年 10 月 22 日，商务部发布新闻称，美方将自 10 月 31 日起对中国 3,000
亿美元加征关税清单产品启动排除程序。如果排除申请得到批准，自 2019 年 9
月 1 日起已经加征的关税可以追溯返还。
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截至目前，中美贸易谈判仍持续中。
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
清单金额 大类产品 税率 实施日期
340 亿清单：机器人、航空航天、工业机械、汽
25% 2018 年 7 月 6 日
500 亿美 车、电子烟、稀土金属等
元 160 亿清单：半导体、电子、塑料、化学品和铁
25% 2018 年 8 月 23 日
路设备等商品
2,000 亿美 纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、家具、
25% 2019 年 5 月 10 日
元 照明、轮胎、化工、塑料等
3,000 亿美 机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产品、药 10%、
2019 年 9 月 1 日
元 品等 15%
2、发行人产品受加征关税影响的情况
发行人的部分产品被列入了中美贸易摩擦的关税清单。关税清单涉及到申请
人产品的销售金额情况如下：
单位：万元
500 亿美元关税清单 2000 亿美元关税清 3000 亿美元关税清
项目 合计
涉及的公司产品 单涉及的公司产品 单涉及的公司产品
涉及 2018 年
10,567.69 252,035.48 45,744.01 308,347.19
销售金额
占 2018 年营
1.78% 42.47% 7.71% 51.96%
业收入比例
[注]：采用全年平均汇率折算销售金额。
2018 年，公司实现营业收入 59.35 亿元。以 2018 年的销售情况进行测算，
中美贸易摩擦关税清单涉及公司产品销售收入合计为 30.83 亿元，占公司 2018
年营业收入合计为 51.96%。
（二）关税税率变动对申请人业绩的敏感性分析
美国是公司的主要销售市场之一，公司目前正积极开拓国内及欧洲区域市
场，逐步形成多元化的客户结构。自 2018 年下半美国政府加征关税以来，公司
出口至美国的销售金额并未减少，美国政府加征关税措施未对公司经营业绩造成
重大不利影响。主要原因是：
1、公司出口产品定价为 FOB 方式，进口关税由客户承担。根据目前公司外
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销订单的签订及履行情况来看，出口产品价格稳定，公司并未出现以大幅降低出
口产品价格方式来承担关税的情形。
2、当前美国本土工具制造厂商规模普遍较小，生产制造成本相比中国出口
产品即使增加 25%的关税后依然高出很多。而东南亚、南美等国家工具制造厂商
由于供应链不成熟、人工效率较低以及自动化程度不足，导致其产能较低、生产
成本较高，尚无法与中国规模企业形成竞争。因此公司管理层判断，美国进口手
工具产品的总体格局不会发生重大变化。
公司产品竞争力较强，可替代性风险小，相对于其他境外供应商，公司提供
的产品具有较强的比较优势。考虑到公司产品的竞争力、可替代性、同客户多年
的合作关系等，公司的美国客户将加征关税全部或者大部分转移至公司承担的可
能性较小。
3、自 2019 年 5 月美国政府提高中国产品加征关税以来，公司和客户进行了
详细的市场调研和商业谈判。公司与包括前五大客户在内的主要客户就应对关税
问题达成了一致。各方将主要通过开发适应市场的新产品，提高终端产品市场价
格的方式消化关税对各方的影响。
如有必要，为了确保公司在美国市场的份额和竞争力，公司可以通过降低销
售价格的方式，变相由公司承担关税成本。如采用这一策略，公司的业绩将遭受
一定的压力。具体敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目
金额 降低比例 金额 降低比例
2018 年业绩数据 593,467.37 - 73,546.65 -
其中：涉及关税的金额 308,347.19 - - -
其中：不涉及关税的金额 285,120.18 - - -
商品征收关税的敏感性分析
5%的关税由公司承担 578,784.17 -2.47% 61,283.23 -16.67%
10%的关税由公司承担 565,435.81 -4.72% 50,134.65 -31.83%
15%的关税由公司承担 553,248.17 -6.78% 39,955.52 -45.67%
20%的关税由公司承担 543,733.56 -8.38% 32,008.90 -56.48%
25%的关税由公司承担 534,980.12 -9.86% 24,698.02 -66.42%
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如上表数据显示，在极端情况下，如果公司愿意通过降价的方式承担全部
25%的关税，将有可能导致公司营业收入和净利润分别下降 9.86%和 66.42%。然
而依据公司主要客户就关税问题达成的协议看，公司并不需要采用这一极端的竞
争策略。
从目前经营现状来看，中美贸易摩擦尚未对公司的经营和业绩情况产生重大
不利影响，公司经营情况良好，加征关税政策对公司的整体影响可控。公司通过
持续研发新产品，建立海外生产基地，外延式并购以及开拓国际市场等措施，逐
步消化中美贸易摩擦及关税政策对公司经营造成的不利影响。
综上所述，公司认为关税税率的变动不会对公司业绩产生重大不利影响。
二、结合收入、成本及毛利变化情况，进一步补充说明并披露中美贸易摩擦对
申请人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力的影响，申请人的应对措施及
其有效性。
（一）结合收入、成本及毛利变化情况，进一步补充说明并披露中美贸易摩擦
对申请人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力的影响。
发行人 2018 年以来的收入、成本、毛利变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年第二季度 2019 年第一季度 2018 年第四季度 2018 年第三季度 2018 年第二季度 2018 年第一季度
营业收入 157,768.99 146,105.56 169,266.33 204,447.58 131,237.85 88,515.61
营业成本 102,610.26 94,377.43 110,406.07 150,583.94 97,824.03 59,940.74
毛利 55,158.73 51,728.13 58,860.26 53,863.64 33,413.82 28,574.87
自中美贸易摩擦发生以来，公司的营业收入和毛利仍然保持了快速增长。
2018 年第二季度，公司实现营业收入 131,237.85 万元；2019 年第二季度公司
实现营业收入 157,768.99 万元，同比增长 20.22%。2019 年第二季度公司实现
毛利 55,158.73 万元，同比增长 65.08%。
公司 2019 年上半年归属于上市公司股东的净利润为 44,413.65 万元，较
2018 年同期增长 38.68%。
结合中美贸易摩擦发生一年多以来公司经营业绩的实际情况，以及公司已采
55
取和将要采取的应对措施，公司管理层认为中美贸易摩擦对公司未来生产经营及
财务状况、持续盈利能力不会造成重大不利影响，原因如下：
1、公司对美国市场的依赖程度已逐步降低，收入占比持续下降。近年来，
通过持续努力对国际市场的开拓和海外并购，公司已逐步降低了中国制造产品对
美国市场的依赖程度，收入占比由 2016 年度的六成左右下降至 2019 年上半年
的四成左右，但美国市场的销售额并未下降。2019 年 1-6 月，公司出口至美国
的销售收入 132,379.88 万元，同比增长 9.80%。对美国市场的依赖程度的降低，
有效减轻了中美贸易摩擦对公司的业绩影响程度。
2、公司产品的市场需求仍然旺盛，价格和销量均基本稳定。自 2018 年 7
月美国加征关税以来，公司产品销量未受到明显影响，产品销售价格也保持稳定。
考虑到当前美国本土工具制造厂商规模普遍较小，生产制造成本相比中国出口产
品即使增加 25%的关税后依然高出很多，美国进口手工具产品的总体格局不会发
生重大变化。公司产品竞争力较强，可替代性风险小，相对于其他境外供应商，
公司提供的产品具有较强的竞争优势。
3、利用美国基地进一步挖掘美国市场机会。2018 年公司基本完成了对美国
Arrow Fastener Co., LLC 的产业整合，并依靠美国巨星公司和 Arrow Fastener Co.,
LLC 整 合 建 立 了 北 美 本 土 的 经 销 商 体 系 和 物 流 服 务 网 络 ， 保 证 了 公 司 对
HOMEDEPOT、WALMART、LOWES 等世界 500 强客户的北美本土服务。借助
这一整合的服务网络，公司获得了全新整合美国中小型分销商和经销商的机会。
综上所述，中美贸易摩擦不会对公司未来生产经营及财务状况、持续盈利
能力产生重大不利影响。
（二）申请人的应对措施及其有效性
自中美贸易摩擦发生以来，公司积极应对外部环境的不利变化，采取各种措
施降低中美贸易摩擦对公司生产经营可能产生的影响。
1、公司与客户积极沟通，持续研发新产品
公司积极维持与美国客户一直保持着的良好合作关系，建立了积极有效的沟
通方式，就此次中美贸易摩擦保持密切沟通协商应对策略。公司还紧密跟踪市场
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动态，优化营销手段，提高对市场和客户的响应速度。另外，公司积极研发新产
品，通过提升产品质量、改善产品设计、加强工艺创新、技术改造和品牌营销等
手段增加产品的技术含量和附加值，提高公司的抗压能力和盈利能力。
2、建立海外生产基地，规避贸易摩擦
2018 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用自有资金投资越南设立公司》的议案，拟投资 3,000 万美元设立越南海外制造
基地，有序调整公司在全球范围的制造分工布局，确保公司业务持续稳定发展。
目前，公司的越南制造基地已经完成了前期工作，启动产品试制生产，预计 2019
年第四季度可以开始对美出口产品。
3、收购境外企业，分散经营风险
公司还通过外延式并购，收购国际著名五金工具企业，进一步分散了公司的
经营风险，有效减轻了公司中国生产基地的压力，缓解中美贸易摩擦造成的不利
影响。公司在 2017 年 7 月 1 日完成对美国 Arrow Fastener Co., LLC 的收购后，
一直在加强美国当地生产和销售渠道的布局，这一美国本土生产基地将有效对冲
本次额外征收关税的影响。同时，公司亦完成了对欧洲 Lista Holding AG 的收购，
进一步加强公司在欧洲市场的影响力。
综上所述，公司已采取公司通过持续研发新产品，建立海外生产基地，外
延式并购以及开拓其他非美国市场等措施，逐步消化中美贸易摩擦及关税政策
对公司经营造成的不利影响。从实际情况看，公司采取的上述针对中美贸易摩
擦的措施是有效的。
三、说明人民币汇率波动对申请人外销业务的具体影响。
2016 年度至 2019 年上半年，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为
97.03%、96.32%、95.87%和 95.38%，境外销售比例较高，且多采用美元计价，
所以人民币兑美元汇率波动对公司外销业务会产生一定影响。具体表现在：
1、若人民币对美元贬值
公司外销产品主要采用美元定价，人民币对美元贬值，则公司外销产品竞争
57
力提升，一定程度上对冲了美国加征关税对公司的不利影响，有助于提升公司产
品的毛利率水平。
另外，人民币对美元贬值，公司外销业务形成的外币资产在兑换成人民币时
会形成汇兑收益。
2、若人民币对美元升值，则效果相反。
2016 年度至 2019 年上半年公司的汇兑损失分别为-10,322.03 万元、
13,365.14 万元、-14,764.35 万元和-3,252.06 万元，造成公司净利润产生一定
波动。
为了应对汇率波动风险，公司积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际
形势，同时根据公司实际经营需要，适度调整购汇、结汇周期，缩短汇率波动的
风险敞口期。此外，公司也会根据实际经营情况开展远期结售汇等业务，利用套
期工具在一定程度上减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
综上所述，人民币汇率波动对公司经营业绩存在一定程度的影响。若未来
人民币出现较大幅度的升值，将对公司的财务业绩产生一定负面影响。公司已
在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）汇率波动风险”披露
了汇率波动风险。
四、中美贸易摩擦对本次募投项目可能产生的影响，募投项目的实施是否存在
重大不确定性。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目及主要产品情况如下：
单位：万元
项目 项目 项目 产品针对
序号 项目名称 主要产品
实施主体 实施地点 总投资 的市场
智能安防、智能家电
海宁巨星
激光测量仪器及智能家 控制装置、智能感应
1 智能设备 浙江海宁 20,426.00 欧洲
居生产基地建设项目 灯、激光测量仪器等
有限公司
产品
大立柜、高柜、工作
海宁巨星
工具箱柜生产基地建设 台、工具箱、工具车
2 智能设备 浙江海宁 26,776.00 亚太
项目 等各类专业工具箱柜
有限公司
产品
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海宁巨星
智能仓储物流基地建设
3 智能设备 浙江海宁 23,290.00 - 中国
项目
有限公司
杭州联和
4 研发中心建设项目 机械有限 杭州江干 7,768.00 - 中国
公司
5 补充流动资金 - - 19,000.00 - 中国
激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目的产品预计主要出口至欧洲，出
口至北美的比例较小，基本不会受到中美贸易摩擦的影响。
工具箱柜生产基地建设项目的产品主要面向亚太市场销售，同样不会受到中
美贸易摩擦的影响。其他三个募集资金投资项目均为非生产型项目，目的在于提
高公司的整体运营效率，增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力，或者优化
公司资本结构，均不会受到中美贸易摩擦的影响。
综上所述，公司认为：中美贸易摩擦对本次募投项目影响较小，募投项目
的实施不存在重大不确定性。
五、请保荐机构、会计师发表核查意见。
保荐机构及会计师查阅了近期中美贸易摩擦进展相关文件、新闻、加征关税
情况，查阅和分析了申请人的定期报告，了解了公司海外销售、外汇风险等情况，
取得了报告期内公司有关出口数据，查阅了公司主要销售国家与地区的贸易政策
的相关资料，并测算加征关税对发行人经营业绩的影响，分析了人民币汇率波动
对申请人外销业务的影响等；并就中美贸易摩擦对公司经营、募投项目的影响访
谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：关税税率的变动不会对公司业绩产生重大
不利影响；公司收入、成本及毛利变化情况看，中美贸易摩擦对发行人未来生产
经营及财务状况、持续盈利能力不存在重大不利影响；发行人针对中美贸易摩擦
的措施是有效的；由于公司外销业务占比高，且多以美元计价结算，所以汇率波
动对公司生产经营存在一定影响，发行人已采取有效措施降低其影响；中美贸易
摩擦对本次募投项目影响较小，募投项目的实施不存在重大不确定性。
59
问题 3、关于行政处罚。
报告期内，申请人及其控股子公司曾多次受到环保、劳动、海关、税务方
面的行政处罚。请申请人：（1）分析并补充披露该等行政处罚是否构成情节严
重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充
分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第
（三）项等规定；（2）对于相关违法事实发生在申请人收购相关子公司之前的，
补充说明并披露申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运
行情况，收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法
违规行为；（3）进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告
期内经营的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重
的行政处罚，申请人的内控制度是否完善。请保荐机构和申请人律师说明核查
过程、依据并发表明确意见。
【回复】：
一、分析并补充披露该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本
次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
（一）报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚（罚款 10,000
元及以上的行政处罚）情况如下：
被处罚 处罚金额
序号 处罚时间 处罚机关 处罚原因 整改情况
对象 （元）
浙 江 国
已经逐步按照规定进行
新 工 具 瑞安市环 建设项目未配套建
1 2018.09.10 28,000 整改，重新建设，并缴清
有 限 公 境保护局 设的环境保护设施
罚款。
司
杭 州 联 杭州市市 主动为不符合参保条件
为不符合参保条件
和 工 具 人力资源 的人员办理停保，并已将
2 2018.07.25 的人员参加职工基 10,000
制 造 有 和社会保 造成的医保支出悉数退
本医疗保险的行为
限公司 障局 还。
60
东 莞 欧 已积极采取措施将放在
中华人民 未经海关许可,在海
达 电 子 外的保税原料全部收回，
3 2017.09.15 共和国黄 关监管区以外存放 595,900
有 限 公 恢复海关监管，并缴清罚
埔海关 海关监管货物的
司 款。
浙 江 巨 国家税务
星 工 具 总局嘉兴 已按规定履行并采取了
4 2018.11.14 少缴房产税 78,247.26
有 限 公 市税务局 整改措施，并缴清罚款。
司 稽查局
（二）该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质
性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定
1、关于浙江国新工具有限公司受到的环境保护方面行政处罚
瑞安市环境保护局于 2018 年 6 月 6 日对浙江国新工具有限公司进行现场检
查，发现浙江国新工具有限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五
条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施
工、同时投产使用”的规定。并于 2018 年 8 月 16 日向浙江国新工具有限公司发
出《行政处罚告知书》，并作出了罚款 28 万元的决定。
相关处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：“违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期
不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏
的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
瑞安市环境保护局作出的处罚依据未认定浙江国新工具有限公司的行为属于情
节严重的情形。
2018 年 11 月 29 日，瑞安市环境保护局出具《证明》确认：“我局执法人员
于 2018 年 6 月 6 日下午到瑞安市陶山镇编织路浙江国新工具有限公司现场检查，
发现浙江国新工具有限公司擅自新增的电泳生产线无环境影响评价批准文件，浙
江国新工具有限公司电泳生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》，
应当进行环境影响评价，但未进行环境影响评价、未经环保部门审批，于 2012
61
年 10 月擅自建成电泳生产项目并投入生产，需要配套建设的环保设施未同时建
成。
我局认为浙江国新工具有限公司涉嫌违反了《建设项目环境保护管理条例》
第十五条 ‘建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、
同时施工、同时投产使用’。
我局于 2018 年 8 月 16 日向浙江国新工具有限公司及车间主任吴章申发出行
政处罚告知书【瑞环罚告字［2018］74-1 号、瑞环罚告字［2018］74-2 号】，并
作出了罚款 28 万元及 5 万元的决定。
介于以上事实一般违法违规，浙江国新工具有限公司已经逐步按照规定进行
整改、重新建设，直至项目完成环境评估要求后方能安排生产。”
综上，浙江国新工具有限公司已对不规范行为进行了整改，且瑞安市环境
保护局出具的《证明》确认上述行为属于一般违法行为，相关处罚依据亦未认
定浙江国新工具有限公司的行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成
情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2、杭州联和工具制造有限公司受到的劳动方面的行政处罚
杭州市人力资源和社会保障局经查明发现，2017 年 8 月起杭州联和工具制
造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险，2018 年 5
月办理停保，造成医保基金支出 430,101.67 元。杭州市人力资源和社会保障局认
为，上述行为已经违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二
款的规定，构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。
杭州市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 10 日向杭州联和工具制造有限
公司发出《行政处罚决定书》，依据《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》
（杭州市人民政府令第 297 号）第十条第一款以及《关于印发<杭州市人力资源
和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》 杭人社发[2017]16 号）的相关规定，
决定对杭州联和工具制造有限公司作出罚款 1 万元的处罚。杭州联和工具制造有
限公司已缴纳相关罚款，并于 2018 年 8 月 15 日按规定将所造成的医保基金支出
430,101.67 元悉数退还。
62
《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》（杭州市人民政府令第 297 号）
第十条第一款规定：“违反本办法第四条第二款规定的，由社会保险行政部门责
令改正，处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，造成基本医疗保障基金支出的，由社
会保险行政部门责令用人单位退回骗取的基本医疗保障基金支出。”
根据《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通
知》（杭人社发[2017]16 号）规定，相关裁量基准如下：
裁量基准
违法行为 法律依据 法律责任
违法行为情形 处罚幅度（修改）
用人单位出具虚 按照 10000 元以上且
涉及劳动者 1 人以
假的劳动关系证 低于 18000 元标准罚
《杭州市 上 3 人以下的
明材料或财务会 款
基本医疗 责令改正，处
计报表为不符合 按照 18000 元以上且
保障违规 10000 元以上 涉及劳动者 4 人以
参保条件的人员 低于 24000 元标准罚
行为处理 30000 元以下 上 10 人以下的
参加职工基本医 款
办法》第十 罚款
疗保险或骗取基 按照 24000 元以上
条 涉及劳动者超过
本医疗保障待遇 30000 元以下标准罚
10 人的
提供协助 款
杭州联和工具制造有限公司属初犯，且主动为不符合参保人员（1 人）办理
停保，其为不符合参保条件人员参加职工医疗保险的行为属于《关于印发<杭州
市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16 号）
规定中最轻微一类的违法行为，主管机关作出的行政处罚亦为最低金额处罚 1
万元。
公司认为上述处罚金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形，因此上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性
障碍。
3、东莞欧达电子有限公司受到的海关方面的行政处罚
经中华人民共和国黄埔海关查明，截至 2016 年 2 月 25 日，东莞欧达电子有
限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十八条第一款（三）项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、
寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理
63
由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（二）
项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。
中华人民共和国黄埔海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十八条第一款第（三）项之规定，对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币
553,800 元的处罚；中华人民共和国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第
一款（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（二）
项之规定，对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币 42,100 元的处罚。上述处
罚金额合计为 595,900 元。
东莞欧达电子有限公司系发行人 2016 年 12 月收购的子公司，上述违法事实
发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。东
莞欧达电子有限公司最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人比重均不足
5%，不属于发行人重要子公司。
最近三年及一期东莞欧达电子有限公司及发行人主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
发行人 303,874.55 44,413.65 593,467.37 71,699.95 428,061.01 54,982.31 360,332.29 62,163.84
东莞欧达 5,233.60 365.10 11,154.09 1,577.63 8,707.45 299.89 8,770.02 88.56
占比 1.72% 0.82% 2.03% 2.20% 2.03% 0.55% 2.43% 0.14%
鉴于相关违法事实发生在发行人收购东莞欧达电子有限公司之前，东莞欧达
电子有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），且该违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的情形，因此上述行政处罚不视为发行人存在重大违法行为，该行政处罚不构成
本次发行的实质性障碍。
4、浙江巨星工具有限公司受到的税务方面的行政处罚
国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间的涉税事宜进行了检査，并于 2018 年 11 月 14 日作
出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）
46 号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 78,247．26
64
元。
相关处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条：“纳税人
伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、
少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴
或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少
缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;
构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 国家税务总局嘉兴市税务局稽查局的处罚依
据并未认定浙江巨星工具有限公司的行为属于情节严重的情形。
2018 年 11 月 16 日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《说明》：“我
局于 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 9 月 6 日对浙江巨星工具有限公司 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的涉税事宜进行了检查，并于 2018 年 11 月 14
日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚
（2018）46 号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计
78,247.26 元。
我局于 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日对浙江巨星工具有限公司全资
子公司浙江巨星机电制造有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的
涉税事宜进行了检查，并于 2018 年 10 月 10 日作出《国家税务总局嘉兴市税务
局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39 号），对该单位应扣未扣
个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计 6,021.17 元。上述单位已
按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不
属于重大税务行政处罚。”
浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，相关处罚依据未认
定浙江巨星工具有限公司的违法行为属于情节严重的情形，且国家税务总局嘉兴
市税务局稽查局《证明》确认上述行为不构成重大税务违法，因此该行政处罚不
构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，公司认为：上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成
本次发行的实质性障碍；相关结论的法律依据引用充分；本次发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
65
二、对于相关违法事实发生在申请人收购相关子公司之前的，补充说明并披露
申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况，收购完
成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为
（一）申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况
相关违法事实发生在发行人收购相关子公司之前涉及的主体公司为莞欧达
电子有限公司。为了确保包括东莞欧达电子有限公司在内的子公司的合法合规经
营，减少和杜绝在收购后继续发生违法违规的情况，申请人采取了一系列制度保
障措施，具体情况如下：
1、执行上市公司的内部管理制度
公司要求子公司的日常经营管理符合公司的内部管理制度。公司已经按照
《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及
《上市规则》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制
度体系和良好的内部控制环境。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理的各环节，制定了涉及人力资源管
理、资金管理、销售管理、采购管理、资产管理、关联交易、对外担保、信息披
露、安全生产、环境保护、财务管理、海关出境等一系列内部控制制度，有助于
保证公司合法合规运营。
2、保证制度得到具体实施
公司定期安排业务管理办、法务部、证券投资部、财务中心、行政中心等相
关职能部门召开经营情况讨论会，对下属子公司的运营及合规情况进行审核和分
析。公司定期安排有关职能部门对下属子公司进行现场检查与走访，确保公司规
范与制度的执行。对于不符合制度要求的子公司，公司将要求其整改。
为加强海关方面的内控、防范海关合规风险，发行人督促相关子公司进一步
贯彻落实或制定专项海关内控制度，并通过培训提高相关员工在进出口方面的业
务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。截至本告知函回复出具日，
公司已制定《外销部规则制度》、《进出口单证管理及复核制度》、《进出口业务操
作流程》和《报关专用章使用制度》。
66
此外，公司的有关职能部门会通过电话、邮件、微信等方式不定期向子公司
负责人传达相关法律法规和规章制度的相关规定，确保子公司了解法律法规，遵
守相关要求。
3、制度执行情况良好
东莞欧达电子有限公司自被公司收购以后，严格执行了公司有关海关报关和
出入境的制度，定期向公司的业务管理办、证券投资部、财务中心等相关职能部
门汇报内部控制制度的执行情况，未再次发生类似违规行为。
（二）收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违
规行为
东莞欧达电子有限公司被申请人收购完成后，未受到任何新的行政处罚，不
存在违法违规行为。
三、进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营的
合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚，
申请人的内控制度是否完善。
（一）进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营
的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处
罚
报告期内，除上述已经披露的行政处罚外，发行人及其境内控股子公司受到
的罚款金额小于 10,000 元的行政处罚情况如下：
序
公司 处罚日期 受罚行为 处罚机构 处罚号 罚款金额
号
杭州巨星钢盾工 其他广告违法 杭州市江干区市 杭江市管委九罚
1 2017/2/13 罚款 800 元
具有限公司 行为 场监督管理局 处字[2017]005 号
杭州巨星谢菲德 其他广告违法 杭州市江干区市 杭江市管委九罚
2 2017/9/12 罚款 2000 元
贸易有限公司 行为 场监督管理局 处字[2017]053 号
杭州巨星谢菲德 其他广告违法 杭州市江干区市 杭江市管委九罚
3 2018/4/2 罚款 5000 元
贸易有限公司 行为 场监督管理局 处字[2018]028 号
杭州巨星谢菲德 杭州市江干区市 杭江市管委九罚
4 2018/9/5 发布虚假广告 罚款 800 元
贸易有限公司 场监督管理局 处字[2018]107 号
国家税务总局嘉
浙江巨星机电制 应扣未扣个人 嘉税稽罚（2018） 罚款 6021.17
5 2018/10/10 兴市税务局稽查
造有限公司 所得税 39 号 元
局
杭州巨星工具有 杭州市江干区市 杭江市管委九罚
6 2018/11/6 发布虚假广告 罚款 2000 元
限公司 场监督管理局 处字[2018]124 号
67
1、关于杭州巨星钢盾工具有限公司受到工商行政处罚
杭州巨星钢盾工具有限公司在天猫平台“sheffield 钢盾旗舰店”从事网上经
营活动，在一款名为“钢盾 s078009 鱼雷式微型磁性水平尺高精度工具多功能
230mm”产品的网页页面有“百年品牌的”、“亚洲最大手工具企业”等宣传用语。
杭州市江干区市场监督管理局 2017 年 2 月 15 日出具《行政处罚决定书》 杭
江市管委九罚处字[2017]005 号）：“本局认为：杭州巨星钢盾工具有限公司的行
为，违反了《中华人民共和国广告法》第八条之规定，属发布虚假广告的行为。
依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款，责令停止发布广告，责令广
告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无
法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以
上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告
费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销
营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查
申请。本局决定：对当事人发布虚假广告的行为：1、责令停止发布广告；2、责
令消除影响；3、罚款 800 元”
杭州巨星钢盾工具有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，并已按规
定进行了整改，属于违法行为轻微的情形，且罚款金额显著较小，同时根据相关
处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因
此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2、关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星谢菲德贸易有限公司在天猫平台开设“巨星工具专营店”的网店中，
有一款名称为“万克宝 W9521 零件盒元件盒五金配件工具盒螺丝膨胀管挂钩收
纳”的产品页面使用了“最好的紧固件”对产品进行宣传。违反了《中华人民共
和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的
行为。
杭州市江干区市场监督管理局 2017 年 9 月 8 日出具《行政处罚决定书》（杭
江市管委九罚处字[2017]053 号）：“本局认为，本案当事人通过其网店的商品详
68
情页面发布含有“最好的紧固件”等内容的宣传用语的行为，违反了《中华人民
共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告
的行为。考虑到当事人在网页页面中违法字体、颜色或字号不突出，没有平台首
页链接广告，搜索排名不靠前，涉案商品的交易量在 100 件/月以下，交易额在 1
万元/月以下；且当事人在得知上述广告内容违法后，当日就对违法内容进行修
改；在调查过程中积极配合办案调查，主动联系举报人为其退款处理。综上可以
认定当事人违法行为轻微、主动消除或减轻违法行为危害后果。根据《中华人民
共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定给予减轻处罚。根据《中
华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项，《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款第（一）项规定，经本局研究决定，对当事人作：1、责令停
止发布广告；2、罚款 2000 元。”
杭州巨星谢菲德贸易有限公司已按规定履行并采取了整改措施，且杭州市江
干区市场监督管理局认定上述违法行为轻微，同时根据相关处罚依据《中华人民
共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成
情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3、关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星谢菲德贸易有限公司在微信上开设了（sheffld002444）“谢菲德”
公众号，并在“功能介绍”中发布了“美洲第一厨具品牌 tramontina(查蒙蒂纳)
国内唯一代理商”的广告语。此举违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）
项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。
杭州市江干区市场监督管理局 2018 年 4 月 2 日出具《行政处罚决定书》（杭
江市管委九罚处字[2018]028 号）：“本局认为：当事人的行为，违反了《中华人
民共和国广告法》第九条之规定，属发布有本法第九条规定的禁止情形的广告的
行为。鉴于当事人主动删除修改违法广告语，属于违法行为轻微的情形，该微
信公众号无销售功能，当事人并未因涉案违法广告语获得巨大利益，减轻了影响，
并积极配合调查处理。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第
（一）项，《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项，责令停止发布广
告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营
69
业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；
对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以
上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记
证件。本局处罚决定如下 1、责令停止发布广告；2、罚款 5000 元。”
杭州巨星谢菲德贸易有限公司已按规定履行并采取了整改措施，且杭州市江
干区市场监督管理局认定上述违法行为轻微，同时根据相关处罚依据《中华人民
共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成
情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
4、关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州市江干区市场监督管理局 2018 年 9 月 5 日出具《行政处罚决定书》（杭
江 市 管委 九罚 处字 [2018]107 号 ）：“经 查明： 当 事人 在京 东平 台开 设 名 为
“TRAMONTINA 旗舰店”的网店，从事巴西进口厨具的销售。当事人于 2016
年 8 月 29 日起在该网店经营巴西进口柚木砧板，该商品在网店页面上标注的名
称为“查蒙蒂纳巴西进口柚木砧板抗菌实木菜板”，当事人在商品名称中使用了
“抗菌”字样，使人误认为商品具有抗菌功能。涉案网页由当事人委托杭州市江
干区美琼字牌制作社制作，广告费用为 200 元，案发后当事人已将涉案商品下架
整改。
本局认为：当事人在网店页面上使用商品不具备的抗菌功能对商品进行描述
的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第四条“广告不得含有虚假或者引人
误解的内容，不得欺骗、误导消费者”的规定，属于《中华人民共和国广告法》
第二十八条第二款第(二)项所指的发布虚假广告的行为。根据《中华人民共和国
广告法》第五十五条第一款的规定，经本局研究决定，对当事人发布虚假广告的
行为作：1、责令停止发布广告；2、责令消除影响；3、罚款 800 元。”
杭州巨星谢菲德贸易有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，在案发
后当事人已将涉案商品下架整改，属于违法行为显著轻微的情形，且罚款金额显
著较小；同时根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属
于情节严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发
行的实质性障碍。
70
5、浙江巨星机电制造有限公司受到的税务方面的行政处罚
国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间的涉税事宜进行了检査，并于 2018 年 10 月 10 日作
出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）
39 号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计
6021.17 元。
2018 年 11 月 16 日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《说明》：“我
局于 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日对浙江巨星工具有限公司全资子公司
浙江巨星机电制造有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的涉税事
宜进行了检查，并于 2018 年 10 月 10 日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查
局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚（2018）39 号），对该单位应扣未扣个人所
得税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 6021.17 元。
我局于 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日对浙江巨星工具有限公司全资
子公司浙江巨星机电制造有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的
涉税事宜进行了检查，并于 2018 年 10 月 10 日作出《国家税务总局嘉兴市税务
局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39 号），对该单位应扣未扣
个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计 6,021.17 元。上述单位已
按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不
属于重大税务行政处罚。”
公司认为，浙江巨星机电制造有限公司已按规定履行并采取了整改措施，相
关处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣
未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣
未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”未认定该行为属于情节
严重的情形，且国家税务总局嘉兴市税务局稽查局《证明》确认上述行为不构成
重大税务违法，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的
实质性障碍。
6、关于杭州巨星工具有限公司受到工商方面行政处罚
71
杭州巨星工具有限公司在其 www.greatstartools.com 网站的“企业研发”版
块页面中，使用了“达到国际先进水准是目前国内工具行业最大的综合性检测基
地”的广告。
杭州市江干区市场监督管理局 2018 年 9 月 5 日出具《行政处罚告知书》（杭
江市管委九罚告字〔2018〕124 号）：“经查明：你公司使用本企业营业执照向工
信部门备案了涉案网站 www.greatstartools.com，你公司为涉案网站主办单位，另
据你公司提供的《网站服务合作协议》載明的事项确认你公司即广告主。被举报
的涉案广告用语位于“企业研发”版块页面中，字体、颜色并不突出。你公司提
供的书证不足以证明你公司的检测基地“达到国际先进水准是目前国内工具行业
最大的综合性检测基地”。你公司在收到本局询问通知后即删除修改了上述涉案
广告用语。根据你公司的自述，上述广告发布时间为 2018 年 6 月至案发，广告
费用为 500 元，你公司发布涉案广告用于企业宣传推介。
本局认为，你公司的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第四条的规
定，属于发布虚假广告的违法行为。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条
的规定，经研究，本局拟作出如下行政处罚决定：1、责令停止发布广告、在相
应范围内消除影响；2、罚款 2000 元。”
杭州巨星工具有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，在收到询问通
知后即主动删除修改违法广告语，属于违法行为显著轻微的情形、且罚款金额较
小，另根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节
严重的情形，因此该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实
质性障碍。
综上所述，上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的
实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条第（二） 项、第（三）项等规定。
（二）申请人的内控制度是否完善
1、公司已建立了较为完善的内控制度体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部
72
控制应用指引》及《上市规则》）等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建
立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
公司已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理
组织架构，形成了比较完整的公司治理的框架文件；董事会下设战略发展委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定《董事会战略发展委员会
工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事会提名委员会工作细则》；各个治理主体能够按照职责规定和规范程
序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，制定了涉及人力
资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易的内部控
制、对外担保的内部控制、信息披露等一系列内部控制制度，有助于保证公司经
营管理目标的实现。此外，公司在安全生产、环境保护、财务管理等方面也建立
了完善的制度规范。
针对报告期内受到的行政处罚事项，公司加强宣传与培训，要求公司及各子
公司切实做好行政处罚梳理及整改工作，高度重视生产经营的合法合规性。
报告期内，公司严格按照上市公司治理相关的法律法规和《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范
公司运作。
2、公司的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格
遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价
指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、
健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层、董事会下设专门
委员会等各层级机构能按规定的职责和授权执行业务，建立了较为良好的内部控
73
制环境。董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险
的可接受水平。经营管理层能够有效执行董事会批准的战略和决策，其与董事会
之间的责任、授权和报告关系明确；经营管理层能够促使公司员工了解公司的内
部控制制度并在其中发挥作用。报告期内，发行人对关联交易、对外担保、对外
投资、财务及会计管理制度等内部控制相关的重大决策程序完整、执行有效。
此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天
健审[2019]4329 号），认为：巨星科技公司按照深圳证券交易所《中小企业板上
市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
3、公司为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
公司及子公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思，通过进一步
完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其控股子公司生产经营
活动的合法合规。为防范再次出现类似行政处罚事项，公司采取了如下措施：完
善环保、安全生产管理；加强环保及安全生产的宣传；加强社会保险相关规定的
学习，建立社保缴纳申报复核制度；加强税法知识的专项培训，建立税务申报复
核制度，加强税务申报及时性和准确性的内部控制；加强海关相关法律法规的学
习，通过培训提高相关员工在进出口方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强
相关员工的意识；对于需要行政审批的事项，积极依法履行相关行政审批手续。
综上所述，报告期内公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控
制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度
健全并有效运行。
四、请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
保荐机构和发行人律师查阅了国家相关法律法规的规定、查阅了主管部门出
具的行政处罚决定书、证明等文件；对发行人高级管理人员进行了访谈，对发行
人相关处罚的整改落实情况和罚款缴纳情况进行了核查，查阅了公司内部控制制
度文件，查阅了会计师出具的内控审计报告；查阅了发行人报告期内审计报告、
东莞欧达报告期内的财务报表。
74
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行
的实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
2、东莞欧达电子有限公司自被发行人收购以后，严格执行了公司有关海关
报关和出入境的制度，未受到任何新的行政处罚，不存在违法违规行为。
3、发行人报告期内存在部分违法违规行为，但不属于情节严重的行政处罚。
发行人已经建立健全了内部控制制度并有效运行，能够适应发行人及其子公司管
理的要求，发行人同时针对报告期内的行政处罚事项进一步加强了相关内部控制
措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
75
问题 4、关于募投用地。
本次募投项目中，激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜
生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目由申请人全资孙公司
海 宁 巨 星 智 能 设 备 有 限 公 司 在 海 宁 市 长 安 镇 （ 农 发 区 ） 20 号 （ 宗 地 号
330481005035GB00014）实施，申请人尚未取得该等用地的土地使用权。请申请
人补充说明并披露：（1）该项目用地手续的目前最新进展情况，是否存在重大
不确定性；（2）最终未能拍得土地对项目建设及公司业绩造成的影响，申请人
相关风险防范手段和应对措施，申请人控股股东和实际控制人有无补偿措施或
承诺。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、该项目用地手续的目前最新进展情况，是否存在重大不确定性
该项目用地已于 2019 年 3 月在浙江江南要素交易中心公开挂牌。2019 年 4
月 17 日，海宁巨星智能设备有限公司同浙江江南要素交易中心有限公司签订了
《成交确认书》。海宁巨星智能设备有限公司已支付全部交易款项，并于 2019
年 5 月 10 日同海宁仰山资产管理有限公司签订了《不动产转让协议》。
海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产
权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第 0040051 号、浙（2019）海宁市不
动产权第 0040052 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0040053 号、浙（2019）海
宁市不动产权第 0040054 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0040055 号、浙（2019）
海宁市不动产权第 0040056 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0040057 号、浙（2019）
海宁市不动产权第 0040058 号以及浙（2019）海宁市不动产权第 0040059 号。
该项目用地的取得不存在重大不确定性。
二、最终未能拍得土地对项目建设及公司业绩造成的影响，申请人相关风险防
范手段和应对措施。申请人控股股东和实际控制人有无补偿措施或承诺。
公司目前已取得项目用地的土地使用权，并按计划正常推进募投项目建设。
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项目用地的取得不会对项目建设及公司业绩造成重大不利影响。
鉴于公司已取得项目用地的土地使用权，公司控股股东和实际控制人无需作
出如不能取得该项目用地的补偿措施或承诺。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及律师核查了海宁巨星智能设备有限公司同浙江江南要素交易中
心有限公司签订的《成交确认书》及相关付款凭证、海宁巨星智能设备有限公司
同海宁仰山资产管理有限公司签订了《不动产转让协议》、项目用地对应的《不
动产权证书》，并对发行人相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人目前已取得项目用地的土地使
用权，项目用地的取得不存在重大不确定性；发行人目前已取得项目用地的土地
使用权，并按计划正常推进募投项目建设，项目用地的取得不会对项目建设及公
司业绩造成重大不利影响；鉴于发行人已取得项目用地，控股股东和实际控制人
无需作出如不能取得该项目用地的补偿措施或承诺。
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问题 5、关于募投项目。
申请人 2015 年非公开募集资金 10.15 亿元，其中原募投计划中智能机器人
智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目变更为对子
公司增资并收购 Prim’ Tools Limited100%股权、对子公司增资并收购 Arrow
Fastener Co.，LLC100%股权等，募投项目实际效益与承诺效益差别较大。请申
请人说明：（1）前次募投项目变更的原因，前次募投实际效益与承诺效益差别
较大的原因；（2）本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未
实际实施的电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的区别与联系，并结合
上述情况，进一步说明本次募投项目实施的必要性、合理性和可行性。请保荐
机构和会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、前次募投项目变更的原因，前次募投实际效益与承诺效益差别较大的原因。
（一）前次募投项目变更的原因
1、前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目变更的原因
公司对智能机器人智慧云服务平台项目进行了前期投建后，该项目所处的市
场环境发生了较大变化。
2017 年，全球智能机器人的销售增速明显下滑，其中产业领导者软银 Pepper
机器人销量远不及预期，造成软银控股的机器人公司大幅亏损，一度资不抵债。
同时期，IFR（国际机器人联盟）也发布报告，下调了未来几年的市场预期。而
美国方面谷歌母公司 Alphabet 也在连续多年亏损后，将旗下的机器人制造商波
士顿动力公司（BostonDynamics）进行了出售。国内市场方面，出现了超过二十
家的智能机器人公司获得了大额融资的情况。这些公司推出类似产品进入市场竞
争，然而并没有一款成熟产品取得足够的销售额。公司发现，普通消费者对于智
能机器人的认识和需求，与目前现有技术水平和成本控制之间存在短期不可调和
的矛盾。参考国外领先公司的经验，公司决定停止对这一领域的投入。
同时为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计
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划 投 资 该 项 目 的 募 集 资 金 变 更 投 入 到 “ 对 子 公 司 增 资 并 收 购 Prim’ Tools
Limited100%股权”和“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co., LLC100%股权”
两个项目中。
2、前次募投项目电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目变更的原因。
公司电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马逊电商平
台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施
过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。
为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投
资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co.,
LLC100%股权”项目中。
（二）前次募投实际效益与承诺效益差别较大的原因。
截至 2018 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目的效益情况：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日
是否达到
项目累计产 承诺效益 累计实现
序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 预计效益
能利用率 效益
智能机器人智慧 不适用
1 不适用 不适用 不适用
云服务平台项目 [注 1]
电商销售平台和
2 自动仓储物流体 不适用 212.87 -1,198.56 -1,198.56 否
系建设项目
收购常州华达科
6,441.23
3 捷光电仪器有限 不适用 1,758.04 2,134.59 1,994.16 5,886.79 否
[注 2]
公司 65%的股权
[注 1]：智能机器人智慧云服务平台项目的建设未再推进，亦未进行量产，因此产能利用率、承诺效益及实
现效益均不适用。
[注 2]：承诺效益系公司收购常州华达科捷光电仪器有限公司 65%股权时，收益法资产评估报告中对该公司
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东净利润预测数的 65%。
前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目进行了前期投建后，该项目所
处的市场环境发生了较大变化。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项
目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收
购 Prim’ Tools Limited100%股权”和“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co.,
LLC100%股权”两个项目中。目前，该项目的建设未再推进，亦未进行量产，
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因此无实际效益。
前次募投项目电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马
逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在
项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较
高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投
资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购 Arrow Fastener Co.,
LLC100%股权”项目中。目前，该项目的建设未再推进，电商销售平台前期投
入产生了营业收入，但是由于电商平台前期运营推广成本较高，导致该项目累计
效益为亏损。
前次募投项目收购常州华达科捷光电仪器有限公司 65%的股权项目最近三
年累计实现效益低于承诺效益主要系华达科捷光电 2018 年净利润低于预期所
致。具体原因为：2018 年以来，激光工具市场环境发生了较大变化，市场上对
激光工具专业级和非专业级的产品分类开始模糊，非专业级产品的销售市场和销
售价格开始冲击专业市场，对华达科捷光电经营业绩造成较大冲击。经测试，2018
年末华达科捷光电预计可收回金额为 26,367.30 万元，低于净资产和商誉合计账
面价值 35,381.45 万元，因此，该项商誉需计提商誉减值准备 5,859.20 万元。公
司已于 2018 年末计提该笔商誉减值准备。
二、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电
商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的区别与联系，并结合上述情况，进
一步说明本次募投项目实施的必要性、合理性和可行性。
（一）本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的
电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的区别与联系。
本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的电商
销售平台和自动仓储物流体系建设项目有一定的相似性，均属于仓储物流类项
目。但二者在具体的定位及用途方面存在较大差异。具体如下：
前次募投项目电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目中涉及的自动仓
储物流体系建设项目当时是作为电商销售平台的配套项目。电商平台销售产品类
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别繁多，且多为小批量销售。与其配套的自动仓储物流对于前端分拣能力要求更
高，后端运输多为快递方式投送。当时的规划是考虑在公司产品取得电商销售订
单的基础上，更加快速到达广大普通终端消费者，提高电商平台销售及时性和便
捷性。公司原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，
并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式
有较大差异，本土化成本较高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项
目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收
购 Arrow Fastener Co., LLC100%股权”项目中。
本次募投的智能仓储物流基地建设项目服务于公司自有品牌产品，提升公司
对自有品牌产品的仓储物流服务能力，扩大自有的仓储物流容量。本次募投项目
智能仓储物流基地建设项目主要考虑服务于公司非电商渠道产品销售同时兼顾
电商渠道产品销售。公司非电商渠道销售产品类型相对电商渠道销售产品来说，
多为大批量销售，对前端分拣能力要求相对较低；其后端运输多采用大规模集装
箱出货。本次募投的智能仓储物流基地建设项目项目通过引入功能强大的仓储物
流信息管理系统，同时配备先进智能的仓储物流设备，构建自动化、智能化的仓
储物流中心，优化仓储物流运营，提高公司仓储效率，降低仓储人员投入和运营
成本，从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）本次募投项目实施的必要性、合理性和可行性。
1、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目实施的必要性、合理性
（1）扩大现有仓储物流容量，满足业务壮大发展需求
公司是全球前五大工具五金供应商，产品囊括五金工具、木工工具、建筑工
具、电动工具、塑料制品、灯具、钻切工具等各类产品，同时近年来公司不断拓
展智能产品业务领域，目前公司已经拥有了激光智能工具、智能家居产品、3D
激光雷达产品等品类丰富的智能产品，公司自有产品业务发展繁荣。而随着公司
在全球业务的快速拓展和产品业务线条的不断丰富，公司现有的仓储物流中心已
经无法满足各类产品、生产物料的安全库存备货需求，严重影响了公司业务的扩
大推进。公司有必要升级扩大现有的仓储物流中心，进而满足公司自身的业务发
展需求。
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近年来公司业务保持快速增长，营业收入由 2014 年的 28.66 亿元增长到 2018
年的 59.35 亿元，年增长率不断攀升，业务扩展速度不断加快。公司通过不断的
并购融合快速扩大自有品牌规模，目前公司的自有品牌包括 WORKPRO、
GOLDBLATT、PONY、ARROW、GOLDBLATT、JORGENSEN、SHEFFIELD、
EVERBRITE、DURABRITE、LISTA 等。其中 ARROW 是公司 2017 年并入的品
牌产品，LISTA 是公司 2018 年并入的品牌产品。随着新的品牌产品的融合并入，
公司将扩大新进品牌产品的生产，而公司现有的仓储容量将不能满足新品牌产品
生产扩大的仓储需求。目前公司已确定将不断加大自有品牌的建设投入作为公司
未来发展的关键战略，公司需要在全球市场上进行品牌宣传和推广，并不断提高
自有品牌产品的销售占比，而对自有品牌产品进行库存备货成为公司发展的迫切
需求。
在本项目的建设中，公司将通过在海宁生产基地新建智能仓储物流中心，提
升公司对自有品牌产品的仓储物流服务能力，扩大自有的仓储物流容量，进而不
断满足公司业务不断扩大的战略发展需求。本项目的建设将有利于公司未来业务
的不断升级扩大，是公司不断践行提升自有品牌影响力发展战略的必要前提。
（2）建设智能化仓储物流中心，达到降本增效的目的
仓储物流是生产制造类企业健康稳定运行的“血液”，连接了企业采购、生
产、销售的业务全链条，是关系到企业生产物料及时性、确保产品销售供货及时
性的关键。随着即时供应，伙伴联盟关系，物流供应链管理等理念不断普及，仓
储物流受到了企业的高度重视。先进的仓储物流体系能助力企业的高效运转，并
不断推动运行成本的降低。经过多年的发展，公司在仓储物流建设方面已取得了
一定的成果，建立了自有的一套仓储物流运转体系。但限于当时的技术和资金投
入，其自动化、智能化程度仍有待提高。
目前公司的仓储物流体系还存在业务运转不够流畅、仓储空间优化不足等问
题。在本项目中公司通过引入自动识别技术、数据挖掘技术、人工智能技术、
GIS 技术、数据信息挖掘、网络通信等技术应用于公司的仓储、物料分拣、包装、
装卸等作业环节，实现货物仓储物流过程的智能化运作和高效率优化管理。同时
为实现对仓储空间的最大化应用优化，公司将引入高位货架、流利货架等设备实
82
现对仓库空间的科学利用，尽可能的提高仓库空间利用率，增大库存容积。此外
公司还将同时根据对货物信息、公司订单等数据信息的挖掘，对货物按进库时间、
商品品类和批次进行分区分批次管理，实现让货物按流转频次强度实时排列存
储，不断提高物流仓储的高效性，同时降低仓储物流成本。
本项目将购置激光导航三向车前移式高架 AGV、激光导航 AGV 托盘堆垛
车、激光导航自动清洗车、高位货袈、流利货袈等硬件设备和拣货系统、AI 导
航系统等软件系统构建智能化仓储物流中心。项目实施后，将实现物料入库、分
拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统的运作模式，并大幅度
降低人工投入，提升仓储物流效率，达到降本增效的建设目标。此外本项目还将
引入专门的 ERP 信息管理系统，在原有的仓储物流信息系统基础上，对整个仓
储物流中心的货物的库存信息、物流信息进行统一规划管理，保障仓储物流信息
链的快捷、迅速。新的 ERP 信息系统的投入使用，将实现物流、资金流、信息
流的集成，并有效缩短货物的流动周期，降低成本、加强采购控制、提高市场反
应能力，为公司带来巨大的经济效益，极大提升公司的行业竞争力。
（3）优化仓储物流供应链，满足电商业务扩大的需求
随着互联网技术的迅猛发展，电子商务作为一种全新的平台给企业带来了丰
富的市场机会。在技术进步的推动下，越来越多的企业根据自身的需求，采用各
种方式参与电子商务，并充分利用电子商务平台以更低的成本获得更大的企业效
益。近年来公司抓住电子商务市场发展机遇，不断推动电商业务的扩大，目前公
司电商业务发展迅速，已自建垂直电商平台土猫网，同时与天猫、亚马逊、京东、
EBAY、阿里巴巴、速卖通都有广泛合作。电商业务的壮大离不开仓储物流的支
撑，公司需要不断优化升级现有的仓储物流供应链。
公司将“加大电商投资力度，建立一站式电商平台，进一步拓宽电商销售网
络”作为重要的发展战略，由此可见公司对电商业务的重视。未来公司仍将不断
深化电商的发展。公司作为一家行业领先企业，产品种类丰富，业务遍及全球，
通过电商平台渠道可更高效的获取市场和用户，而仓储物流供应链是公司开展电
商业务的基础前提，随着公司电商业务的深化，公司优化扩大现有的仓储物流供
应链成为公司发展的迫切需求。本项目中公司将在海宁地区扩大优化现有的仓储
83
物流中心，通过配置专业化设备和优秀的仓储物流技术人员，满足公司国外电商
业务、跨境电商业务不断扩大的发展需求。
2、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目的可行性
（1）公司扎实的产品业务，为本项目的实施提供业务支撑
本项目建设的仓储物流中心主要是服务于自有的产品业务，近年来公司传统
的工具五金业务在不断的技术投入和市场拓展的双重推动下，得到了快速发展，
同时公司通过兼并收购优质资产，引入了激光智能工具、智能家居产品、3D 激
光雷达等智能产品，公司产品业务发展迅速。公司快速扩大的产品业务是建设仓
储物流中心的实施基础。
近年来公司通过“内生+外延”模式，拓宽产品业务范围。在“内生”模式
上，公司加大研发设计投入不断实现新产品的成功开发，2017 年实现设计新产
品 1,706 项，其中新研发的 3D 激光雷达、超小型激光测距芯片、笔式激光测距
仪、气垫减震锤、智能家居系列产品等多项创新产品取得了良好的市场效益；在
“外延”模式上，公司通过兼并收购优秀的企业，扩展产品业务线条，2018 年
收购欧洲专业存储领先品牌公司 Lista Holding AG，2017 年收购美国著名工具品
牌 Arrow Fastener Co., LLC，2016 年完成对 Prim’ Tools Limited 公司的收购。通
过并购优质资产公司实现了在智能家居、激光智能工具、专业工具存储等领域的
业务布局，公司产品业务范围进一步得到了扩大。此外公司在电商业务领域发展
迅速，其中公司自建的工具五金垂直电商平台土猫网的 SKU 数量已超过 2 万件，
入驻品牌包括世达、史丹利百得、钢盾、博世等 100 多个国内外专业工具品牌。
由此可见，公司产品业务规模扩展迅速，将为本项目的建设实施提供扎实的业务
实施基础。
综上所述，公司快速发展壮大的产品业务体系将需要庞大的仓储物流中心，
而本项目建设的拥有先进信息管理系统和智能化设备的智能化仓储物流中心将
承载公司不断扩大的产品业务，且能提升效率和降低成本，由此可见本项目是
可行的。
（2）丰富的仓储物流实施经验，为本项目建设提供了经验支持
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公司从事工具五金的制造、销售多年，在生产物料、半成品、成品的仓储物
流管理上有着丰富的实施经验，在仓储物流中心建设、管理和运营方面积累了多
年的实践经验。同时公司产品在国内和海外都有着广阔的市场覆盖，对产品在全
球的仓储集散物流有着深厚的经验积累，公司积累的多年的仓储物流实施经验为
本项目的建设提供了充分的经验支撑。
公司最初在仓储管理方面采用人工处理订单的仓储物流管理，物料入库、数
据上传、导出订单、物流运输、打印收发货单、分拣、复核、打包、称重、交接、
发货等环节均为人工处理。为应对公司业务扩大对仓储物流效率快速提升的需
求，公司不断对仓储物流设备进行升级，并引入信息化系统，提升仓储物流的操
作效率和精细化管理。同时随着 2015 年公司电商业务的不断开展，公司引入初
级仓储物流管理系统，实现按电商平台、活动、库区库位、商品、订单、快递公
司、收货区域分类分阶段处理，货物与库位绑定并记录库位上货物的出入账，使
得库位库存准确、实时更新，拣货路线优化，订单处理速度及正确率提高。公司
在多年的仓储物流管理运营过程中，不仅积累了丰富的建设运营经验，同时在仓
储物流人才培养和储备方面也有着极大的发展和进步，这都为本次项目的建设实
施打下坚实的基础。
综上所述，公司在仓储物流的建设、运营、管理上积累了丰富的经验，同
时通过多年的培养和引进，储备了充足的仓储物流人才。这些都为仓储物流中
心的建设和之后的日常管理运营提供了丰富的管理经验，可确保项目顺利有序
展开。
（3）完善的仓储物流管理制度，为本项目的实施提供了规范保障
仓储物流是企业在激烈的市场竞争中获取利润的重要源泉，随着公司业务扩
张速度的加快，以及公司电商化水平的不断提高，仓储物流对公司的市场开拓、
提升客户服务满意度等都有着关键的作用。公司采用先进的国际化管理模式，在
物料、产成品出入库管理方面制定了完善的管理制度，入库产品必须经过严格的
检查合格后方能入库，出库产品必须按照公司出库管理制度的规定审批后才能出
库。这些措施保证了公司产品质量，提高了公司产品存储的安全性和效率。公司
建立了规范的仓储物流管理制度，电子商务仓库已经实现了信息化和精细化的管
85
理，这些保障了公司仓储物流的安全性和高效性。公司完善的仓储物流管理制度，
为本项目的实施提供了规范保障。
公司制定了完善的仓储物流作业流程规定和作业人员绩效考核管理办法等
管理制度，目前公司制定的仓储物流相关制度包括《发货操作规程》、《收货操作
规程》、《装运和接受货物程序》、《集装箱存储管理程序》、《货物存储管理办法》
等。制度对智能化仓储物流中心建设与运行、作业流程规范、物料仓库管理与排
放、仓储物流工作考核与绩效管理等都做出了明确的规范，有利于公司仓储物流
工作的规范化、流程化、高效化。
综上，规范的仓储管理制度为公司仓储物流运营管理提供了良好的制度保
障，同时信息化的管理方式有效地保证了公司仓储物流的安全性和高效性，为
本项目智能仓储物流中心建设后的日常管理提供了丰富的借鉴经验。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人变更募投项目的相关董事会决议、股东大会
决议；查阅了公司报告期内的定期报告以及《关于募集资金年度存放与使用情况
的报告》和《前次募集资金使用情况》等与募集资金使用相关的文件；查阅了本
次募投项目智能仓储物流基地建设项目以及前次募投项目智能机器人智慧云服
务平台项目和电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的可行性分析报告；查
阅了发行人仓储管理相关的制度；实地走访了公司的生产车间及仓库，并访谈了
公司高级管理人员及相关业务人员。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓
储物流体系建设项目变更原因真实合理。
2、前次募投项目智能机器人智慧云服务平台项目和电商销售平台和自动仓
储物流体系建设项目因项目发生变更且后续已停止投入建设，实际效益与承诺效
益差别较大的原因真实合理。
3、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目，与前次募投但未实际实施的
电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目有一定的相似性，均属于仓储物流类
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项目，但二者在具体的定位与用途方面存在较大差异。
4、本次募投项目智能仓储物流基地建设项目实施的是必要、合理且可行的。
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问题 6、关于境外投资和对外担保。
申请材料显示，申请人直接或间接控股的境外企业较多。报告期内，申请
人为多家合并报表内的境外企业提供担保，且担保金额较大。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、
备案等手续，申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，
是否存在境外管控风险和法律政策风险；（2）申请人为境外控股企业提供担保
对应的主债权情况，该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内
部决策程序，是否存在违法违规行为。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、
过程并发表明确核查意见。
【回复】：
一、申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续，
申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境
外管控风险和法律政策风险
（一）申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手
续
1、相关法律法规
相关法规 具体规定
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）
《境外投资管理办法》 通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、
（商务部令 2009 年第 控制权、经营管理权等权益的行为。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提
5 号 2009 年 5 月 1 日
交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：
实行 2014 年 10 月 6 日
（一）中方投资额 1000 万美元及以上、1 亿美元以下的境外投资；
废止）
（二）能源、矿产类境外投资；
（三）需在国内招商的境外投资。
第二条本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下
《境外投资管理办法》
简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融
（商务部令 2014 年第
企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
3 号 2014 年 10 月 6 日
第九条对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地
实行）
省级商务主管部门备案。
88
第三条 本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、
知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营
《境外投资项目核准
管理权及其他相关权益的活动。
暂行管理办法》（发改
第五条 中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1000 万美
委 2004 年第 21 号令
元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团
2004 年 10 月 9 日实行
等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省
2014 年 5 月 8 日废止）
级发展改革部门在核准之日起 20 个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革
委。
第三条本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、
知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营
《境外投资项目核准
管理权及其他相关权益的活动。
和备案管理办法》（发
第八条本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企
改委 2014 年第 9 号令
业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项
2014 年 5 月 8 日实行
目，由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项
2018 年 3 月 1 日废止）
目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资
主管部门备案。
第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)
直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获
得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
《企业境外投资管理 第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投
办法》（发改委 2017 年 资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
第 11 号令 2018 年 3 月 实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务
1 日实行） 院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改
革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。
国家外汇管理局 2009
中国企业境外直接投资的，境内机构向境外汇出的前期费用，需办理境外直接投
年发布的《关于发布境
资前期费用登记；此后，企业在获得发改部门和商务部门的核准或备案后，办理
内机构境外直接投资
境外直接投资外汇登记。
外汇管理规定的通知》
国家外汇管理局 2015
年 2 月 13 日最新《国
家外汇管理局关于进
自 2015 年 6 月 1 日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外
一步简化和改进直接
汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
投资外汇管理政策的
通知》（2015 年 6 月 1
日实行）
89
2、申请人设立或控股境外企业取得的境内批准、许可、备案情况如：
序 设立或收
公司名称 商务 发改委 外汇局 境外工商手续
号 购时间
发行人设立的境外企业
设立时已在外汇管理局办理登
2017 年增资取得了《企业境外
香港巨星国际有限公 2010 年 8 2017 年增资取得了（浙发改境外备字〔2017〕 记、 设立时已在公司注册处
1 投资证书》（境外投资证第
司 月 4 号）《境外投资项目备案通知书》 2017 年增资已在外汇管理局授
N3300201700036 号） 办理公司注册登记
权银行办理汇出登记
设立时已在所在州州务
不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实
卿办公室公司管理署办
Great Star Industrial 2012 年 9 物、知识产权或技术、股权、债权等资产和 不涉及境内资金直接出境，无需
2 境外企业再投资，无需备案 理注册登记，
USA,LLC 月 权益或提供担保等方式向境外投资，无需备 办理境外直接投资外汇登记
案 州务卿对公司章程的真
实性及准确性发表意见
不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实
HongKong Goldblatt 2015 年 2 物、知识产权或技术、股权、债权等资产和 不涉及境内资金直接出境，无需 设立时已在公司注册处
3 境外企业再投资，无需备案
Industrial Co.Ltd 月 权益或提供担保等方式向境外投资，无需备 办理境外直接投资外汇登记 办理公司注册登记
案
不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实
Great Star Japan Co., 2017 年 5 物、知识产权或技术、股权、债权等资产和 不涉及境内资金直接出境，无需 设立时已在日本法务局
4 境外企业再投资，无需备案
Ltd 月 权益或提供担保等方式向境外投资，无需备 办理境外直接投资外汇登记 办理法人登记
案
设立时已在所在州州务
不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实
卿办公室公司管理署办
Great Star Tools 2017 年 4 物、知识产权或技术、股权、债权等资产和 不涉及境内资金直接出境，无需
5 境外企业再投资，无需备案 理注册登记，
USA,Inc 月 权益或提供担保等方式向境外投资，无需备 办理境外直接投资外汇登记
案 州务卿对公司章程的真
实性及准确性发表意见
90
《企业境外投资证书》（境外
2018 年 3 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外 已在外汇管理局授权银行办理 设立时已在所在州商业
6 Great Star Europe AG 投资证第 N3300201800092
月 备字〔2018〕3 号） 汇出登记 登记处办理商业登记
号）
设立时已在计划投资管
取得了《企业境外投资证书》
Great Star Vietnam 2018 年 10 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融 不涉及境内资金直接出境，无需 理部门办理投资许可证
7 （境外投资证第
Co.,Ltd 月 资、担保等方式向境外投资，无需备案 办理境外直接投资外汇登记 以及企业登记处办理企
N3300201800592 号）
业登记证
设立时已在计划投资管
Great Star Vietnam 2018 年 12 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融 不涉及境内资金直接出境，无需 理部门办理投资许可证
8 境外企业再投资，无需备案
Bac Giang Co.,Ltd 月 资、担保等方式向境外投资，无需备案 办理境外直接投资外汇登记 以及企业登记处办理企
业登记证
设立时已在所在地公司
GreatStar International 2018 年 9 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融 不涉及境内资金直接出境，无需
9 境外企业再投资，无需备案 注册处办理了公司注册
Holdings Limited 月 资、担保等方式向境外投资，无需备案 办理境外直接投资外汇登记
登记
发行人在境外收购的子公司
取得了《企业境外投资证书》 已通过向香港巨星国际有限公 在收购完成后，境外律
2016 年 12 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外
10 Prim'Tools Limited （境外投资证第 司汇出时在外汇管理局授权银 师出具了变更后的新的
月 备字〔2017〕4 号）
N3300201700036 号） 行办理汇出登记 股权证明
《企业境外投资证书》（境外 已通过向 Great Star Tools 在收购完成后，境外律
Arrow Fastener Co., 2017 年 7 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外
11 投资证第 N3300201700345 USA,Inc 汇出时在外汇管理局 师出具了变更后的新的
LLC 月 备字〔2017〕23 号）
号） 授权银行办理汇出登记 股权证明
在收购完成后，境外律
Eudura Holding 2018 年 6 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融 不涉及境内资金直接出境，无需
12 境外企业再投资，无需备案 师出具了变更后的新的
Limited 月 资、担保等方式向境外投资，无需备案 办理境外直接投资外汇登记
股权证明
《企业境外投资证书》（境外 已通过向 Great Star Europe AG 收购完成后，已在所在
2018 年 7 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外
13 Lista Holding AG 投资证第 N3300201800317 汇出时在外汇管理局授权银行 州商业登记处办理变更
月 备字〔2018〕37 号）
号） 办理汇出登记 后的商业登记证
91
收购完成后，已在所在
2018 年 8 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融 不涉及境内资金直接出境，无需
14 Prexiso AG 境外企业再投资，无需备案 州商业登记处办理变更
月 资、担保等方式向境外投资，无需备案 办理境外直接投资外汇登记
后的商业登记证
《企业境外投资证书》（境外 收购完成后，境外律师
Prime-Line 2019 年 2 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融 不涉及境内资金直接出境，无需
15 投资证第 N3300201900344 出具了变更后的新的股
Products, LLC 月 资、担保等方式向境外投资，无需备案 办理境外直接投资外汇登记
号） 权证明
92
（1）香港巨星国际有限公司成立于 2010 年 8 月，系发行人在香港设立的全
资子公司。根据当时有效的商务部《境外投资管理办法》（2009 年 5 月 1 日实行）、
发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日实行），香港巨星
国际有限公司投资额不足 1000 万美元，且不属于能源、矿产类境外投资及需在
国内招商的境外投资，亦不属于境外投资资源开发类和投资用汇额 1000 万美元
及以上的大额用汇项目，故不需要向商务部或发改委办理境外投资核准。
2017 年发行人对香港巨星国际有限公司进行增资并收购 Prim'Tools Limited
时，根据当时有效的商务部《境外投资管理办法》（2014 年 10 月 6 日实行）及
发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日实行）取得了商
务部《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700036 号）及浙江省发改
委（浙发改境外备字〔2017〕4 号）《境外投资项目备案通知书》，并已根据《关
于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》在外汇管理局办理了境外直
接投资登记。
（2）Great Star Industrial USA,LLC，成立于 2012 年 9 月，系通过香港巨星
国际有限公司在美国设立的公司。根据商务部《境外投资管理办法》（2009 年 5
月 1 日实行）相关规定该投资属于境外企业再投资，亦无需向商务部办理境外投
资核准手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权
或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委
办理核准手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇
登记。
（3）HongKong Goldblatt Industrial Co.Ltd，成立于 2015 年 2 月，系香港巨
星国际有限公司在香港设立的公司。根据商务部《境外投资管理办法》（2009 年
5 月 1 日实行）相关规定该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投
资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权
或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委
办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇
登记。
（4）Great Star Japan Co., Ltd，成立于 2017 年 5 月，系香港巨星国际有限
93
公司在日本设立的公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的
地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；
本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、
债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；
本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（5）Great Star Tools USA,Inc，成立于 2017 年 4 月，系发行人通过香港巨
星国际有限公司在美国设立的全资子公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投
资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境
外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识
产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发
改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资
外汇登记。
（6）Great Star Europe AG，成立于 2018 年 3 月，系发行人在瑞士设立的全
资子公司，根据《境外投资管理办法》（2014 年 10 月 6 日实行）及《境外投资
项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日实行）。已取得了浙江省商务厅颁
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800092 号）及浙江省发改
委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕3 号），发行人已根据
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通
银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
（7） Great Star Vietnam Co.,Ltd，成立于 2018 年 10 月，系发行人通过 Great
Star Tools USA,Inc 在越南设立的子公司。因 Great Star Tools USA,Inc 并非经境外
投资备案的最终目的地企业，系作为投资路径的境外平台公司，其在境外再投资
企业仍需向商务部办理备案手续，故发行人已根据《境外投资管理办法》（2014
年 10 月 6 日实行）取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300201800592 号）；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、
担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金
直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（8）Great Star Vietnam Bac Giang Co.,Ltd，成立于 2018 年 12 月，系发行
94
人通过 Great Star Vietnam Co.,Ltd 在越南设立的子公司。因 Great Star Vietnam
Co.,Ltd 系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，
无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权
益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易
不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（9）GreatStar International Holdings Limited，成立于 2018 年 9 月，系香港
巨星国际有限公司在英属维京群岛设立的子公司。因香港巨星国际有限公司系经
境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部
办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、
担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金
直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
（10）Prim'Tools Limited，系发行人于 2016 年 12 月通过增资香港巨星国际
有限公司并在香港收购的子公司。根据《境外投资管理办法》（2014 年 10 月 6
日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日实行），已
取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700036 号）
及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕4 号），
发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
（11）Arrow Fastener Co., LLC，系发行人于 2017 年 7 月通过 Great Star Tools
USA,Inc 在美国收购的全资子公司。根据《境外投资管理办法》（2014 年 10 月 6
日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日实行），已
取 得 了 浙 江 省 商 务 厅 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3300201700345 号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外
备字〔2017〕23 号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直
接投资外汇管理政策的通知》在中国进出口银行浙江省分行办理了境外直接投资
登记。
（12）Eudura Holding Limited，系发行人于 2018 年 6 月通过香港巨星国际
有限公司在香港收购的子公司。因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最
95
终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案
手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境
外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需
办理境外直接投资外汇登记。
（13）Lista Holding AG，系发行人于 2018 年 7 月通过 Great Star Europe AG
在瑞士收购的全资子公司。根据《境外投资管理办法》（2014 年 10 月 6 日实行）
及《企业境外投资管理办法》（2018 年 3 月 19 日实行），已取得了浙江省商务厅
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800317 号）及浙江省发改委《境
外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕37 号），发行人通过 Great Star
Europe AG 收购 Lista Holding AG，发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直
接投资外汇登记。
（14）Prexiso AG，系发行人于 2018 年 8 月通过 Great Star Europe AG 在瑞
士收购的子公司。因 Great Star Europe AG 系经境外投资备案的最终目的地企业，
故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易
不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向
发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投
资外汇登记。
（15）Prime-Line Products, LLC，系发行人于 2019 年 2 月通过 Great Star
Tools USA,Inc 在美国收购的子公司。因 Great Star Tools USA,Inc 并非经境外投资
备案的最终目的地企业，系作为投资路径的境外平台公司，其在境外再投资企业
仍需向商务部办理备案手续，故发行人已根据《境外投资管理办法》（2014 年 10
月 6 日实行）取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300201700345 号）。本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、
担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金
直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
综上所述，公司设立或控股境外企业已经取得了境内所有批准、许可、备
案等手续。
96
（二）申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否
存在境外管控风险和法律政策风险
1、对境外控股企业海外经营建立了完善的管控措施和内部控制制度
公司较早在境外进行业务拓展和布局，在境外业务控制和管理上积累了较为
丰富的经验。
公司对境外控制企业建立了完善的管控措施。公司会通过向境外子公司派驻
管理人员、重大经营决策及投资事项均须经过母公司批准、对境外主体的业务和
财务定期进行内审、定期召开会议汇报工作状况、业务管理办等部门执行日常走
访和电话交流等措施对境外控股企业实施管控，能够较好地控制境外控股企业的
日常经营活动。
公司对境外控制企业建立了完善的内部控制制度。公司原则上要求境外子公
司的日常经营管理符合公司的内部管理制度，对于部分在境外经营相对独立的企
业，公司要求其比照母公司的内部控制制度制定适合自身经营需要的制度和规
定。公司定期核查境外子公司的内控制度执行情况，如发现问题，将责令改正。
2、公司严格控制境外管控风险和法律政策风险
公司是一家国际化发展布局的公司，了解不同国家和地区的文化特点，对境
外法律政策较为熟悉，公司的证券投资部、行政中心、财务中心、法务部同业务
部门具有多年的管理境外控股企业和开展境外业务的经验。
公司开展对外出口业务和境外经营，符合当地的法律法规的要求。总体来看，
公司境外管控风险和法律政策风险较低。
公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）4、子公司
管控不佳的风险”部分披露了子公司管控不佳风险。
二、申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况，该等主债权及担保行
为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为
（一）申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况
申请人为境外控股企业提供担保的情况
97
担保金额 是否履
序号 被担保方 担保银行 形式 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
中国建设银行股
份有限公司杭州 保函 3000万美元
香港巨星国
1 之江支行 2015-11-25 2017-11-24 是
际有限公司
汇丰银行(中国)有
备用信用证 1000万美元
限公司杭州分行
香港巨星国 汇丰银行(中国)有
2 备用信用证 1000万美元 2016-11-22 2017-12-7 是
际有限公司 限公司杭州分行
香港巨星国 汇丰银行(中国)有
3 备用信用证 1000万美元 2017-12-7 2018-12-4 是
际有限公司 限公司杭州分行
香港巨星国 汇丰银行(中国)有
4 备用信用证 1000万美元 2018-12-4 2019-12-7 否
际有限公司 限公司杭州分行
融资性保函
欧洲巨星股 中国工商银行浙
5 或备用信用 6500万欧元 2018-8-31 2023-6-26 否
份有限公司 江省分行
证
Arrow 花旗银行(中国)有
6 Fastener Co., 备用信用证 1000万美元 2018-8-17 2019-11-8 否
LLC 限公司
上述担保对应的主债权情况
借款人 银行 借款金额 利率 提款日 到期日 用途 还款情况
香港巨星国际有 中国建设银行股份有
2910 万美元 Libor+1.3% 2015-12-8 2017-12-8 流动资金周转 已结清
限公司 限公司香港分行
香港巨星国际有 香港上海汇丰银行有
500 万美元 Libor+1% 2015-12-9 2016-1-29 流动资金周转 已结清
限公司 限公司
香港巨星国际有 香港上海汇丰银行有
500 万美元 Libor+1% 2015-12-30 2017-8-24 流动资金周转 已结清
限公司 限公司
香港巨星国际有 香港上海汇丰银行有
1000 万美元 Libor+1% 2018-9-4 2019-12-7 流动资金周转 未归还
限公司 限公司
欧洲巨星股份有 中国工商银行(欧洲) Euribor+1.05 用于收购 Lista 已还 325
6500 万欧元 2018-8-31 2023-6-26
限公司 有限公司 % Holding AG 万欧元
Arrow Fastener
花旗银行 1000 万美元 无 2018-8-24 2019-8-15 arrow 供应链融资 未归还
Co., LLC[注]
[注]：供应链融资是企业和银行合作为供应商提供提前收款的渠道,占用企业授信额度。
（二）该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，
是否存在违法违规行为
1、该等主债权及担保行为履行了相应的政府审批
（1）主债权审批情况
上述担保对应的主债权均为境外子公司的融资贷款，无需履行相应境内政府
审批。
98
（2）担保审批情况
根据《跨境担保外汇管理规定》第二条“本规定所称的跨境担保是指担保人
向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义
务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行
为”、第三条“内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在
境外的跨境担保”的规定，上述业务均属于内保外贷业务。
同时根据《跨境担保外汇管理规定》第九条“担保人为银行的，由担保人通
过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据”。经查阅相关
银行的金融业务平台，上述担保事项已通过相关银行系统向外汇局报送内保外贷
业务相关数据。
2、内部决策程序
（1）主债权内部决策程序
根据《公司章程》第一百一十七条、《董事会议事规则》第十条，董事长有
权对“单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的 5%，连续十二
个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的 10%的事项”行使决策权。
上述主债权均经过公司董事长审批。
（2）担保内部决策程序：
相关文件 具体规定
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
《公司章程）
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
99
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资（包括委托理财和委托贷款等）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第四十二条规定的
标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
《公司对外担保决策
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
制度》
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，该关联方所涉及的关联股东不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第十七条 公司发生的担保，需提交董事会审议批准。但是，如果担保事项达
到本制度第十六条规定的标准的，需要在董事会审议通过后，提交股东大会审议
批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
关联董事回避表决。
9.1 本章所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
《深圳证券交易所股 （三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
票上市规则》（2018
（五） 租入或者租出资产；
年 11 月修订）
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
100
（十） 签订许可协议；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
9.11 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》第四十二条、第一百
一十五条及《公司对外担保决策制度》第十六、十七条等相关规定公司上述担保
事项属于董事会的审批权限范围，无须经股东大会审批。上述担保及对应的主债
权履行的相应内部决策程序如下：
担保金额
序号 被担保方 担保银行 形式 批准机构
（万元）
中国建设银行股
份有限公司杭州 保函 3000 万美元
香港巨星国 之江支行
1 第三届董事会第十一次会议
际有限公司 汇丰银行(中国)
有限公司杭州分 备用信用证 1000 万美元
行
汇丰银行(中国)
香港巨星国
2 有限公司杭州分 备用信用证 1000 万美元 第三届董事会第十九次会议审议
际有限公司
行
汇丰银行(中国)
香港巨星国
3 有限公司杭州分 备用信用证 1000 万美元 第四届董事会第五次会议
际有限公司
行
汇丰银行(中国)
香港巨星国
4 有限公司杭州分 备用信用证 1000 万美元 第四届董事会第十七次会议
际有限公司
行
101
欧洲巨星股 中国工商银行浙 融资性保函或
5 6500 万欧元 第四届董事会第十次会议
份有限公司 江省分行 备用信用证
Arrow 花旗银行(中国) 备用信用证 第四届董事会第十一次会议及第
6 Fastener Co., 1000 万美元
四届董事会第二十五次会议
LLC 有限公司
综上所述，公司上述主债权及担保行为均已履行了相应的政府审批、内部
决策程序，不存在违法违规行为。
三、请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
保荐机构和发行人律师查阅了国家相关法律法规的规定；取得了发行人设立
或者控股境外企业涉及的政府审批文件；查阅了公司内部控制制度文件，查阅了
会计师出具的内控审计报告；对发行人高级管理人员进行了访谈；取得了发行人
为境外控股企业提供担保对应的合同以及主债权合同；查阅了公司章程、《董事
会议事规则》、《对外担保决策制度》等；核查了主债权及担保行为履行的内部决
策程序。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人设立或控股境外企业取得了境内所有批准、许可、备案等手续。
2、发行人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制是有效的。公司
已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）4、子公司管控不佳
的风险”部分充分披露了子公司管控不佳的风险。
3、公司报告期内的担保行为以及相关主债权已履行了相应的政府审批、内
部决策程序，不存在违法违规行为。
102
问题 7、关于重大资产重组。
2019 年 6 月 3 日，申请人第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业
管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案。请申请人补充说明并披露：（1）
本次交易的基本情况；（2）本次交易的背景及原因；（3）交易标的基本情况；（4）
交易决策过程、审议程序以及本次交易还需要履行的程序；（5）说明本次交易
对申请人的影响；（6）本次交易对本次公开发行可转换公司债券的影响；（7）
本次交易是否属于财务性投资。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
1、交易方案
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）
11.44%股权。综合考虑公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素，公司将
通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称
“中策海潮”）对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策
海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：
公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 97,500 万元，并取得中策海
潮 24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不
存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭
州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收购
完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后公司将通过中策海潮
间接持有中策橡胶 11.44%股权。
103
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
2、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增
资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权，上市公司通过增资取
得中策海潮 24.38%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建
平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。
在本次交易过程中，上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共
同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据公司 2018 年
审计报告、中策橡胶 2018 年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，
对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶 24.38%
标的资产相关指 财务指标占比
项目 巨星科技（A） 股权对应部分 成交金额（C）
标的取值（D） （D/A）
（B）
资产总额 928,139.73 610,044.00 141,315.01 610,044.00 65.73%
资产净额 664,482.75 211,232.10 141,315.01 211,232.10 31.79%
营业收入 593,467.37 655,245.75 / 655,245.75 110.41%
[注]：本次交易完成后，巨星科技将持有中策海潮 24.38%的股权，中策海潮将持有中策橡胶
46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶 24.38%股权（24.38%*100%）所对应财
务数据计算其占巨星科技相关财务数据的比例。
上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管
理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
104
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权情况
本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：
（1）中策橡胶
目前，中策橡胶共有 10 名股东，各股东出资金额及持股比例如下：
单位：元
股东名称 出资金额 交易前持股比例
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57%
绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84%
杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38%
Cliff Investment 74,028,703.79 9.41%
Esta Investments 68,333,703.79 8.68%
CSI 11,389,212.98 1.45%
JGF 11,389,212.98 1.45%
中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22%
合计 787,037,038.00 100.00%
（2）中策海潮
中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。目前，本次交易持股平
台中策海潮股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
巨星集团 130,000 72.22%
杭州海潮 50,000 27.78%
合计 180,000 100.00%
中策海潮实际控制人为仇建平先生。
2、本次交易过程
105
（1）向中策海潮增资
巨星科技以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 97,500 万元，并取得中
策海潮 24.38%股权。在巨星科技增资的同时，杭叉集团和巨星集团将以相同价
格分别向中策海潮增资 97,500 万元和 25,000 万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
巨星集团 155,000 38.75%
杭叉集团 97,500 24.38%
巨星科技 97,500 24.38%
杭州海潮 50,000 12.50%
合计 400,000 100.00%
（2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭
州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
名股东持有的中策橡胶 46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶
股权明细如下：
单位：元
本次交易前持 本次交易后持
交易前持 本次交易收购 交易后持
股东名称 有中策橡胶出 有中策橡胶出
股比例 的出资额 股比例
资额 资额
杭橡集团 196,759,259.48 25.00% - 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00% - 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 73,032,488.80 96,748,521.76 12.29%
绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 71,512,986.29 5,968,364.20 0.76%
杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% 58,111,004.87 - -
Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% 74,028,703.79 - -
Esta Investments 68,333,703.79 8.68% 68,333,703.79 - -
CSI 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - -
JGF 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - -
106
中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 1,708,023.37 - -
中策海潮 - - - 369,505,336.87 46.95%
合计 787,037,038.00 100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00%
（3）交易后股权结构图
本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控
股股东。巨星科技将通过中策海潮间接持有中策橡胶 11.44%股权，中策海潮收
购交易对方持有的中策橡胶股权后，中策橡胶股权结构如下：
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77% 0.38%
20.00% 78.89% 1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团
12.50% 38.75% 24.375% 24.375%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳
橡 州 策 元 元
集 金 海 信 信
团 投 潮 东 东
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 12.29% 0.76%
中策橡胶
（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝 10.16%股权
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（股票代码 603650）控
107
股子公司，彤程新材持有上海彤中 87.75%股权。
2019 年 6 月 3 日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的中策橡胶 10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。
上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77% 0.38%
20.00% 78.89% 1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团 彤程新材 杭州宁策
12.50% 38.75% 24.375% 24.375% 87.75% 12.25%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳 上
橡 州 策 元 元 海
集 金 海 信 信 彤
团 投 潮 东 东 中
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 2.13% 0.76% 10.16%
中策橡胶
3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存
在其他协议或利益安排
（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1）保障巨星科技投资回报率并控制风险
本次交易中，巨星科技拟出资 9.75 亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶
11.44%股权。如本次交易由巨星科技直接进行收购，在分别考虑是否由巨星科技
采用其他融资方式的条件下，对巨星科技相关影响如下：
单位：万元
108
上市公司自行债务融 上市公司通过中策海
项目 上市公司直接收购
资进行收购 潮进行收购
自有资金 97,500.00 97,500.00 97,500.00
自行债务融资金额 - 43,815.01 -
交易完成后持有中
7.90% 11.44% 11.44%
策橡胶股权比例
上市公司资产负债
26.50% 29.82% 26.50%
率
5 年以上期贷款基准 5 年以上期贷款基准
贷款利率 -
利率上浮 20% 利率下浮 10%
预计利息费用合计 - 13,890.27 10,417.70
如本次交易巨星科技采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他
融资方式的基础上，巨星科技仅能取得中策橡胶 7.90%股权，与本次交易方案交
易完成后巨星科技所取得的中策橡胶 11.44%股权相比将减少 3.55%的股东权益。
此外，本次交易中巨星科技仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为
限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由巨星科技承担还款责
任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，巨星科技无需按其在中策海潮的持
股比例为并购贷款提供担保，不会增加巨星科技投资风险。因此，通过中策海潮
实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
如巨星科技通过其他直接融资方式收购中策橡胶 11.44%股权，则需要自行
融资 43,815.01 万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类巨
星科技项目情况预计在 5 年以上期贷款基准利率的基础上上浮 20%以上。假设贷
款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按 43,815.01 万元测算，累计利
息费用增加约 3,473 万元，合计增加利息费用超过 33%。由巨星科技自行融资
也将增加巨星科技资产负债率，以 2018 年末巨星科技资产负债率为基数，预计
该融资将增加资产负债率约 3 个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性
的增加了巨星科技的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款
融资也将有效降低巨星科技利息费用，增加巨星科技资金回报率，同时不会对巨
星科技现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障巨星科技资金回报率，同时有效降低
109
巨星科技投资风险。
2）通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶 25%和 15%的股权，
合计持有中策橡胶 40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制
权。基于巨星科技在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的
考虑，通过本次交易安排，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策
海潮两个董事会席位，在保障巨星科技自主决策权的前提下，能够确保中策海潮
对中策橡胶控制权。
3）保障巨星科技对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥巨星科技与标的公司的业务协同，进一步保障巨星科技的投资权
益，本次交易完成后，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮
两个董事会席位，均超过巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交
易安排，巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此
基础上，巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，
在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，
更好地实现本次投资目的和回报。综上，巨星科技通过中策海潮收购标的公司股
权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护巨星科技及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计
为 66,059.00 万元。为进一步保障巨星科技及巨星科技股东尤其是中小股东的权
益，尽可能降低巨星科技的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨
星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019 年 8 月 15 日和 2019
年 9 月 27 日分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协
议》，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司
拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进
110
行全额补偿承诺，同时对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额
亦进行了承诺。
巨星集团为巨星科技控股股东，目前持有巨星科技 44.99%的股权，股权质
押率为 0%，巨星集团目前尚有约 20 亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够
的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理
性及必要性。
（2）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
1）2019 年 6 月 3 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信
朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易
对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价
依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行
了约定。2019 年 8 月 15 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元
信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
名交易对方签署了《支付现金购买资产补充协议》，对《支付现金购买资产协议》
中的部分条款进行了补充约定。
2）2019 年 6 月 3 日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海
潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购
金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3）2019 年 6 月 17 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订
了《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳
元信东朝分别出借 13,500 万元及 6,500 万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中
信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”）的债权。 支付现金购买资产协议》
项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让
款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4）2019 年 6 月 17 日，巨星集团向巨星科技出具了《巨星控股集团有限公
111
司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜
进行承诺。2019 年 8 月 15 日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补
充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与
《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》
与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
2019 年 9 月 27 日，巨星集团与上市公司签署了《盈利补偿协议补充协议》，
由于上市公司投资金额调整，巨星集团与上市公司对《巨星控股集团有限公司
关于盈利补偿的承诺函》及《盈利补偿协议》中所约定的应偿付金额的比例根
据上市公司持有中策橡胶的比例进行了调整。此外，巨星集团对因本次交易协
同效应而增厚上市公司的净利润金额进行了补充承诺。
5）2019 年 6 月 17 日、2019 年 6 月 26 日及 2019 年 6 月 28 日，巨星集团、
巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、
《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶
委派董事等事项进行了明确安排。2019 年 8 月 15 日，巨星科技、杭叉集团与巨
星集团、杭州海潮、中策海潮依据上述备忘录相关内容签署了《增资认购补充
协议》，该协议取代了上述三份备忘录相关内容，协议主要内容与上述三份协议
不存在实质性差异。
6）2019 年 9 月 27 日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策
海潮签署了《增资认购补充协议（二）》，协议根据巨星科技和杭叉集团投资
金额的调整，对相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了调整。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议
或利益安排。
（三）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海
彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益
法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估
112
结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后股东权益（母
公司报表）评估增值 579,718.54 万元，增值率 89.00%。
本次交易最终对价由巨星科技及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股
权作价确定为 1,235,000 万元，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次巨星
科技拟通过中策海潮收购中策橡胶 11.44%股份对应作价为 141,315.01 万元。
（四）本次交易融资及支付安排
本次交易中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，中策海潮收购的中策
橡胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元（不含交易相关费用），资金来源由中策
海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计 400,000 万元，来
自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行
并购贷款筹措。巨星科技将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资
产，巨星科技出资额占中策海潮出资额的 24.38%。
本次交易现金对价及支付安排如下表所示：
单位：万元
本次交易前持有 交易前持 中策海潮所收 其中：自有 其中：并购
交易对方 交易对价
中策橡胶出资额 股比例 购的出资额 资金支付 贷款支付
杭州元信东朝 16,978.10 21.57% 7,303.25 114,587.97 79,059.74 35,528.24
绵阳元信东朝 7,748.14 9.84% 7,151.30 112,203.88 77,414.83 34,789.04
杭州元信朝合 5,811.10 7.38% 5,811.10 91,176.17 62,906.81 28,269.36
Cliff Investment 7,402.87 9.41% 7,402.87 116,151.04 80,138.17 36,012.87
Esta Investments 6,833.37 8.68% 6,833.37 107,215.58 73,973.17 33,242.41
CSI 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53
JGF 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53
中国轮胎企业 170.80 0.22% 170.80 2,679.89 1,848.98 830.90
合计 47,222.22 60.00% 36,950.53 579,753.87 400,000.00 179,753.87
1、向中策海潮实缴出资安排
根据《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》，
113
巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：
单位：万元
在《支付现金购买资产
巨星科技和杭叉 协议》约定的“股权转
名称 2019.6.19 集团股东大会批 让完成已经发生”之条 合计
准本次交易 件成就后两个工作日
内
巨星集团 20,000 110,000 25,000 155,000
巨星科技 - - 97,500 97,500
杭叉集团 - - 97,500 97,500
杭州海潮 - 35,000 15,000 50,000
考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019 年 6
月 17 日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，
约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借
13,500 万元及 6,500 万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行
稳利定向资产管理计划 5 号”）的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及
绵阳元信东朝提供了借款，该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支
付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或
部分借款转为股权转让款。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星
科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成
已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
2、银行并购贷款
本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行
杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019 年 6 月 14 日，中策海潮与工商银
行杭州分行签署了编号为 2019 年（本级）字 00487 号的《并购借款合同》，根据
合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过 19.80 亿元借款，用于
支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司 中策橡胶集团有限公司
114
融资目的 用于支付并购款及相关税费
融资金额 不超过人民币 19.8 亿元
增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人 巨星控股集团有限公司
融资期限 自贷款提款日起 84 个月
融资利率 不低于人民银行 5 年以上期贷款基准利率下浮 10%
根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金
来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星
集团承担差额补足义务。
综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集
团提供差额补足义务，巨星科技不直接承担还款义务。
3、向交易对方付款安排
根据中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购
买资产补充协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：
（1）境内交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约
定向境内交易对方付款安排进行了补充约定，其中向境内交易对方第一期股权
转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日
内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例
有所调整，交易对价不变。具体付款安排如下：
1）第一期股权转让价款
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，中策海潮应将境
内交易对方股权转让价款总额的 50%（即 1,589,840,085.30 元）支付至各境内
交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币
770,959,252.09 元，向绵阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00 元，向杭州元
信朝合支付人民币 455,880,833.21 元）。
2）第二期股权转让款
115
自收到境内交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均
得以成就或被相关方豁免后方可发出）5 个工作日内，中策海潮应将境内交易对
方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.27 元）支付至各境内交易
对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 374,920,497.18 元，
向绵阳元信东朝支付人民币 759,038,754.89 元，向杭州元信朝合支付人民币
455,880,833.20 元）：
①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
②本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约
定向境外交易对方付款安排进行了变更，中策海潮向境外交易对方支付股权转
让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行
向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已
发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利
于保障上市公司利益。具体付款安排如下：
1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均
得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起 7 个工作日内，中策海潮应将 Cliff
Investment 、 CSI 、 JGF 、 中 国 轮 胎 企 业 的 全 部 股 权 转 让 价 款 （ 即 人 民 币
1,545,702,752.47 元，其中 Cliff Investment 为人民币 1,161,510,362.47 元，
CSI 为人民币 178,696,751.66 元，JGF 为人民币 178,696,751.66 元，中国轮胎
企业为人民币 26,798,886.68 元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff
Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生。
2）自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日（该付款通知以下列先
决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7 个工作日内，中策海潮应将
116
Esta Investments 的全部股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47 元
的等值美元）支付至 Esta Investments 指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生；
③仅就 Esta Investments 而言，Esta Investments 需向中策海潮提供税务
局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税
申请。
若 Esta Investments 未能在付款先决条件成就之日起 7 个工作日内取得税
务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免
税申请，则中策海潮同意，在 Esta Investments 后续取得该免税文件并提供给
中策海潮之日起 5 个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments 的全部股权转
让 价 款 的 等 值 美 元 支 付 至 Esta Investments 指 定 的 银 行 账 户 。 若 Esta
Investments 选 择 不 再 取 得 该 免 税 文 件 的 ， 则 中 策 海 潮 应 于 收 到 Esta
Investments 发出的付款通知之日起 5 个工作日内，将 Esta Investments 的全
部 股 权 转 让 价 款 按 照 规 定 代 扣 预 提 所 得 税 之 后 的 等 值 美 元 支 付 至 Esta
Investments 指定的银行账户。
4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考
虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向
境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内交易对方付款
设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于
保障中策海潮的利益。
（1）境内交易对方退出是否存在障碍
目前，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%
的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信
东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
117
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元
信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专项
用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信
东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足
解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股
权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否
存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配
套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2012]59 号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外
支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法
（2018 年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程
序或相关手续如下：
1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备
案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）第
一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值 5 万美元以上（不含等值 5 万美
元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境
外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以
及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对
外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》第九条
规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国
118
家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展改革委、商务部令 2018 年第 18
号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2012]59 号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外
方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务
系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备
案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定
中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments 外的其他境外
交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中
策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而 Esta Investments
需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请的
文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支
付给 Esta Investments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及
按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇
及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存
在障碍。
5、结合巨星科技向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交
易中对巨星科技利益保障的具体措施
（1）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如
119
下：
1）根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州
元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专
项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元
信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满
足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到
第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的
目标股权中的 50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案
手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除
该等股权质押的相关手续。
3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查
之日起 20 个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本
次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4 条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信
东朝未能按照第 4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出
现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按
照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，
逾期满 60 日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收
到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均
得以成就或被相关方豁免后方可发出）5 个工作日内支付。根据该付款条件，中
策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障巨星
科技利益。
（2）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产补充协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排以
本次股权转让完成已发生为前提条件，这一付款安排能够保障巨星科技利益。
120
（3）向中策海潮的增资安排能够保障巨星科技利益
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股
权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解
除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付
股权转让款 1,589,840,085.27 元。根据《增资认购补充协议》及《增资认购补充
协议（二）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和
杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16.5 亿元，该等出资由
巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与
《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均
由巨星集团负责解决。根据《增资认购补充协议》，在《支付现金购买资产协议》
约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，巨星科技无须履行对中策海潮
的出资义务。
巨星科技在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶
股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮
的出资义务。
（五）业绩补偿及盈利预测
1、业绩补偿方案
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计
为 66,059.00 万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公
司的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关
于盈利补偿的承诺函》，并于 2019 年 8 月 15 日和 2019 年 9 月 27 日与巨星科
技签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及
协议内容，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连
续两个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“盈利补偿期”）。
121
（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021
年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项
审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之
间的差额。
（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，
若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团
以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实
际合计净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且
上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支
付现金补偿款。
（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利
润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次
交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 7,549.41 万
元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
（6）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿
测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事
务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项
审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协
同效应承诺净利润数之间的差额。
（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项
审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则
122
巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数
-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后
且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户
支付现金补偿款。
（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，
则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额
万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与
《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认
定为无效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如
《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补
偿的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充
协议》为准。
2、巨星集团就 3 年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障巨星科
技本次投资取得预期收益
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司
评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是
中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中
策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺并与上市公司签署了《盈利补偿协
议》。
本次交易完成后巨星科技将间接持有中策橡胶 11.4438%股权，巨星科技根
据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于巨星科技应承担
的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%，
巨星集团按巨星科技持有标的公司股权的比例向巨星科技承担业绩补偿，该补偿
123
比例具有合理性。
中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，
其中以收益法评估的部分作价合计为 66,059.00 万元，占全部股东权益评估价值
的比例为 5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函及《盈利补偿协议》中的相关
约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利
补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的 100%作为计算业绩补偿的基
础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价
值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于 2012-2018 年连续 7
年的轮胎销售额排列于全球 75 强的第 10 位，在中国橡胶工业协会发布的 2018
年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直
深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均
具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中
策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017 年和 2018 年分别实现净利润 6.57 亿元和
8.02 亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，
预计未来仍将保持稳定增长。此外，巨星科技与中策橡胶的协同效益也将会进一
步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，
不断提升盈利能力，巨星科技的投资风险可控。
此外，巨星集团就盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润
事项也进行了相应的承诺。
综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，巨星集团已承
诺就 3 年内中策橡胶业绩差额按股权比例进行补偿，并与上市公司签署了《盈利
补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，同时巨星集团对于交易完成后因本
次交易协同效应增厚上市公司净利润事项也进行了承诺，上述补偿安排足以保
障上市公司本次投资取得预期收益。
（六）交易完成后巨星科技享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况
1、巨星科技享有中策橡胶表决权情况
124
根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，本次交易完成后，上市公
司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
巨星科技不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决
权。巨星科技持有中策海潮 24.38%股权，在中策海潮股东会巨星科技可以按其
持有的份额行使表决权。
2、巨星科技享有中策橡胶分红权情况
本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红
权，巨星科技不直接享有中策橡胶分红权。
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权，并获得半数以上中
策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股
东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期
限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡
胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无
偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海
潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过
无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。
依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。
本次交易完成后巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，
中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年
度分红计划。
本次交易完成后，巨星科技及其控股股东将促使中策橡胶在章程中明确未来
分红回报规划，并制定分红政策，以保障巨星科技未来利益。同时，杭叉集团、
彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关巨星科技可以共同保障中
策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还
本付息，以维护相关巨星科技的利益。
125
本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、
上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，
就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础
上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金
分红所得确保并购贷款还本付息需求。
中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州
海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信
东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持
有中策橡胶 60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶 7 个董事会席位，在持有董事
会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方
共同约定：
（1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规
划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。
（2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获
取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息
需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策
橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
（3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应
在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分
配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵
循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
（5）中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的
中策橡胶 10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应
确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
此外，就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭
州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：
126
（1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷
款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分
红。
（2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取
得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，巨星科技可以保证
未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
（七）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定
中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十
七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定
中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资
本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重
大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章
程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。
2、交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 96,748,521.76 12.29%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
127
提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
上海彤中 80,000,000.00 10.16%
杭州元信东朝 16,748,521.76 2.13%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企
业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权，
成为中策橡胶第一大股东。
3、交易完成后中策橡胶的董事会构成
本次交易前，中策橡胶董事会由 9 名董事组成，其中杭橡集团委派 3 名，中
国轮胎企业委派 1 名，杭州金投委派 1 名，杭州元信东朝委派 2 名，杭州元信朝
合委派 1 名，Esta Investments 委派 1 名。
在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中
策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，
杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协
议》，该协议第 1.5 条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）
受让方委派的 6 名董事（占目标公司董事席位的 6/11）已在登记机关备案，……”。
杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转
让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由 9 名变更为 11 名，中策
海潮委派董事 6 名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股
东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9 名变更为 11
人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。根据上海彤中出具的确认函，在本
次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由 9 名变更为 11 名，中策
海潮向中策橡胶委派董事 6 名。
128
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡
胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策
海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策
橡胶股东会的决议产生重大影响。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股
东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会(2014)10 号）第十四条的
规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况
后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视
为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持
有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该
准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足
以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力
以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权
力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方
的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决
规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股
权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导
中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享
有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，
其取得中策橡胶控制权的依据充分。
（八）并购贷款还款安排及对巨星科技的影响
1、并购贷款的具体还本付息计划
本次交易中策橡胶 46.95%股权的交易对价为 579,753.87 万元，其中 400,000
万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额，
129
其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款
180,000 万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：
单位：万元
还款期数 半年利率 归还本金 归还利息 本息合计
1 2.205% 1,029.09 3,969.00 4,998.09
2 2.205% 4,116.36 3,946.31 8,062.67
3 2.205% 1,029.09 3,855.54 4,884.63
4 2.205% 4,116.36 3,832.85 7,949.21
5 2.205% 2,056.36 3,742.09 5,798.45
6 2.205% 8,225.45 3,696.74 11,922.20
7 2.205% 4,630.91 3,515.37 8,146.28
8 2.205% 10,805.45 3,413.26 14,218.71
9 2.205% 12,341.82 3,175.00 15,516.82
10 2.205% 18,512.73 2,902.86 21,415.59
11 2.205% 23,140.91 2,494.66 25,635.57
12 2.205% 23,140.91 1,984.40 25,125.31
13 2.205% 33,427.27 1,474.14 34,901.42
14 2.205% 33,427.27 737.07 34,164.34
合计 180,000.00 42,739.29 222,739.29
2、中策橡胶具体现金分红计划安排
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东，根据中策海潮出具的说
明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019 年-2021 年三
年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十；中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本
息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先将其取
得的现金分红用于向股东进行现金分红。
此外，就交易完成后中策橡胶未来分红计划，中策海潮、杭橡集团、杭州
金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝共同签署了《备忘录（一）》；
中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、
上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳
元信东朝签署了《备忘录（二）》。
130
3、结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并
购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集
团的承诺，是否有正式协议安排
（1）中策橡胶历史业绩和分红情况
最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下：
单位：万元
分红情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
现金分红金额 0.00 34,630.69 35,513.13 70,143.82
可供分配利润 80,206.20 65,707.60 84,999.37 230,913.16
占比 0.00% 52.70% 41.78% 30.38%
中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为
30.38%，分红比例较高。其中，中策橡胶 2018 年度未进行利润分配主要由于交
易各方于 2019 年上半年启动本次交易的相关谈判工作，根据中策海潮与交易对
方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过
渡期间标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自
评估基准日次日（即 2019 年 1 月 1 日）至目标股权过户至受让方名下（以完成
工商变更登记为准）之日（含当日）。因此，标的公司依据上述协议约定，对于
2018 年可供分配利润未进行现金分红。
（2）仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及
后续保障措施
本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金
分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还
款。
中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为
30.38%。假设在并购贷款还款期间内，中策橡胶均按上述比例进行分红，并假设
本次交易于 2019 年 11 月完成，具体还款安排如下：
单位：万元
131
中策橡胶净 现金分红总 中策海潮获得的 巨星集团差额
还款期数 还款金额
利润 额 现金分红 补足金额
2019 年 12 月 7,613.97 2,313.12 1,085.99 661.50 -
2020 年度 107,949.95 32,795.20 15,396.99 13,041.85 -
2021 年度 113,561.19 34,499.89 16,197.32 12,814.94 -
2022 年度 120,994.30 36,758.07 17,257.51 17,682.86 -
2023 年度 116,564.41 35,412.27 16,625.68 22,308.27 -
2024 年度 133,723.53 40,625.21 19,073.09 36,819.02 17,691.86
2025 年度 133,723.53 40,625.21 19,073.09 50,590.79 31,517.69
2026 年 1-11 月 122,579.90 37,239.77 17,483.67 68,820.07 51,336.40
合计 856,710.79 260,268.74 122,193.34 222,739.29 100,545.95
注：1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利
润的预测数据。
2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合
计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡
胶未来实际分红比例。
3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性，同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息
借款，在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异，同时此处计算 2019 年获得
的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得，计算 2026 年现金分红金额时
也根据并购贷款偿付完毕所对应的月份计算取得。
根据上述测算，在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下，巨星集团需要在
2024 年-2026 年合计向中策海潮提供 100,545.95 万元借款。借款资金来源为巨
星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、浙江
股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017 年度和 2018 年度，巨
星集团收到上述公司分红款合计分别为 1.43 亿元和 1.40 亿元，假设 2019 年至
2026 年间巨星集团所获得的分红款与 2018 年一致，则预计到 2026 年巨星集团
可累计获得分红款 11.20 亿，能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合计。
此外，巨星集团持有的除巨星科技股权外的长期股权投资账面价值 8.07 亿元，
截至 2019 年 7 月 5 日尚有银行授信超过 20 亿元。综上，巨星集团具备充分的履
约能力。
巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易并
购贷款提供差额补足义务。同时，巨星集团出具了《承诺函》，承诺对于中策海
潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过
132
无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；
对于向中策海潮所提供的借款，巨星科技无需承担还款义务，如出现无法偿付的
情形，巨星集团承诺不会向巨星科技追索。
综上，巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了
正式协议或出具了承诺函。
（3）在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施
根据《并购借款合同》，在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分
借款且贷款人同意的条件下，中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过提
前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下，同时额外考虑：
（1）由于过渡期全部损益归中策海潮享有，因此中策海潮可以享有 2019 年度全
部现金分红；（2）考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减少，因此
预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计，巨星集团需要向中策海潮每
年提供借款的金额测算如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
中策橡胶预计净
91,367.68 107,949.95 113,561.19 120,994.30 116,564.41 133,723.53 133,723.53 133,723.53
利润
中策橡胶净利润
归属于中策海潮 42,896.12 50,681.31 53,315.73 56,805.49 54,725.71 62,781.73 62,781.73 62,781.73
的部分
并购贷款的利息
661.50 7,896.40 7,669.48 7,401.04 6,871.90 5,964.47 4,308.97 1,965.52
费用
中策海潮预计净
39,588.62 42,860.55 45,721.88 49,555.59 48,080.72 57,270.82 59,153.10 61,798.97
利润
中策橡胶预计分
30% 30% 30% 40% 50% 60% 60% 60%
红比例
中策海潮可获得
12,868.84 15,204.39 15,994.72 22,722.20 27,362.85 37,669.04 37,669.04 37,669.04
的分红
中策海潮获得的
12,868.84 28,073.23 44,067.95 66,790.15 94,153.00 131,822.04 169,491.07 207,160.11
分红累计数
中策海潮当年实
661.50 13,041.85 12,814.94 17,682.86 22,308.27 36,819.02 50,590.79 59,158.29
际偿还本息合计
巨星集团提供借
8,714.11
款金额
根据上述测算，中策海潮于 2019 年至 2026 年可累计取得分红 207,160.11 万
133
元，2019 年至 2026 年间需要偿还的本息合计为 215,874.22 万元，中策海潮自
中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策海潮
需要于 2026 年向巨星集团借款 8,714.11 万元，需要向巨星集团借款的金额较小，
巨星集团可以通过其投资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上，
巨星集团具备充分的履约能力。
综上所述，在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全
部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来
自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑
中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款
需求，仅在 2026 年需要向巨星集团借款 8,714.11 万元，该金额较小，巨星集团
具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还
并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。
4、在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回
报如何实现
（1）从投资内部收益率考虑
本次交易中公司初始投资为 97,500 万元，中策橡胶预测期的营业收入、利
润、自由现金流、折现率等数据均与《评估报告》中收益法对应预测值及参数
保持一致。本次交易预计的投资回收期和内部收益率的测算情况如下：
134
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
中策橡胶预计营业收 2,972,222.0 2,972,222.0 2,972,222.0 2,972,222.0
2,759,462.00 2,910,338.00 2,935,910.00 2,951,555.00 2,972,222.00
入 0 0 0 0
中策橡胶预计净利润 91,367.68 107,949.95 113,561.19 120,994.30 116,564.41 133,723.53 133,723.53 133,723.53 133,723.53
中策橡胶自由现金流 54,878.44 102,819.24 217,311.77 242,485.76 239,126.76 158,405.57 158,405.57 158,405.57 158,405.57
中策橡胶净利润归属
42,896.12 50,681.31 53,315.73 56,805.49 54,725.71 62,781.73 62,781.73 62,781.73 62,781.73
于中策海潮的部分
并购贷款的利息费用 661.50 7,896.40 7,669.48 7,401.04 6,871.90 5,964.47 4,308.97 1,965.52 -
中策海潮预计净利润 42,234.62 42,784.92 45,646.24 49,404.45 47,853.81 56,817.26 58,472.76 60,816.20 62,781.73
上市公司享有的中策
10,294.69 10,428.82 11,126.27 12,042.34 11,664.37 13,849.21 14,252.73 14,823.95 15,303.05
海潮净利润
上市公司累计享有的
10,294.69 20,723.51 31,849.78 43,892.12 55,556.48 69,405.69 83,658.42 98,482.37 113,785.42
净利润
中策橡胶预计分红比
30% 30% 30% 40% 50% 60% 60% 60% 60%
例
中策橡胶预计分红金
27,410.30 32,384.99 34,068.36 48,397.72 58,282.21 80,234.12 80,234.12 80,234.12 80,234.12
额
中策海潮可获得的分
12,868.84 15,204.39 15,994.72 22,722.20 27,362.85 37,669.04 37,669.04 37,669.04 37,669.04
红
135
中策海潮获得的分红
12,868.84 28,073.23 44,067.95 66,790.15 94,153.00 131,822.04 169,491.07 207,160.11 244,829.15
累计数
上市公司现金流影响
-97,500.00 - - - - - - - 221,704.30
数
投资回收期(年) 7.93
折现率 8.38%
IRR 10.81%
注：1、中策海潮作为持股平台，假设其在投资期内每年仅偿还并购贷款利息及部分本金，未发生其他期间费用。
2、假设未来期间中策橡胶每年均进行现金分红，未来分红比例逐步上升，并在 2024 年开始保持不变。
3、根据本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86 号）及其说明，中策橡胶的预测收入和利润于 2024 年进入永续期，其当年的折现率取值为 8.38%。
4、本次交易中策海潮并购贷款本金为 180,000.00 万元，还款期为 2019-2026 年，共需偿还利息 42,739.29 万元。中策海潮取得的分红优先用于偿还并
购贷款本息，故在贷款本息偿还完毕之前，本次投资无法为公司带来实际的现金流入。
5、假设公司在偿还完毕并购贷款的当年末按剩余永续期自由现金流的折现值处置所持有的中策海潮全部股权。
6、中策橡胶自由现金流取自本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86 号）说明“第二章 收益法评估说明”中的“企业自由现金流预测表”。其中，
2024 年开始自由现金流较之前年度有大幅下降，主要原因为：中策橡胶未来年度资本性更新支出预计大幅增加，以及作为主要利润来源的子公司中策泰
国自 2015 年起享受的 8 年所得税免税政策优惠在 2023 年到期导致所得税费用支出大幅增加。
7、投资回收期指本次交易完成后公司获得的收益总额（累计享有的净利润）达到其初始投入的投资总额（97,500.00 万元）所需要的时间（年限）。
136
由上表可知，上市公司预计到 2026 年末累计实现的新增净利润为 98,482.37
万元，即当年可覆盖初始投资成本 97,500 万元，故从会计净利润角度，可计算
出本次投资的回收期为 7.93 年。
假设中策海潮完全依靠自中策橡胶取得的现金分红偿付并购贷款本息（含
巨星集团差额补足及收回），其累计需支付的金额为 222,739.29 万元，由于其
在 2027 年末累计取得现金分红为 244,829.15 万元，即当年方可完成全部本息
偿还义务。2027 年末，中策海潮还本付息后的剩余现金为 22,089.85 万元，其
中，按 24.38%的持股比例归属于公司的部分为 5,384.40 万元。
鉴于从 2027 年开始，中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的自
由现金流为 74,369.67（158,405.57*46.9489%）万元。假设公司于 2027 年末处
置其持有的中策海潮 24.38%的股权，按自由现金流折算，该部分股权此时对应
的现值为：74,369.67/8.38%*24.38%+5,384.40=221,704.30 万元；若按照本次
交 易 的 实 际 市 盈 率 15.40 倍 测 算 ， 2027 年 末 该 部 分 股 权 对 应 的 价 值 为
235,633.44 万元。谨慎起见，选取 221,704.30 万元作为公司退出投资时取得的
现金流入。据此，计算出本次交易在投资期（2019-2027 年）的内部收益率为
10.81%，具有良好的投资回报。
（2）从财务报表投资收益考虑
上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮
权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用
的影响，虽然中策橡胶现金分红优先用于偿还并购贷款，但是并不影响上市公
司确认本次交易的投资收益。在此基础上，对上市公司每年投资收益测算如下：
单位：万元
年度 投资收益（未扣除财务费用） 财务费用 上市公司投资收益
2019 年度 871.33 161.24 710.09
2020 年度 12,353.57 1,924.75 10,428.83
2021 年度 12,995.71 1,869.44 11,126.28
2022 年度 13,846.34 1,804.00 12,042.34
2023 年度 13,339.40 1,675.03 11,664.37
137
2024 年度 15,303.05 1,453.84 13,849.21
2025 年度 15,303.05 1,050.31 14,252.74
2026 年度 14,027.80 479.10 13,548.70
合计 98,040.25 10,417.70 87,622.55
注：假设本次交易于 2019 年 11 月完成，则 2019 年投资收益按 2019 年预计投资收益乘以 1/12
计算；2026 年投资收益假设计算至并购贷款还款结束，即仅计算 2026 年 1-11 月；为分析并购
贷款对于投资收益的影响，除利息费用外不考虑暂不考虑其他影响因素。
从上表可知，在仅考虑并购贷款相关利息费用的情况下，预计本次交易可
在 2019 年度至 2026 年度为上市公司合计带来 98,040.25 万元投资收益，平均
每年获得投资收益 12,255.03 万元，占上市公司 2018 年净利润的 17.09%，能够
为上市公司带来可观的投资回报。
综上所述，本次交易从投资内部收益率角度来看，在投资期（2019-2027 年）
的内部收益率为 10.81%；从财务报表投资收益角度来看，能够在 2019 年至 2026
年为上市公司合计带来 98,040.25 万元投资收益，平均投资收益占上市公司 2018
年净利润的 17.09%。中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，不会
对上市公司投资回报造成不利影响。
5、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，巨星科技是否已实际间接承
担了部分还款责任
根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为 2019 年（本级）字 00487
号的《并购借款合同》，本次交易并购贷款的借款人为中策海潮，由中策海潮承
担全部还款义务，对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足，巨星科技不作
为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此，本次交易并购贷款的借款主体
和还款主体均为中策海潮，还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责任，巨星
科技即非还款主体，也非差额补足主体，不直接承担还款责任。
巨星科技作为中策海潮的股东，其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮承
担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任，以现金分红归还借款系中策海潮以
自身资产进行还款的方式之一，并不会导致巨星科技成为还款主体。
巨星科技作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权
益进行核算，在确认巨星科技投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影
138
响，该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现金分红
偿还并购贷款，并不影响巨星科技确认本次交易的投资收益，且巨星科技在计算
本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此，从投资收益角
度来看，巨星科技未间接承担还款责任。
中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后，中策海潮可分配给巨星科技的利
润相应减少，从该角度看，巨星科技该部分可得利润用于归还借款，可以理解为
巨星科技间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减
少；且与巨星科技以 97,500 万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安
排巨星科技多获得了 3.55%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款
差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害巨星科技利益。
综上，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任
由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，
巨星科技对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红
偿还并购贷款并不影响巨星科技确认本次交易的投资收益，且巨星科技在考虑
本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于巨星科技财务数据的影响，巨星科技
未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给
巨星科技的利润相应减少，从该角度看巨星科技该部分可得利润用于归还借款，
可以理解为巨星科技间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其
负债也相应减少；且与巨星科技以 97,500 万元直接投资中策橡胶相比，通过现
行交易架构安排巨星科技多获得了 3.55%的股东权益并由控股股东巨星集团在
业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款
安排未损害巨星科技利益。
6、巨星集团为持股平台提供的借款，巨星科技是否需要直接或间接承担偿
还义务
根据并购贷款协议的约定，本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根据
巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿
还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支
持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，巨星科
139
技无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向巨星科技追
索。根据上述安排，对于巨星集团为中策海潮提供的借款巨星科技无需直接或间
接承担偿还义务。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业的发展背景
公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业，工具五金行业的有关
政策保障了行业的健康发展。2018 年 10 月，工业和信息化部和国家标准化管理
委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南（2018 年版）》，确立了到 2019 年
累计制修订 300 项以上智能制造标准的建设目标，将全面覆盖基础共性标准和关
键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协会于
2016 年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》，对五金制品行业“十三
五”发展的提出了指导性意见，设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标。
2015 年 5 月，国务院颁布《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》，指出提
高创新设计能力，在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展
创新设计示范，全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术设计；完善
国家制造业创新体系，建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台，规范服务
标准，开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等
专业化服务，促进科技成果转化和推广应用；加快发展智能制造装备和产品，组
织研发工业机器人、智能化生产线；深化互联网在制造领域的应用等。
随着世界经济的持续增长，世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的
发展带动了工具五金的需求增长；同时，普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对
工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济
形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据，2016-2018 年我国工具五金出口
贸易总额分别为 141.92 亿美元、162.19 亿美元和 162.29 亿美元，同比增速分别
为-0.89%、14.28%和 0.06%。
近年来，工具五金受到 DIY 工具消费者的青睐，DIY 工具五金产品广泛应
140
用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时，伴随着
国际上先进的智能化技术的发展趋势，智能化工具产品发展迅速。
2、公司的发展战略
公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能
产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。
近年来，尽管宏观经济形势不断变化，公司采取了多种手段积极应对，发挥
了自身龙头优势地位，克服了严峻的宏观环境影响，实现了五金工具产业的稳步
发展和智能产品的快速发展，确保了整体营业收入的不断增长。公司将继续利用
现有的研发、渠道和品牌的优势，确保工具五金业务的稳定增长，保持世界领先
工具五金公司的行业地位，同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五
金并驾齐驱，成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。
在传统的工具五金业务方面，公司未来将紧紧把握国际形势，以市场为导向，
充分发挥创新、渠道等优势，巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务；在智能
装备领域，公司在未来将加大智能工具的研发力度，不断拓宽公司产品链，为公
司未来发展创造新的利润增长点；在电商平台方面，公司将力争把土猫网打造成
为国内最大的工具五金专业电商平台，并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销
售，加大自主品牌推广范围，提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力，
并有效提升公司的利润率。
3、标的公司发展状况良好
中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）是目前国内最大的橡胶加
工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的 2018 年中国橡胶工业百强企业名单，
中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势，其“朝阳”商标
是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中
国名牌产品”。
中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的
产品，设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎
和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发
141
各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心，对各个产品研发部门进
行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术，做到成果共享。
（二）本次交易的目的
随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长，汽车后市场规模呈持续增长
趋势。根据麦肯锡公司 2018 年 6 月发布的全球汽车后市场统计数据显示，2017
年全球汽车后市场规模约为 8,000 亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为
2,700 亿欧元，欧洲地区汽车后市场规模约为 2,400 亿欧元，中国地区仅次于北
美地区和欧洲地区，市场规模约为 900 亿欧元，为全球第三大市场。根据麦肯锡
公司预测，全球汽车后市场未来 10 年将以年均复合增长率 3%的速度增长。
我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计，截至 2018 年
底，我国机动车保有量已达 3.27 亿，其中汽车保有量 2.4 亿，比 2017 年底增加
2,285 万辆，增长 10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较
为广阔的空间，从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。
公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能
产品的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，
包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。
汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分，未来公司拟紧紧把握国内外汽车后
市场的发展趋势，进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞
争力。
中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业，具有较强的技术优势、研发
能力和供货实力，产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等
各大类别，广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约 80%的产品销往国
内外的轮胎替换市场。
为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的
原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提
供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地
142
位，增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如
下：
1、国内市场方面，中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营
销区域，各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销
售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，中策橡胶已拥有 230
余家经销商，对接了 40,000 余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙
头企业，产品主要以出口销售为主，发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战
略方向之一，公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作，加大公司自有
品牌 SHEFFELD 汽修工具、LISTA 牌汽修工具储物柜等产品的推广力度，从而
提高公司产品的国内市场份额。
2 、 北 美 市 场 方 面 ， 公 司 的 主 要 客 户 如 Wal-Mart Stores Inc. 、 SEARS
ROEBUCK & COMPANY 等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要
销售渠道，依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供
应能力，中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系，进而为其带来新的
盈利增长点；
此外，公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如
AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO 等，上
述几家客户拥有合计超过 4,000 家汽修门店，中策橡胶有望为上述汽配供应链企
业提供轮胎的配套业务，从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。
3、欧洲市场方面，公司于 2018 年完成了对 LISTA 公司的收购，LISTA 公
司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策
橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户，未来中策橡胶有望通过 LISTA 公司的
销售渠道，拓展其在欧洲市场的业务。
巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况
如下：
单位：万元
客户名称 所属市场 2018年度 2017年度 2016年度
Lowe’s Companies Inc.（注） 北美 65,708.08 68,491.55 66,850.28
143
The Home Depot Inc. 北美 48,741.22 49,138.64 38,124.48
Wal-mart Inc. 北美 47,158.29 41,607.56 41,113.34
Sears Roebuck & Co. 北美 33,875.13 16,364.83 4,963.06
Stanleyworks Co., Ltd. 北美 22,248.69 25,767.80 15,115.81
Kingfisher Plc 欧洲 19,972.87 17,052.10 20,917.67
Carrefour SA 欧洲 1,757.49 2,703.40 2,142.65
注：公司向 Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司 L.G. Sourcing Inc.实现。
上述客户均为行业内较为知名的大型企业，相关客户主营业务及 2018 财年
营业收入如下：
单位：百万美元
客户名称 主营业务 2018财年营业收入
Lowe’s Companies Inc. 家居装饰用品零售 71,309
The Home Depot Inc. 家居建材用品零售 108,203
Wal-mart Inc. 连锁百货 514,405
Sears Roebuck & Co. 零售 1,450
Stanleyworks Co., Ltd. 工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统 13,982
Kingfisher Plc 家居零售 15,323
Carrefour SA 零售 89,605
数据来源：Wind或相关公司年度报告
公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力，通过本次交易能够提
升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。
因此，本次交易完成后，公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步
提升。
（三）量化分析本次交易的协同性
1、中策橡胶经销商终端零售门店存在对外采购汽修工具的情形
中策橡胶现拥有 230 余家经销商，对接了 40,000 余家终端零售门店。终端
零售门店在销售轮胎产品时会根据消费者需要配套提供轮胎拆卸、检修、安装、
保养等服务，门店在提供上述服务时需要使用起子、棘轮扳手、套筒、千斤顶和
锤子等汽修工具，因此终端零售门店均有对外采购汽修工具的需求。除上述因提
144
供轮胎配套服务所需要采购的配套汽修工具外，部分 4S 店还同时出售车载汽修
工具。
综上，中策橡胶目前 40,000 余家终端零售门店均存在对外采购汽修工具的
情形和需求。
2、结合中策橡胶对其经销商的控制力，说明公司汽修工具产品在中策橡胶
经销商终端门店实现销售的可行性
中策橡胶与经销商建立了长期、稳定的合作关系，主要经销商均与中策橡胶
有 5 年以上的长期合作且主要销售中策橡胶的产品。相关经销商对于中策橡胶具
有较高的品牌忠诚度及信任度，在对于汽修工具具有确定性的需求和对外采购的
前提下，愿意就中策橡胶推荐的合作伙伴所生产的汽修工具进行试用并根据试用
效果逐步替换现有供应商。
经销商对于汽修工具的选择主要基于产品品质、性价比、售后服务等因素。
巨星科技是世界领先的手工具研发制造企业，拥有工具五金自主设计、研发、生
产和全国配套服务的能力，其技术水平位居行业前列。公司汽修工具远销欧美市
场，并且在全球多家大型零售集团取得了超过 8,000 万美元的销售收入，公司汽
修工具具有性价比高、产品质量稳定、售后服务完善等优势，能够满足中策橡胶
终端零售门店对于汽修工具的相关需求，因此巨星科技向中策橡胶经销商终端零
售门店销售汽修工具具备可行性。
3、公司目标在 5 年内获取不低于 50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修
工具采购额的依据以及可行性
中策橡胶终端零售门店根据其规模或提供的服务主要分为两种类型，一类为
4S 店或大型汽配店，另一类为 2S 店或小型汽配店。根据公司境外销售相关经验
并结合公司市场调研，预计 4S 店和大型汽配店平均年采购汽修工具约 4.5 万元；
预计 2S 店和小型汽配店平均每年采购汽修工具约 1.4 万元。根据中策橡胶终端
销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额合计约
为 8-10 亿元。
公司已就汽修工具在中策橡胶经销商门店进行布局制定了切实可行的计划
安排。根据该计划，公司将在本次交易完成后预计于 2019 年下半年开始在中策
145
橡胶江浙沪地区最主要的 10 家经销商及相应对接的约 3,000 家终端零售门店先
行布局公司汽修工具，综合考虑相关门店调研中更换汽修工具意愿及公司产品优
势，保守估计上述门店约有 50%的转化率，因此预计 2019 年度公司可在上述门
店实现约 2,700 万元收入。2020 年和 2021 年公司将扩大经销商覆盖区域至珠三
角和华东片区，并完成对中国经济最发达的三大片区 130 家经销商和 19,000 家
终端门店的对接布局。随着公司在这些门店陆续完成布局，考虑到经销商对于门
店管理及经销商对于汽修工具品牌的统一性，以及相关产品市场影响力的提升，
公司可以将相关经验复制至其他经销商及对应零售门店，因此预计 2020 年和
2021 年将实现约 10,800 万元和 18,000 万元的收入，在前三年的布局期合计实现
约 3,414.46 万元净利润。同时根据公司长期积累的经销商渠道开发经验，公司计
划在 2022 年至 2023 年深耕上述三大片区门店和进一步开发华北、西南片区终端
门店，并迎来业务快速增长期和成熟期，预计至 2023 年公司汽修工具可覆盖中
策橡胶约 50%终端零售门店，进而每年为公司贡献 45,000 万元营业收入，实现
约 14,300 万元毛利和 4,877.80 万元净利润。该计划的制定参考了同行业可比公
司世达工具 SATA 近几年成功拓展汽修工具市场的相关经验，并且以对中策橡胶
部分核心经销商的走访和问卷调查结果为依据，充分调研了汽修工具市场的有关
特性。中策橡胶的轮胎产品在 230 家境内经销商的对外销售的轮胎产品中占比超
过 80%，且其中 150 家左右的中大型经销商和其辐射的 20,000 家左右的终端零
售门店占总体采购规模的七成以上。公司计划集中打通上述中大型经销商渠道，
实现 5 年内获取不低于 50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的
目标。
综上所述，公司上述渠道覆盖目标依据较为充分，具有较强的可行性。
4、2019 年至 2021 年公司汽修工具毛利率、期间费用率的预测值，对比公
司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情
况，说明 3,414.46 万元净利润的测算依据及合理性
2019 至 2021 年预测期间，公司汽修工具毛利率预计为 31.78%，公司营业税
金及附加及期间费用率合计预计为 17.33%。
公司目前国内汽修工具主要通过控股子公司巨星钢盾进行销售。巨星钢盾
146
2018 年毛利率为 31.78%，营业税金及附加及期间费用率合计为 30.41%。
公司汽修工具境外销售的主要客户为 SEARS ROEBUCK & COMPANY、
WALMART 和加拿大 CTC，2018 年公司汽修工具业务销售毛利率为 32.04%，期
间费用率合计为 10.06%。
目前境内外同行业公司均未就汽修工具披露毛利率或期间费用率，因此无法
直接进行比较。可比同行业境外公司如全球工具龙头史丹利百德（SWK）的销
售毛利率为 34.69%；可比同行业境内公司如博深股份（002282）的销售毛利率
为 29.66%，期间费用率合计为 17.63%。
基于上述数据，在毛利率方面，公司境内、外销售与同行业可比公司差异较
小，因此预测期内相关汽修工具毛利率参照巨星钢盾 2018 年毛利率具有合理性。
在期间费用率方面，公司境外销售费用率远低于境内销售费用率，主要系公司在
境外已建立稳定的销售渠道，因此在市场开拓方面所需投入相对较少。在境内销
售方面，考虑到预测期内公司可以利用中策橡胶现有经销商渠道实现汽修工具收
入，相较巨星钢盾可减少市场营销费用的投入比例，且与境内可比公司的期间费
用率相近，具有合理性。
综上所述，公司在预测期内所采用的毛利率及期间费用率主要基于公司汽
修工具业务实际经营情况和同行业可比公司情况，测算依据较为充分，2019 年
至 2021 年合计新增 3,414.46 万元净利润的预测具有合理性。
5、少数股权与公司现有主营业务之间具有“显著的协同效应”
（1）交易协同性对于巨星科技境内销售的影响
发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一，公司汽车修理
类工具 2018 年境内实现收入不足 1,000 万元，金额较小。而同行业的竞争对手
如世达工具 SATA 通过 10 多年的努力，在 2018 年度实现汽修工具销售收入超过
人民币 8 亿元。巨星科技在国内汽修工具市场占有率较低，因此在开拓市场时存
在循序渐进的过程，相关协同收入也需要逐步体现。此外，由于假设本次交易于
2019 年 7 月末完成，测算 2019 年业务协同对于公司经营业绩的影响仅考虑了
2019 年剩余 5 个月。综上，2019 年至 2021 年新增汽修工具产品净利润合计对利
润贡献较少。
147
2022 年以后，随着公司产品在中策橡胶经销商终端零售门店的渗透率逐步
提高以及国内市场影响力的逐步提升，相关销售收入及净利润将会显著增长，
2022 年预计公司因协同效应新增收入 31,500 万元，增厚净利润 3,414.46 万元。
根据公司规划，预计 2023 年及以后覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例不
低于 50%，以此计算 2023 年及以后每年可以为公司贡献 4,877.80 万元净利润。
因此本次交易完成后五年内（2019 年至 2023 年），将合计新增净利润 11,706.71
万元，占巨星科技 2018 年净利润的 16.33%。由于终端零售门店对于汽修工具的
采购存在持续性需求，不考虑渠道的进一步拓展，预计 2023 年以后仍将每年为
公司贡献 45,000 万元营业收入以及 4,877.80 万元净利润。
各年度具体预测如下：
单位：万元
2023年度及
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
以后
覆盖中策橡胶
终端经销商门 3% 12% 20% 35% 50%
店数比例
新增销售收入 2,700.00 10,800.00 18,000.00 31,500.00 45,000.00
毛利 858.00 3,432.02 5,720.03 10,010.06 14,300.08
税金及附加、
467.78 1,871.13 3,118.54 5,457.45 7,796.36
期间费用
净利润 292.67 1,170.67 1,951.12 3,414.46 4,877.80
除上述协同效应直接对公司经营业绩的影响外，本次交易将为公司全面布局
国内汽修工具市场提供突破口。公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售
和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的汽修工具产品，
从而进入国内汽车修理市场；公司汽修工具在中策橡胶经销商体系的应用将加快
公司在国内市场口碑及品牌建设，促进公司汽修工具业务的发展，并快速抢占汽
修工具市场份额。
（2）交易协同性对于巨星科技境外销售的影响
中策橡胶是境外大型专业轮胎销售公司的战略合作伙伴，这些境外大型专业
轮胎销售公司也是全球除大型零售商、汽配供应链企业外最大的汽修工具采购
148
商。北美排名靠前的轮胎销售公司 TIRECO INC.和 LIONSHEAD SPECIALTY
TIRE&WHEEL,LLC 分别为中策橡胶 2018 年境外销售第二大和第五大客户。上
述两家公司年采购汽修工具及设备均在 1 亿美元以上。公司现有的销售渠道尚未
对这些专业领域客户进行覆盖，本次交易完成后，公司与中策橡胶可合作引导上
述客户成为公司手工具的客户，为公司带来新的增长点。上述市场拓展目标参考
了公司以往实践经验。公司在 2015 年和 2016 年分别收购了激光测量工具公司华
达科捷和 ODA 电子，通过 2-3 年的引导，使得包括 BOSCH、LEICA 在内的专
业测量产品客户成为了公司手工具客户。
据 AUTOCARE ASSOCIATION 有关资料显示，发达国家轮胎销售和汽修工具销
售收入比大致为 10：1，即每 10 美元的轮胎销售伴随着 1 美元的汽修工具和配
件销售收入。公司目前与 THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY、TIRECO INC.
和 LIONSHEAD SPECIALTY TIRE&WHEEL,LLC 已就合作事宜和销售规划进行了洽谈，
按照前述轮胎销售和汽修工具销售收入比例，以对中策橡胶轮胎需求量为基础，
上述三家客户合计将产生约 3,000 万美元的汽修工具需求。考虑到需求逐步释
放的过程，预计 2020 年度巨星科技可以在境外因协同效应额外取得约 2,000 万
美元销售收入。由于公司产品具备较高的产品质量和性价比，随着公司与中策
橡胶境外经销商合作的逐步加深，相关客户的年采购量逐步增加。考虑到北美
和南美巨大的市场需求，公司也将优先与中策橡胶北美和南美地区经销商合作，
预计 2021 年公司可以覆盖前十大境外经销商中北美和南美地区合计 5 家经销
商，以此估计因协同性可以增加公司 2021 年 3,100 万美元的销售收入。2022 年，
公司将与经销商的合作拓展至中东、欧洲等地，从而 2022 年可以增加公司 4,400
万美元的营业收入。公司预计至 2023 年末可以覆盖中策橡胶前 20 名境外主要
经销商，2018 年中策橡胶向前 20 名经销商合计销售轮胎产品约 7.68 亿美元，
以此计算前 20 名经销商合计对汽修工具的需求量约为 7,700 万美元，若按约 85%
的平均转化率计算，则 2023 年可以为公司贡献 6,500 万美元收入。
根据上述测算，中策橡胶预计 2020 年至 2023 年间，可以分别因协同效应
而新增营业收入 2,000 万美元、3,100 万美元，4,400 万美元和 6,500 万美元，
按美元兑人民币汇率 1：7 计算，预计 2023 年可以实现营业收入 45,500 万元。
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
149
新增销售收入（万美元） 2,000.00 3,100.00 4,400.00 6,500.00
新增销售收入（万元） 14,000.00 21,700.00 30,800.00 45,500.00
巨星科技 2018 年综合毛利率为 29.44%，期间费用率为 15.82%。巨星科技
现有工具五金销售以境外销售为主，2018 年度境外销售收入占比达 95%以上，
因此上述毛利率和期间费用率对于公司向中策橡胶境外经销商销售汽修工具有
较强性。公司假设向中策橡胶境外经销商销售产品的毛利率和费用率与公司现
有业务一致，即毛利率为 29.44%，期间费用率为 15.82%，并按照 25%缴纳所得
税，以此测算 2020 年至 2023 年因交易协同性对公司境外销售的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
新增销售收入 14,000.00 21,700.00 30,800.00 45,500.00
实现毛利 4,121.50 6,388.33 9,067.30 13,394.88
费用率 2,215.45 3,433.95 4,874.00 7,200.22
税前利润 1,906.05 2,954.37 4,193.30 6,194.65
增加巨星科技净利润 1,429.54 2,215.78 3,144.98 4,645.99
根据上述测算，至 2023 年，由于本次交易协同效应，公司可以向境外市场
新增 45,500 万元销售收入，从而实现 4,645.99 万元净利润。
（3）交易协同性对于中策橡胶的影响
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
新增销售收入 3,892.50 7,785.01 19,462.52 31,140.03 38,925.04
毛利 698.32 1,396.63 3,491.58 5,586.52 6,983.15
期间费用 163.49 326.97 817.43 1,307.88 1,634.85
所得税 534.83
净利润 534.83 1,069.66 2,674.15 4,278.64 4,813.47
本次交易完成后五年内（2019 年至 2023 年），将合计新增中策橡胶净利润
13,370.75 万元。
综上所述，基于制造业企业业务发展的客观周期和本次交易的进度情况，
未来三年公司和中策橡胶的业务协同需要经历铺垫期和发展期，双方需根据渠
150
道的拓展调整优化研发、生产、销售等环节及产品策略，该阶段收益较小符合
客观规律，公司相关预测较为审慎、合理。
2019 年至 2021 年度，因协同效应而对上市公司收入和净利润的影响情况汇
总如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度
1、因交易协同性对巨星科技境内销售的影响
新增销售收入 2,700.00 10,800.00 18,000.00
增加巨星科技净利润 292.67 1,170.67 1,951.12
2、因交易协同性对巨星科技境外销售的影响
新增销售收入 - 14,000.00 21,700.00
增加巨星科技净利润 - 1,429.54 2,215.78
3、因交易协同性对中策橡胶销售的影响
新增销售收入 3,892.50 7,785.01 19,462.52
增加中策橡胶净利润 534.83 1,069.66 2,674.15
间接增加巨星科技投资收益 61.20 122.41 306.02
4、合计
协同效应新增巨星科技销售收入 2,700.00 24,800.00 39,700.00
协同效应增加巨星科技净利润 353.87 2,722.62 4,472.92
占巨星科技2018年归母净利润的比例 0.49% 3.80% 6.24%
为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资
权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策
海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过
本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响
力，增强业务协同纽带。
巨星科技净资产规模较大，本次交易上市公司共投资 9.75 亿元，投资金额
占上市公司 2018 年末净资产比例仅为 14.67%。交易完成后，因协同效应预计在
2019 年-2021 年合计增厚上市公司净利润为 7,549.41 万元。此外，根据上市公
司与巨星集团签署的《盈利补偿协议补充协议》，巨星集团承诺因本次交易协同
效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 7,549.41 万元，若实
际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金
151
方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内
实际合计协同效应新增净利润数。
综上，公司认为该少数股权与主营业务之间具有显著的协同效应。
（四）公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支持的情形
本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过
市场化谈判协商达成的结果。
本次交易中公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资
金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及公司将分别以自有
资金向中策海潮出资 155,000 万元和 97,500 万元，资金来源分别来自于巨星集
团及公司自有资金。本次交易中巨星集团及公司均以自有资金进行付款，不存在
公司向控股股东提供融资支持的情形。
本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次
交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障公司的资金回报
率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需要公
司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了公司投资回报，亦有效降低
了公司投资风险。
（五）本次交易架构安排的原因及合理性
1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持公司直接收购控制权等其他
替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害公司利益
本次交易意向系公司与中策橡胶基于商业互信，为进一步加强产业协同，促
进公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（公司、杭叉集团、
巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、
沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一
各方共同利益点，达成的最终安排。
如由巨星科技控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本
身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进
标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接
152
控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，
即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产
品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成巨星科技和
中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也
无法给巨星科技带来包括投资收益在内的综合利益。
如由控股股东提供支持，巨星科技直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障
碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，巨星科技自有资金及
净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率
预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后巨星科技资产负
债率将大幅增加，对巨星科技的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供
资金支持可能需要质押巨星科技股票进行融资，对巨星科技控制权造成一定的潜
在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质
押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由巨星科
技承担，如巨星科技向控股股东融资 45 亿，则巨星科技每年需支付利息 2.88 亿
和按期偿付本金。巨星科技偿还控股股东借款本息的压力同样对巨星科技的财务
状况构成重大不利影响；（3）公司深耕工具五金，发展智能产品，加强产业整合，
发挥创新、品牌、渠道和国际化四大优势，进一步夯实了世界工具行业的龙头地
位。如巨星科技直接收购中策橡胶控制权，将面临进入全新的领域，不符合巨星
科技董事会和股东会制定的公司发展战略。
综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害巨星科
技利益的情形。并且，为充分发挥巨星科技与标的公司的业务协同，进一步保障
巨星科技的投资权益，降低投资风险，巨星科技控股股东已在本次交易中对巨星
科技提供了以下多方面的支持：
（1）控股股东向巨星科技让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策
海潮将取得中策橡胶 11 个董事席位中的 6 个董事席位，同时中策海潮董事会将
由 5 名董事组成。巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位，杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事
会席位，均超过巨星科技和杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团
拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易
153
安排，巨星科技和杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响
力。在此基础上，巨星科技和杭叉集团可以依靠自身在标的公司的决策权，对标
的公司施加重大影响，保障巨星科技利益。
（2）控股股东向巨星科技出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投
资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障巨星科技及巨星科技股东尤其
是中小股东的权益，尽可能降低巨星科技的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月
17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019 年 8
月 15 日和 2019 年 9 月 27 日分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利
补偿协议补充协议》，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿
透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净
利润的差额进行全额补偿承诺，同时对于因本次交易协同效应而增厚上市公司
的净利润金额亦进行了承诺。
（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷
款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，
对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中
策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，巨星科技不提供其他
任何形式的担保，不承担还款责任。
（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及
交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为巨星科技提供融资便利。根据《支
付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股权转让款支付
安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标
的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款
1,589,840,085.27 元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺
利进行，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认
购补充协议》及《增资认购补充协议补充协议》，根据《增资认购补充协议》
及《增资认购补充协议补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得
巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到
16.5 亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；
154
中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项
的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。
综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障巨星科技利益不受损害，而且
大股东为巨星科技提供了融资便利使得巨星科技利益相比最大化。
2、结合中策海潮董事会构成及巨星科技对中策海潮财务、经营、分红政策、
决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障巨星科
技的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益
根据本次交易架构安排，巨星科技通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股
权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司
的经营决策施加重大影响。
根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，
其中巨星集团委派一名董事，杭叉集团委派两名董事，巨星科技委派两名董事，
依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六
条规定的第 1 至第 10 项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均
需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况
下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
巨星科技和杭叉集团须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履
行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层
面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股
东及相关方均无法绕过巨星科技或杭叉集团独自进行，而巨星科技和杭叉集团达
成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表
决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重
大事项进行表决时，巨星科技及杭叉集团合计的表决权重超过控股股东，能够有
效保障巨星科技的自主决策权和其他股东权利。
其次巨星科技作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅
会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分
红政策，决定经营方针和投资计划等，而巨星科技也将积极履行这些股东权力，
制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最
155
大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。
另外巨星科技可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理
和主要财务人员在内的经营管理团队，保障巨星科技的自主决策权，最大程度影
响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策
橡胶和巨星科技可以积极协作，发挥上下游的协同效应，巨星科技可以更好的发
展主营业务，确保各项股东权利。
综上所述，巨星科技在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影
响力，巨星科技可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅
能获得财务报表层面的投资收益。
3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，巨星科技仅取得中策海潮参股
权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否
符合重组办法相关规定
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而巨星科技间接控
股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额
超过巨星科技的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于巨星科
技。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对杭叉集团和巨星科技的控股地
位，间接取得标的公司的控制权。
巨星科技虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权
多获得了 3.55%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了巨星科技
对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带
来更高的投资回报。
本次交易巨星科技通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与巨
星科技现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后巨星科技拥有具体的主营
业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营
性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定。
156
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
中策橡胶的基本情况如下：
中文名称 中策橡胶集团有限公司
法定代表人 沈金荣
成立日期 1992 年 6 月 12 日
营业期限 1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日
注册资本 78,703.7038 万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于 25%）
住所 浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号
主要办公地点 浙江省杭州市江干区经济技术开发区（钱塘新区）1 号大街 1 号
统一社会信用代码 9133010060912074XW
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、
汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法
经营范围 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股东情况及实际控制人
目前，中策橡胶的股权结构如下：
2014 年 8 月，杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》，杭州金
投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致，杭橡集团拥有中策橡胶 40%
的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且
不为一致行动人，因此杭橡集团为标的公司控股股东。
157
杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府，因此中策橡胶实际控
制人为杭州市人民政府。
（三）主营业务情况
中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品
包括 4 大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎，分别适用
于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，同
时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶旗下有“朝
阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌，其中“朝阳”商标被
国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
中策橡胶产品线丰富，目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、
工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域，每个大类产品下拥有多种不同性能和
规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的
优势，中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、
东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的
境内外经销商管理体系，将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。
截至 2019 年 4 月末，中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园
区等地拥有多个生产基地，可年产半钢子午线轮胎 3,700 万条，全钢子午线轮胎
1,900 万条，斜交胎 400 万条，摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 10,000
万条，是国内外最具竞争力的轮胎行业企业之一。
（四）标的公司主要产品
轮胎作为汽车产业重要的零部件，对交通运输、汽车机械等产业的发展，具
有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下：
产品系列 图例 用途
主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重
汽车轮胎、工程机械轮胎，适用于载
全钢子午胎
重货车、长途客运车、工程机械车辆
等。
158
主 要 产 品 为 乘 用 车 轮 胎 ，适 用 于 轿 车 、
半钢子午胎
SUV、 商 务 车 等 乘 用 车 。
主要产品为农业轮胎、工业车辆充气
轮胎、工业车辆实心轮胎，适用于农
斜交胎
用器械、装载机、矿用自卸机、小型
挖掘机、港口机械车等。
主 要 产 品 为 摩 托 车 车 胎 、自 行 车 车 胎 、
两轮车胎 人 力 车 车 胎 ，适 用 于 摩 托 车 、电 动 车 、
自行车、手推车等两轮车。
（五）主要财务数据
德勤会计师对中策橡胶 2017 年和 2018 年及 2019 年 1-4 月的财务情况进行
了审计并出具了《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00391 号）。中策橡胶最近
两年及一期的财务数据如下所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,072,776.15 1,146,781.64 1,050,436.65
非流动资产 1,341,416.66 1,355,962.99 1,336,459.30
资产总计 2,414,192.81 2,502,744.62 2,386,895.94
流动负债 1,235,564.16 1,302,937.79 1,124,168.74
非流动负债 291,538.72 333,213.59 483,129.47
负债合计 1,527,102.88 1,636,151.38 1,607,298.20
归属于母公司所有者
887,089.93 866,593.24 779,597.74
权益合计
所有者权益合计 887,089.93 866,593.24 779,597.74
159
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
营业收入 892,642.08 2,688,187.69 2,539,167.24
营业成本 752,847.38 2,223,492.17 2,141,207.30
营业利润 23,194.42 86,711.30 93,850.37
利润总额 23,078.50 87,002.48 93,534.58
净利润 21,099.75 80,206.20 65,707.60
归属于母公司所有者
21,099.75 80,206.20 65,707.60
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 119,649.12 356,459.77 99,343.01
投资活动产生的现金流量净额 -55,380.40 -155,897.00 -144,468.42
筹资活动产生的现金流量净额 -64,831.09 -107,410.62 -21,606.06
4、主要财务指标
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-4 月 /2018 年 /2017 年
资产负债率 63.26% 65.37% 67.34%
流动比率（倍） 0.87 0.88 0.93
销售毛利率 15.66% 17.29% 15.67%
销售净利率 2.36% 2.98% 2.59%
[注]：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入。
因此，本次交易完成后，公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步
提升。
160
四、交易决策过程、审议程序以及本次交易还需要履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议
案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理
有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本
次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独
立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公
司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意
见。
2019 年 10 月 14 日，巨星科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成
关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关
的议案。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2、2019 年 6 月 2 日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业
（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股权转让给
中策海潮。
3、2019 年 5 月 25 日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基
金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中
策橡胶 100%股权对应的整体估值为 123.5 亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡
胶全部股权。
161
4、2019 年 5 月 20 日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有
限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶 9.0864%股权转让给中策海潮。
5、2019 年 6 月 3 日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策
橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019 年 6 月 6 日出具的意见，中国
轮胎企业股东 CZ Tire Holdings Limited 的唯一股东 CZ Tire Investment Limited 已
于 2019 年 6 月 3 日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给
中策海潮的股东决定。
6、2019 年 5 月 24 日，CSI 公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶
股权转让给中策海潮。
7、2019 年 5 月 28 日，Cliff 公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中
策橡胶股权。
8、2018 年 11 月 22 日，Esta 公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中
策橡胶股权。
9、2019 年 5 月 31 日，JGF 公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡
胶 1.4471%股权转让给中策海潮。
10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先
购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优
先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃
优先购买权。
11、2019 年 8 月 20 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297 号），对中策海
潮收购中策橡胶不实施进一步审查。
12、2019 年 9 月 27 日，杭叉集团第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。杭
叉集团独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独
162
立意见。
2019 年 10 月 14 日，杭叉集团 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
13、2019 年 10 月 14 日，中策海潮召开股东会，同意公司增资 220,000 万
元，由巨星科技、杭叉集团、巨星集团以 1:1 的价格分别认购中策海潮新增注
册资本 97,500 万元、97,500 万元、25,000 万元，增资完成后公司注册资本增
加至 400,000 万元。2019 年 10 月 14 日，中策海潮召开股东会，同意通过支付
现金方式向交易对方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎
企业、CSI、Cliff、Esta、JGF 购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股权。
（二）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展
1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项
2014 年 8 月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集
团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶 18.3391%股权转让给
第三人，杭州金投拟将持有的 6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其
他相关事项（以下简称“2014 年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法
履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州
市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公
厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在 2014 年重组完成后，中策橡
胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国
有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成
交后实施完毕。
中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州
市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属
国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向
中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易
163
对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比
例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。
因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督
管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州
市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208 号）规定的
应报杭州市国资委审批核准的事项。
2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案
根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持
有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股
权转让完成后，Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业不
再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和
绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。
根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和
地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政
府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规
定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收
益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭
实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金
投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对
杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。
2019 年 6 月 3 日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案
表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市
国资委履行了备案手续。
综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中
策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事
宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/
备案程序。
164
（三）重大资产重组进展情况
中策橡胶已于 2019 年 10 月 21 日办理了标的资产过户的工商变更登记，并
领取了杭州经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（四）本次交易还需要履行的程序
截至本回复出具日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关
后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
五、说明本次交易对申请人的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对巨星科
技股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 4 月财务报表及天健会计师出具的
《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年4月30日/2019年1-4月
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 526,004.40 526,004.40 - -
非流动资产 539,132.71 436,155.48 102,977.23 23.61%
资产总额 1,065,137.11 962,159.88 102,977.23 10.70%
流动负债 276,310.14 178,810.14 97,500.00 54.53%
非流动负债 83,208.66 83,208.66 - -
负债总额 359,518.79 262,018.79 97,500.00 37.21%
所有者权益 705,618.31 700,141.08 5,477.23 0.78%
165
归属于母公司所有
687,288.88 681,811.65 5,477.23 0.80%
者权益
营业收入 196,778.73 196,778.73 - -
营业利润 29,930.42 29,643.15 287.26 0.97%
利润总额 30,015.91 29,728.65 287.26 0.97%
归属于母公司所有
23,636.70 23,349.44 287.26 1.23%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.2220 0.2193 0.0027 1.23%
股）
稀释每股收益（元/
0.2220 0.2193 0.0027 1.23%
股）
资产负债率 33.75% 27.23% 6.52% 23.95%
注：以《评估报告》收益法预计的 2019 年标的公司净利润 91,367.68 万元测算，本次交易
完成后 2019 年可对上市公司贡献净利润约 4,000-4,500 万元。
单位：万元
2018年12月31日/2018年
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 495,855.11 495,855.11 - -
非流动资产 535,043.60 432,284.62 102,758.98 23.77%
资产总额 1,030,898.71 928,139.73 102,758.98 11.07%
流动负债 251,126.30 153,626.30 97,500.00 63.47%
非流动负债 92,371.47 92,371.47 - -
负债总额 343,497.77 245,997.77 97,500.00 39.63%
所有者权益 687,400.94 682,141.96 5,258.98 0.77%
归属于母公司所有
669,741.73 664,482.75 5,258.98 0.79%
者权益
营业收入 593,467.37 593,467.37 - -
营业利润 91,329.14 88,366.72 2,962.42 3.35%
利润总额 91,020.98 88,058.56 2,962.42 3.36%
归属于母公司所有
74,662.37 71,699.95 2,962.42 4.13%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.69 0.67 0.02 3.64%
股）
稀释每股收益（元/
0.69 0.67 0.02 3.64%
股）
资产负债率 33.32% 26.50% 6.82% 25.72%
166
本次交易完成后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司最近一年及一期盈利
能力将有所提升，2018 年基本每股收益由 0.67 元提升至 0.69 元，2019 年 1-4
月基本每股收益由 0.2193 元提升至 0.2220 元。以《评估报告》收益法预计的
2019 年标的公司净利润 91,367.68 万元测算，本次交易完成后 2019 年可对上市
公司贡献净利润约 4,000-4,500 万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的
盈利能力。
综上，本次交易有利于增强公司的盈利能力。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品
的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理
业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，包
括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。
在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景
下，汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增
长，尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔。
为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的
原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，进一步扩大在汽
车后市场领域的产品布局，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。
由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入公司合并报表范围，公司主营业务构
成不会因本次交易发生变化，但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司
在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力，助推公司继续做
大做强工具五金产业发展战略的实现。
六、本次交易对本次公开发行可转换公司债券的影响
本次交易完成后，巨星科技依然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
167
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本公司的组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本公司的盈利能力具有可持续性。
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近
三个会计年度连续盈利，2016-2018 年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）分别为 62,163.84 万元、54,982.31 万元和 71,699.95 万元；
根据公司 2018 年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕
9027 号），本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，公司 2018 年盈利能
力将有所提升，2018 年公司基本每股收益由 0.67 元提升至 0.69 元，2019 年 1-4
月基本每股收益由 0.2193 元提升至 0.2220 元。本次交易有利于增强公司的盈利
能力。
168
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入公司合并报表范围，公司主营业务构
成不会因本次交易发生变化，但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司
在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力，助推公司继续做
大做强工具五金产业发展战略的实现。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。
本次交易完成后，不会导致公司新增可能影响持续经营的担保、诉讼或其他
重大事项。
（7）经中国证监会以证监许可〔2010〕663 号《关于核准杭州巨星科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人于 2010 年首次公开发行
6,350 万股人民币普通股股票。根据天健会计师为发行人出具的天健审[2010] 第
603 号《审计报告》以及天健审[2011]1718 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2009 年、2010 年的营业利润分别为 28,664.64 万元和 35,463.00 万元，不
存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（8）公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易系公司出于经营发展需要作出的产业布局安排并非是主要为了赚
169
取投资收益作出的短期投资行为，本次交易不属于财务性投资。详细论述参见本
题“七、本次交易是否属于财务性投资。”
3、本公司的财务状况良好。
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大
不利影响的不良资产；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度向股东分配的现金股利分别为
10,752.48 万元、0.00 万元和 9,999.26 万元。最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例为 32.97%。
4、本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
170
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度加权平均净资产收益率分别为
11.92%、9.49%和 11.21%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%。
（2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
171
截至 2019 年 6 月 30 日，公司净资产为 706,328.67 万元，本次发行 97,260.00
万元可转债后，占公司最近一期末净资产额的 13.77%。本次发行后累计公司债
券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度可分配利润分别为 62,163.84 万元、
54,982.31 万元和 71,699.95 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为
62,948.70 万元，按合理利率水平计算，不少于公司债券 1 年的利息。
综上所述，本次交易有利于增强公司的盈利能力，交易完成后不会对巨星
科技股权结构产生直接影响；公司主营业务构成亦不会因本次交易发生变化。
若本次交易完成，巨星科技依然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。本
次交易不会对公司的生产经营产生重大不利影响，该交易不构成本次公开发行
可转换公司债券的实质性障碍。
七、本次交易是否属于财务性投资。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购
基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
（一）本次交易的目的
如前文所述，为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、
互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更
好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市
场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。巨星科技拟参与收购中策橡胶的交易
系公司出于经营发展需要作出的产业布局安排，目的是支持公司主营业务的发
172
展，进一步扩大公司在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力，不
以获取投资收益为主要目的。
（二）上述交易完成后的会计处理
根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，本次交易完成后，公司分
别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
中策海潮系为了本次交易专门设立的特殊目的公司，本次增资完成后，其股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星控股集团有限公司 130,000 32.50
2 杭州巨星科技股份有限公司 110,000 27.50
3 杭叉集团股份有限公司 110,000 27.50
4 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000 12.50
合计 400,000 100
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 96,748,521.76 12.29%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
173
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
上海彤中 80,000,000.00 10.16%
杭州元信东朝 16,748,521.76 2.13%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
根据上述安排，本次交易完成后巨星科技对中策海潮及中策橡胶均能施加重
大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南相关规定，上
述交易完成后巨星科技持有的中策海潮股权将在长期股权投资科目进行核算，并
按照权益法进行后续计量。
（三）本次交易不属于财务性投资
综合考虑本次交易的交易目的及会计处理，公司认为：
1、本次交易不属于巨星科技拟持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财的情形。
2、本次交易系公司出于经营发展需要作出的产业投资，并非是主要为了赚
取投资收益作出的短期投资行为。本次交易不属于上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
3、中策海潮系为了本次交易专门设立的特殊目的公司，本次交易不属于巨
星科技设立或投资各类产业基金、并购基金的情形。
4、本次交易不属于购买非保本保息的金融资产；
5、根据中国证监会《关于再融资业务若干问题解答》中的相关规定，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。中策橡胶主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售，因此本
次交易不属于上市公司投资与主业不相关的类金融业务的情形。
综上所述，公司参与收购中策橡胶的交易系公司出于经营发展需要作出的
产业布局安排。本次交易的目的是支持公司主营业务的发展，进一步扩大公司
174
在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力，并非是主要为了赚取
投资收益作出的短期投资行为，本次交易不属于财务性投资。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了关于本次交易的相关公告、董事会决议、发行人同相关方签
订的合同（协议）、访谈了相关负责的管理人员；就本次交易的会计处理同会计
师进行了沟通，并核查了企业会计准则的相关规定；对本次交易的背景目的及会
计处理进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的目的真实、合理。本次交易发行人通过参股中策海潮间接取
得中策橡胶股权，标的公司与发行人现有主营业务具有显著的协同效应，交易完
成后发行人拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自
合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关
规定。
2、本次交易方案的信息披露内容与公司已公告的内容不存在实质性差异。
3、公司严格履行相关法律法规及公司章程的规定审议了与本次交易相关的
事项，不存在违法相关法律法规及公司章程的情形。
4、标的公司中策橡胶是是目前国内最大的橡胶加工企业之一，目前经营情
况良好。
5、本次交易利于增强公司的盈利能力，不影响公司的股权结构以及主营业
务。
6、若本次交易完成，巨星科技依然符合公开发行可转换公司债券的发行条
件。本次交易不会对公司的生产经营产生重大不利影响，该交易不构成本次公开
发行可转换公司债券的实质性障碍。
7、公司参与收购中策橡胶的交易系公司出于经营发展需要作出的产业布局
安排。本次交易的目的是支持公司主营业务的发展，进一步扩大公司在汽车后市
175
场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力，并非是主要为了赚取投资收益作出
的短期投资行为，本次交易不属于财务性投资。
176
（本页无正文，为杭州巨星科技股份有限公司关于《关于请做好巨星科技可转债
发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
杭州巨星科技股份有限公司
年 月 日
177
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好巨星科技可转债
发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
178
关于本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的
函》有关问题的回复的声明
本人作为杭州巨星科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》有关
问题的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州巨星科技股份有限公司本次《关于请做好巨星科技可
转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本次《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》有关问
题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
179
