证券代码：002445             证券简称：中南文化            公告编号：2018-025


                    中南红文化集团股份有限公司
               第三届董事会第二十一次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届
董事会第二十一次会议于 2018 年 5 月 14 日以现场和通讯方式召开。会议应参与
表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议在保证所有董事充分发表意见的前
提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董
事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
    鉴于公司 2017 年度实际实现的业绩情况未满足《公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司 2016
年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会
决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购
注销，回购价格 8.5150067 元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000
股。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予限制性股
票的公告》。
       表决结果：赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见同日披露在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有
关内容。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
       由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股
份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000 股。因此，公司注
册资本由原人民币 82,978.0286 万元，变更为人民币 82,702.9286 万元。公司股

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份总数由原 82,978.0286 万股，变更为 82,702.9286 万股。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
       由于公司注册资本发生变更，需相应修改《公司章程》。
       原：第七条     公司注册资本为人民币 82,978.0286 万元。
       修改为：第七条     公司注册资本为人民币 82,702.9286 万元。


       原：第十九条     公司股份总数为 82,978.0286 万股，均为普通股。
       修改为：第十九条     公司股份总数为 82,702.9286 万股，均为普通股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

四、审议通过《关于质押全资子公司股权进行融资的议案》
       公司为了缓解资金流动性压力，盘活公司现有资金和资源，促进企业更好的
发展，中南文化（债务人 1）、江阴中南重工有限公司（债务人 2）（以下简称“中
南重工”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）（收
购方）分别与大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司和深圳市阿斯卡德信息技术有
限 公 司 于 2018 年 5 月 14 日 签 订 《 债 权 收 购 协 议 》（ 合 同 编 号 ：
ZAD3-20180505-001-1、ZAD3-20180505-001-2）。大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有
限公司与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司将其拥有的对中南文化部分债权转
让给中安资产，大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司债权金额 128,550,000 元，
转让金额为 114,300,000 元；深圳市阿斯卡德信息技术有限公司债权金额
96,400,000 元，转让金额为 85,700,000 元，债权金额共计 224,950,000 元，转
让金额共计为 200,000,000 元整，补偿金 13,295,000 元。同日，中南文化与中
安资产签订《质押合同》（合同编号：ZAD3-20180505-002），中南文化的全资子
公司大唐辉煌以 100%的股权为本次交易提供质押担保，担保金额 250,000,000
元。
    经公司确认，债权收购方中安资产是与公司无关联关系的独立的第三方，故
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大

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资产重组。
    具体内容详见同日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于质押全资子公司股权进行融资的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》
    根据中南文化发展战略以及对佰安影业（上海）有限公司（以下简称“佰安
影业”）未来发展前景看好，中南文化以自有资金 46,036,800 元购买江苏中南影
业有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业 18.4%股权。
    由于公司董事、高级管理人员刘春、吴庆丰为中南影业持股 5%以上股东；
公司实际控制人陈少忠为中南影业法定代表人，董事陈澄为陈少忠之子，根据相
关规定，本次交易为关联交易。
    具体内容详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈少忠、刘春、吴庆
丰和陈澄回避表决。
六、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    会议决定于 2018 年 6 月 22 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司
2018 年第二次临时股东大会，《中南红文化集团股份有限公司关于召开 2018 年
第二次临时股东大会的通知》刊登于 2018 年 5 月 15 日《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                         中南红文化集团股份有限公司董事会
                                                          2018 年 5 月 15 日




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