中南红文化集团股份有限公司
                                章程修正案
    原：第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

    修改为：第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。



    原：第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    修改为：第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

                                   1
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。



    原：第八十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

大会提供便利。

    修改为：第八十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东大会提供便利。



    原：第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三

以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司

监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份

的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选

举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选

举产生后直接进入监事会。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数

应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

他成员分别选举。
                                   2
       修改为：第八十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决。

       公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三

以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司

监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份

的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选

举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选

举产生后直接进入监事会。

       股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举二名以上董事或监事时，应

当实行累积投票制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

       通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数

应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

他成员分别选举。


       原：第一百零七条     董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人。
       修改为：第一百零七条     董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董
事长一人，副董事长一人。


       原：第一百一十二条    董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
       修改为：第一百一十二条     董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。


       原：第一百一十四条    董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
       修改为：第一百一十四条    副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
                                        3
或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


    原：第一百五十六条    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币
支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利
兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币
兑换外汇牌价为准。
    1、公司现金分红的具体条件和比例：
    在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
配的利润的 10%。
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且
超过 5000 万元；
    （4）当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。
    2、公司发放股票股利的具体条件：
    在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
提出股票股利分配预案。
    3、分红的决策程序与机制：
    （1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通
                                   4
过后实施。
    （2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
    （3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
    （4）股东大会对现金分红具体方案进行审计时，应当通过多种渠道包括但
不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    修改为：第一百五十六条    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。公司可以进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方
式进行利润分配。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司
有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应
外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌
价为准。
    1、公司现金分红的具体条件和比例：
    在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司
应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公
司可供分配的利润的 10%。
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
                                     5
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且
超过 5000 万元；
    （4）当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。
    2、公司发放股票股利的具体条件：
    在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
提出股票股利分配预案。
    3、现金分红比例
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     4、分红的决策程序与机制：
    （1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通
过后实施。董事会审议分红方案前，董事会办公室应将收集到的股东、监事、独
立董事的等的意见提交至董事会。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
    （2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
    （3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分


                                   6
红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
    （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但
不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。




                                         中南红文化集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 5 月 17 日




                                     7