证券代码：002445           证券简称：中南文化           公告编号：2018-126


                    中南红文化集团股份有限公司
             关于公司股票实施其他风险警示的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示
    中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）股票因
被实行其他风险警示，自 2018 年 10 月 30 日（星期二）开市时起停牌 1 天，将
于 2018 年 10 月 31 日(星期三) 开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示，公司
股票简称由“中南文化”变更为“ST 中南”，公司股票代码仍为“002445”，
公司股票交易日涨跌幅限制为 5%。
    二、实行其他风险警示的主要原因
    公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及
实际控制人资金占用等事项，于 2018 年 8 月 27 日披露了《关于公司未履行内部
审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等
事项的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。针对该事项，公司控股股东、
实际控制人分别于 2018 年 8 月 27 日、2018 年 8 月 29 日出具了《关于解决未经
内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》（以
下简称“承诺函”）及《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承
兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》（以下简称“补充承诺函”），具体内容详
见公司于 2018 年 9 月 4 日披露的《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑
汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。控股
股东、实际控制人于 2018 年 9 月 25 日出具了《中南红文化集团股份有限公司控
股股东、实际控制人关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇
票和对外担保事项之进展的补充承诺（二）》（以下简称“补充承诺（二）”），具
体内容详见公司于 2018 年 9 月 29 日披露的《关于未履行内部审批决策程序开具
商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》。
    截至目前，控股股东、实际控制人自做出补充承诺（二）至今已满 1 个月，
已出具明确的解决方案及进度：
    （一）解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面
 证券代码：002445            证券简称：中南文化         公告编号：2018-126


    2018 年 10 月 24 日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集
团”）、陈少忠、中南文化、江阴高新区投资开发有限公司四方签订了《债务转移
协议》，中南文化拟将其中 3.3 亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工
集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用 4.3 亿元资金中的
3.3 亿元部分。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 26 日披露的《关于公司签订
债务转移协议暨关联交易的公告》。该事项已经公司 2018 年 10 月 24 日召开的第
三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需经公司定于 2018 年 11 月 12 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
    2018年10月23日，中南重工集团、陈少忠与江阴滨江扬子企业管理发展中心
（有限合伙）（以下简称“滨江扬子企业管理”）签订《资产转让协议》，中南重
工集团将其部分债权、部分股权转让给滨江扬子企业管理，转让总价为1亿元。
协议生效后，滨江扬子企业管理一次性支付转让价款至转让方中南重工集团。中
南重工集团、陈少忠在上述标的资产转让所得款1亿元到账后归还其占用中南文
化的资金事项。
    上述 3.3 亿元债务转移事项尚需经公司定于 2018 年 11 月 12 日召开的 2018
年第三次临时股东大会审议通过，尚存在不确定性，中南重工集团资产转让款 1
亿元已于 2018 年 10 月 29 日归还至中南文化。故控股股东中南重工集团、实际
控制人陈少忠已解决部分资金占用事项，剩余部分未能在其承诺的一个月期限内
解决。
    （二）解决违规担保方面
    1、上市公司十大股东之一谢雄胜已向江阴市人民法院提起诉讼，要求停止
侵权，消除上市公司因违规担保产生的或有债务。如法院支持谢雄胜的诉讼请求，
则上市公司无需承担担保责任。
    2、公司监事会已向公司违规提供担保的各债权人发函，要求各债权人协商
解除上市公司的担保责任，目前正在与部分担保债权人协商。
    3、就公司控股股东、实际控制人解决占用上市公司资金及上市公司违规提
供担保事宜，控股股东、实际控制人已找到愿意为公司提供反担保的对象。
    截至目前，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院判决，公司将持
续关注该事项的进展情况。
证券代码：002445             证券简称：中南文化       公告编号：2018-126


    综上所述，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1
条（四）规定即“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方
案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票将被实行其他风险警示。
    三、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、
第13.3.2条的规定，公司股票将被实施其他风险警示。本公司特向投资者做如
下风险提示：
    1、实行其他风险警示的起始日：2018年10月31日开市起；
    2、公司股票停复牌起始日：公司股票因被实行其他风险警示，自2018年10
月30日（星期二）开市时起停牌1天，将于2018年10月31日(星期三) 开市时起复
牌，复牌后实行其他风险警示；
    3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002445”；
    4、实行其他风险警示后的股票简称由“中南文化”变为“ST中南”；
    5、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。
    四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

    公司将进一步加强相关内控制度的执行，尽快解除公司违规对外担保事项，
并及时履行后续相关信息披露义务。公司将在 2018 年第三次临时股东大会审议
通过后，积极按协议约定办理 3.3 亿元债务转移事项，以消除对公司的影响。
    五、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式
    联系人：中南文化证券部
    电话：0510-86996882
    传真：0510-86993300
    联系地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园金山路
    公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事
项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
    公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。
证券代码：002445   证券简称：中南文化         公告编号：2018-126


   特此公告。




                               中南红文化集团股份有限公司董事会
                                              2018 年 10 月 30 日