股票代码：002445 股票简称：ST 中南 上市地点：深圳证券交易所
中南红文化集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中南红文化集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 中南
股票代码：002445
信息披露义务人名称：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）
住 所：江苏省江阴市长江路 777 号(东方广场 19 号楼)405 室
通讯地址： 江苏省江阴市长江路 201 号
股份变动性质：增加
签署日期：二零一八年十一月
中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在中南红文化集团股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
中南红文化集团股份有限公司原控股股东中南集团与江阴滨江扬子企业管
理发展中心（有限合伙）于 2018 年 10 月 24 日签署《关于表决权等股东权利授
权委托协议》，授权滨江扬子作为其代理人，就其持有的中南文化 389,162,300
股股份（占公司股本总额的 27.59%）全权代表其行使表决权以及提名、提案权，
并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步生效。2018 年 11 月
12 日，中南文化召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司签订债
务转移协议暨关联交易的议案》，《关于表决权等股东权利授权委托协议》同步生
效。本次权益变动导致中南红文化集团股份有限公司实际控制人变更为江阴高新
技术创业园管理委员会。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式在中南红文化集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
释 义......................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5
第二节 本次权益变动的目的 ................................................................................ 11
第三节 权益变动方式 ........................................................................................... 13
第四节 资金来源 ................................................................................................... 16
第五节 后续计划 ................................................................................................... 17
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 19
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ......................................... 23
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 25
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 26
第十节 其他重大事项 ........................................................................................... 30
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 31
财务顾问声明 ......................................................................................................... 32
附表：详式权益变动报告书 .................................................................................. 34
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、滨江扬子 指 江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）
上市公司、公司、中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
中南集团 指 江阴中南重工集团有限公司
滨江创投 指 江阴滨江科技创业投资有限公司
创业园管委会 指 江阴高新技术创业园管理委员会
中南有限 指 江阴中南重工有限公司
公司原控股股东中南集团无条件及不可撤销地授权
滨江扬子作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南
本次权益变动 指 集团持有的中南文化389,162,300股股份（占公司股本
总额的27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及提
名、提案权
指 《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书、本报告书
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中南红文化集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
企业名称：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）
注册地点：江阴市长江路 777 号(东方广场 19 号楼)405 室
执行事务合伙人：江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）（委派代表：
丁韶华）
注册资本：7.33 亿元
统一企业信用代码：91320281MA1XBJ4H5P
企业类别：有限合伙企业
成立时间：2018 年 10 月 19 日
经营范围：企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2018 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日
通讯地址：江苏省江阴市长江路 201 号
联系电话：025-83566766
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的控股股东
滨江扬子为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。滨江扬子的普通合伙
人和有限合伙人各 2 名，基本情况如下：
1、普通合伙人：江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）
注册地点：江阴市长江路 777 号(东方广场 19 号楼)406 室
执行事务合伙人：丁韶华
注册资本：1000 万元
统一企业信用代码： 91320281MA1X37Q93D
企业类别：有限合伙企业
成立时间：2018 年 8 月 23 日
经营范围：企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
经营期限：2018 年 8 月 23 日至无固定期限
主要股东：江阴滨江科技创业投资有限公司、南京立雪信息科技有限公司
2、普通合伙人：江阴市金凤凰投资有限公司
注册地点：江阴市临港街道海港路 18 号
法定代表人：陈丽亚
注册资本：10000 万元
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
统一企业信用代码： 91320281061816759P
企业类别：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2013 年 01 月 15 日
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询；管理咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2013 年 1 月 15 日至 2043 年 01 月 14 日
主要股东：江苏天元投资发展有限公司
3、有限合伙人：江阴滨江科技创业投资有限公司
注册地点：江阴市澄江中路 159 号 C 座 302 室
法定代表人：潘乐天
注册资本：10000 万元
统一企业信用代码： 91320281MA1MN83W7U
企业类别：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016 年 06 月 20 日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2016 年 6 月 20 日至 2036 年 6 月 19 日
主要股东：江阴高新技术创业园管理委员会
4、有限合伙人：江苏新扬船投资有限公司
注册地点：江阴市鲥鱼港路 38 号
法定代表人：陈丽亚
注册资本：120000 万元
统一企业信用代码： 91320281MA1ME4K70G
企业类别：有限责任公司
成立时间：2016 年 1 月 7 日
经营范围：利用自有资金对外投资；物业管理；经济和商务信息咨询服务(不
含投资咨询)；企业管理(不含投资和资产管理)；企业形象策划。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
经营期限：2016 年 1 月 7 日 至 2046 年 1 月 6 日
主要股东：江阴亚润金属材料有限公司、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易
有限公司
（三）信息披露义务人的实际控制人
为维护地方上市公司资本市场秩序，江阴高新技术创业园管理委员会作为江
阴高新技术产业开发区管理委员会下属事业单位，高度重视中南文化违规问题解
决，并作为主要出资人通过全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司设立江阴
高新区企业管理发展中心（有限合伙），由该企业担任滨江扬子的执行事务合伙
人。
根据江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）的合伙协议及管理规则，相
关重大事项由江阴滨江科技创业投资有限公司代表江阴高新技术创业园管理委
员会最终决策。因此，滨江扬子的实际控制人为江阴高新技术创业园管理委员
会。
江阴高新技术创业园管理委员会为江阴高新技术产业开发区管理委员会下
属事业单位，注册资本 5 万元，法定代表人为柳蔚，注册地址为江阴市澄江中路
159 号，经营范围为组织各类科研成果的研发和孵化，实施各类技术专利的推广
应用，培育各类科技型企业，以及围绕上述活动提供技术后勤服务。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务
情况
（一）信息披露义务人控制核心企业情况
截至本报告书签署日，滨江扬子未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制核心企业的情况
截至本报告书签署日，滨江扬子实际控制人江阴高新技术创业园管理委员会
控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 控制情况 主营业务
（万元）
1 江阴滨江科技创业投 10000 100% 创业投资业务；创业投资咨
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
资有限公司 询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。
2 江阴高新区招商发展 500 100% 招商引资管理、投资项目管
中心有限公司 理；社会经济咨询(不含投
资咨询)；翻译服务及其他
办公服务。
3 江阴乐创汇孵化器管 1 100% 科技企业的孵化管理(不含
理有限公司 国家禁止、限制类项目)；
高新产业项目的研发、咨
询、引进、转让、推广、交
流；科技信息咨询服务；科
技项目代理、招标、评估；
高新技术创业服务；技术市
场管理服务；人力资源服务
(不含劳务派遣)。
四、信息披露义务人及其实际控制人的主营业务及近 3 年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2018 年 10 月 19 日，经营范围为企业管理服务(不含
投资与资产管理)，其主要业务是协助江阴市当地政府解决中南文化违规问题。
信息披露义务人的实际控制人创业园管委会主要从事组织各类科研成果的
研发和孵化，实施各类技术专利的推广应用，培育各类科技型企业，其最近三年
主要的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,680.14 14,887.98 19,391.36
负债总额 72.40 72.40 72.40
所有者权益合计 1,607.74 14,815.58 19,318.96
项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
财政补助收入 966.25 16,688.80 45,185.50
基本支出 955.75 16,678.29 8,478.71
项目支出 10.49 10.51 36,706.78
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，滨江扬子在最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，滨江扬子的主要负责人情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
丁韶华 委派代表 中国 江苏南京 否
截至本报告书签署日，滨江扬子的上述人员在最近五年内均未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%
及以上股份情况
截至本报告书签署日，滨江扬子及其实际控制人江阴高新技术创业园管理委
员会未拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份。
八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，滨江扬子不存在直接或间接持股 5%以上的境内、境
外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为维护地方上市公司资本市场秩序，江阴高新技术创业园管理委员会作为江
阴高新技术产业开发区管理委员会下属事业单位，高度重视中南文化违规问题解
决，通过全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司设立江阴高新区企业管理发
展中心（有限合伙），由该企业担任滨江扬子的执行事务合伙人。上市公司原控
股股东中南集团和滨江扬子于 2018 年 10 月 24 日签署了《关于表决权等股东权
利授权委托协议》，并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步
生效。2018 年 11 月 12 日，中南文化召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，因此，《关于表决权等股东
权利授权委托协议》同步生效。
根据中南集团与滨江扬子签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》的
约定，中南集团无条件及不可撤销地授权滨江扬子作为中南集团唯一、排他的代
理人，就中南集团持有的中南文化 389,162,300 股股份（占公司股本总额的
27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及提名、提案权。在委托授权期限内，
滨江扬子有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加中南文化股东大会；
（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投
票选举；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或中南文化公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。
根据该协议的约定，中南集团委托滨江扬子行使表决权以及提名、提案权等
股东权利，委托期限为本协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止。若双方均未
在上述期限届满前一个月向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上
述期限届满时自动续期。若滨江扬子无法完成本协议项下委托事项，其可于任何
时间（无论前述期限是否到期）向中南集团提出解除本协议项下委托的书面说明，
本协议自该说明到达中南集团之日起自动终止。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增加其在上
市公司中拥有权益股份的计划。
三、信息披露义务人本次受让权益所履行的内部程序
2018 年 10 月 24 日，信息披露义务人召开 2018 年合伙人会议，审议通过了
与中南集团签署《关于表决权等股东权利授权委托协议》的事项，同日，与中南
集团签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，2018 年 11 月 8 日，江阴
高新技术产业开发区管委会办公会原则同意该事项。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，但通过权利委
托的方式拥有上市公司 389,162,300 股股份（占公司股本总额的 27.59%）所对
应的表决权以及提名、提案权。具体变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动增减 本次权益变动后
信息披露义务
人名称 表决权数量 表决权数量 表决权数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
滨江扬子 0 0% 389,162,300 27.59% 389,162,300 27.59%
本次权益变动后，公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会。
滨江扬子及其实际控制人江阴高新技术创业园管理委员会与中南集团、陈少
忠不存在关联关系或一致行动关系。
二、表决权委托协议的主要内容
根据上市公司原控股股东中南集团和滨江扬子于 2018 年 10 月 24 日签署的
《关于表决权等股东权利授权委托协议》，协议的主要内容如下：
“甲方：江阴中南重工集团有限公司
乙方：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）
经甲乙双方协商一致，甲方拟将其持有的中南文化 389,162,300 股股份（占
中南文化总股本的 27.59%，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提
案权授予乙方行使。双方达成一致意见如下：
一、委托授权事项
1、甲方按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他
的代理人，就授权股份全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。在委托授权
期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利：
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（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加中南文化股东大会;
（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投
票选举;
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或中南文化公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。
2、前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决
事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机关、交易所或登记公司需要，甲
方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表
决权的目的。
3、在本协议有效期间，如因中南文化实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致授权股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销
地依照本协议的约定委托至乙方行使。
二、委托期限
1、除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权、提名以及提案权等股
东权利，委托期限为本协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止。
2、若双方均未在上述期限届满前一个月向对方发出本协议不再续期的书面
通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。
3、若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间(无论前述期限是
否到期)向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方
之日起自动终止。
4、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的授权股份享有的收益权、处分
权。
三、权利行使
1、乙方确认并保证，在不损害甲方权益的前提下，谨慎勤勉地依法行使本
协议项下甲方授予的表决权等股东权利。
2、甲方同意就乙方行使签署表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必
要时 (包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案
所需报送文件之要求)及时签署相关文件。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调
整本协议条款，以确保可继续实现本协议目的。
四、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下:
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示;
（2）其在本协议签署时是中南文化登记股东，其对授权股份享有完整的所
有权，有权授权乙方行使授权股份的表决权及提名、提案权。
2、乙方陈述、保证与承诺如下:
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示;
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及中南文化公司章程，尽到善良
勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。对于依
法向第三方转让甲方所持授权股份的，乙方将予以配合，转让后甲方所持剩余股
份对应的表决权授予依然有效。
五、违约责任
双方同意并确认，如任何一方违反本协议约定或未履行本协议项下义务的，
则构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因违约行为给其造成的全部损失。
六、争议解决
因本协议发生争议的，双方应先行协商解决；协商不成的，任一一方均有权
向其所在地有管辖权法院提起诉讼。”
三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况
截至本报告书签署日，中南集团持有的上市公司股份数为 389,162,300 股，
占公司股本总额的 27.59%，其中 389,162,300 股已办理质押登记手续，占其持有
公司股份的比例为 100%。中南集团持有的上述全部股份已被质押和司法轮候冻
结。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 资金来源
本次权益变动为信息披露义务人与中南集团签署《关于表决权等股东权利授
权委托协议》，中南集团无条件及不可撤销地授权信息披露义务人作为中南集团
唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化 389,162,300 股股份（占公司
股本总额的 27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及提名、提案权。该表决
权委托办理完毕后，信息披露义务人将获得占公司股本总额 27.59%的可支配表
决权以及提名、提案权。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方
的情形。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来 12 个月改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人在符合资本市场
及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行优
化调整。如信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
二、未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司或其子公司的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的
原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司重大资产、业
务处置及购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人后续将积极利用自身资源，帮助上市
公司解决面临的困难和危机，支持上市公司进一步健康、稳定、可持续经营。同
时，信息披露义务人将根据上市公司经营管理及后续发展情况，按照国家有关法
律法规及《公司章程》规定的程序和方式，适时改组董事会，对上市公司董事、
监事、高级管理人员进行必要的调整。
四、信息披露义务人对上市公司章程条款修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动后单方面提出对
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律
法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织
结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序以及信息披露义务。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，中南文化仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的
采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持
业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立。信息披露义务人将按照有关法律
法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务。
为确保本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人滨江扬子及
其实际控制人创业园管委会出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证中南文化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在中南文化专职工作，不在本企业/本单位及控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及控制的其他企业中领薪。
2、保证中南文化的财务人员独立，不在本企业/本单位及控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证中南文化拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/本单位及控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证中南文化具有独立完整的资产，资产全部处于中南文化的控制之下，
并为中南文化独立拥有和运营。保证本企业/本单位及控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用中南文化的资金、资产。
2、保证不以中南文化的资产为本企业/本单位及控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证中南文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中南文化具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
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3、保证中南文化独立在银行开户，不与本企业/本单位及控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证中南文化能够作出独立的财务决策，本企业/本单位及控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预中南文化的资金使用、调度。
5、保证中南文化依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证中南文化依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证中南文化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证中南文化拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本单位及控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证中南文化拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本单位及控制的其他企业间与中南文化的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业/本单位不会损害中南文化的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上与中南文化保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护中南文化的独立性。若本企业/
本单位违反上述承诺给中南文化及其他股东造成损失，一切损失将由本企业/本
单位承担。”
二、同业竞争情况及规范措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上市
公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人滨江扬子及其实
际控制人创业园管委会出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本企
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业/本单位及本企业/本单位实际控制人目前所控股、实际控制的其他企业与上市
公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；本企业/本单位及本
企业/本单位实际控制人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如
存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业/本单位及本企业/本单位实际控制人将
依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维
护上市公司的利益；若本企业/本单位违反上述承诺而给上市公司及其控股子公
司及其他股东造成的损失将由本企业承担。”
三、关联交易情况及规范措施
本次权益变动后，江阴高新技术创业园管理委员会成为上市公司的实际控制
人，在本次权益变动前12个月内，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之
间不存在关联交易，信息披露义务人的实际控制人控制的企业与上市公司之间发
生的关联交易如下：
1、2018年5月30日，创业园管委会的全资子公司、信息披露义务人的有限合
伙人滨江创投与中南文化签署了《贷款合同》，滨江创投向中南文化提供贷款5000
万元用于偿还“16中南债”公司债券的本金及利息，年利率12.1%，借款期限为
一个月，即自2018年5月30日始至2018年6月30日止。同时中南文化与滨江创投签
署《股权质押合同》，将其持有的下属子公司中南有限20%的股权质押给滨江创投。
截至本报告签署日，该笔借款尚未偿还。
2、2018 年 6 月 21 日，滨江创投与中南文化签署《房产转让协议》并与其
全资子公司江阴中南重工有限公司签署《房产转让协议》，中南文化将其拥有的
1 套房产、中南有限将其拥有的 6 套房产分别转让给滨江创投，合计转让价款为
1529.89 万元，此外，滨江创投代中南文化缴纳房产过户税 11.62 万元，代中南
有限缴纳房产过户税 69.65 万元。由于中南文化无法完成房产过户手续，滨江投
资与中南文化的房产转让协议无法履行，中南文化需返还滨江投资房产转让款
241.50 万元。截至本报告签署日，该笔款项尚未返还。
3、2018年7月13日，滨江创投与中南文化签署《贷款合同》，滨江创投向中
南文化提供借款3300万元用于派发现金红利，利率8%，期限为12个月，即自2018
年7月13日始至2019年7月12日止。
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本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息
披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺
如下：“本企业/本单位不会利用控制的上市公司表决权谋求中南文化在业务经营
等方面给予本企业/本单位及本企业/本单位控股、实际控制的其他企业优于独立
第三方的条件或利益；本企业/本单位及本企业/本单位控股、实际控制的其他企
业将尽可能减少与中南文化的关联交易；对于与中南文化经营活动相关的不可避
免的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控股、实际控制的其他企业将遵
循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和中南文化
《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联
交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
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第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
不存在交易，其关联方与上市公司及其子公司之间的重大交易，除前述已披露的
交易外，还存在以下交易：
1、2018 年 6 月 3 日，江阴高新区投资开发有限公司与中南文化签署借款合
同，借款 60000 万元，年利率 12.1%，中南文化同时与江阴高新区投资开发有限
公司签署股权质押协议，将其持有的下属子公司中南有限 80%股权质押至高新投
资。
2、2018 年 10 月 24 日，江阴高新区投资开发有限公司、中南文化、中南集
团及陈少忠签署《债务转移协议》，中南集团及陈少忠承接中南文化对江阴高新
区投资开发有限公司的 3.3 亿元债务，以抵消中南集团及陈少忠对中南文化占用
4.3 亿元资金中的 3.3 亿元部分，高新投资作为债权人同意该等债务转移事项，
该债务转让事项已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
3、2018 年 10 月 24 日，江苏新扬船投资有限公司与上市公司全资子公司中
南有限签署《委托经营管理服务协议》，中南有限将其资产、业务委托江苏新扬
船投资有限公司提供经营管理综合性服务，该事项已经上市公司第三届董事会第
二十七次会议审议通过。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、
监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
2018 年 11 月 13 日，江阴滨江科技创业投资有限公司与信息披露义务人滨
江扬子签署了《债权转让及出资协议》，江阴滨江科技创业投资有限公司以其对
中南文化及其关联方享有的债权 9100.58 万元作为对滨江扬子的出资，出资完成
后，滨江扬子成为中南文化及其关联方的主债权人。2018 年 11 月 13 日，江阴
高新区投资开发有限公司与信息披露义务人滨江扬子签署了《债权转让协议》，
江阴高新区投资开发有限公司将其持有的对中南文化的 1.95 亿元债权、对中南
集团的 3.3 亿元债权转让给滨江扬子，转让完成后，滨江扬子成为中南文化、中
南集团的主债权人。
截至本报告书签署日前 24 个月内，除前述已披露的事项外，信息披露义务
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖
中南文化股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中南文化股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2018 年 10 月 19 日，无最近三年财务报表或审计报
告，其实际控制人创业园管委会最近三年的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元
资产部类 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产： -- -- --
货币资金 -- -- --
短期投资 -- -- --
财政应收返还额度 -- -- --
应收票据 -- -- --
应收账款 -- -- --
预付款项 -- -- --
其他应收款 724,000.00 724,000.00 724,000.00
存货 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
流动资产合计： 724,000.00 724,000.00 724,000.00
非流动资产： -- -- --
长期投资 192,000,000.00 147,000,000.00 15,000,000.00
固定资产 1,189,639.50 1,155,789.50 1,077,379.50
固定资产原价 1,189,639.50 1,155,789.50 1,077,379.50
减：累计折旧 -- -- --
在建工程 -- -- --
无形资产 -- -- --
无形资产原价 -- -- --
减：累计摊销 -- -- --
处理财产损益 -- -- --
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非流动资产合计 193,189,639.50 148,155,789.50 16,077,379.50
资产部类合计 193,913,639.50 148,879,789.50 16,801,379.50
资产负债表（续）
单位：元
负债部类 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债： -- -- --
短期借款 -- -- --
应缴税款 -- -- --
应缴国库款 -- -- --
应缴财政专户款 -- -- --
应付职工薪酬 -- -- --
应付票据 -- -- --
应付帐款 -- -- --
预收账款 -- -- --
其他应付款 724,000.00 724,000.00 724,000.00
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 724,000.00 724,000.00 724,000.00
非流动负债： -- -- --
长期借款 -- -- --
长期应付款 -- -- --
非流动负债合计 -- -- --
负债合计 724,000.00 724,000.00 724,000.00
净资产： -- -- --
事业基金 -- -- --
非流动资产基金 193,189,639.50 148,155,789.50 16,077,379.50
专用基金 -- -- --
财政补助结转 -- -- --
财政补助结余 -- -- --
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非财政补助结转 -- -- --
非财政补助结余 -- -- --
1、事业结余 -- -- --
2、经营结余 -- -- --
净资产合计 193,189,639.50 148,155,789.50 16,077,379.50
负债和净资产总计 193,913,639.50 148,879,789.50 16,801,379.50
二、收入支出表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、本期财政补助结转结余 -- -- --
财政补助收入 451,854,971.42 166,888,008.19 37,432,147.61
基本支出 84,787,135.42 166,782,957.19 37,197,427.61
项目支出 367,067,836.00 105,051.00 234,720.00
统发工资 -- -- --
减：事业支出（财政补助支出） 451,854,971.42 166,888,008.19 37,432,147.61
二、本期事业结转结余 -- -- --
（一）事业类收入 -- -- --
1、事业收入 -- -- --
2、上级补助收入 -- -- --
3、附属单位上缴收入 -- -- --
4、其他收入 -- -- --
其中：捐赠收入 -- -- --
减：（二）事业类支出 -- -- --
1、事业支出（非财政补助支出） -- -- --
2、上缴上级支出 -- -- --
3、对附属单位补助支出 -- -- --
4、其他支出 -- -- --
三、本期经营结余 -- -- --
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经营收入 -- -- --
减：经营支出 -- -- --
四、弥补以前年度亏损后的经营结余 -- -- --
五、本年非财政补助结转结余 -- -- --
减：非财政补助结转 -- -- --
六、本年非财政补助结余 -- -- --
减：应缴企业所得税 -- -- --
减：担取专用基金 -- -- --
七、转放事业基金 -- -- --
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或主要负责人）：丁韶华
2018 年 11 月 15 日
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
刘惠萍 朱凌志
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 11 月 15 日
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与中南集团签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》；
5、信息披露义务人的相关声明与承诺；
6、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
7、信息披露义务人的实际控制人最近三年的财务报表；
8、财务顾问等中介机构专项意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：中南红文化集团股份有限公司董事会秘书
办公室
联系地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路
联系电话：0510-86996882
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中南红文化集团股份 上市公司所在地 江苏省江阴市
有限公司
股票简称 ST 中南 股票代码 002445
信息披露义务人名称 江阴滨江扬子企业管 信 息 披 露义 务 人 江苏省江阴市
理发展中心（有限合 注册地
伙）
拥有权益的股份数量 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人是否 是 □ 否 √ 信 息 披 露义 务 人 是 □ 否 √
为上市公司第一大股 是 否 为 上市 公 司
东 实际控制人
信息披露义务人是否 是 □ 否 √ 信 息 披 露义 务 人 是 □ 否 √
对境内、境外其他上 是否拥有境内、外
市公司持股 5%以上 两 个 以 上上 市 公
司的控制权
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 签署《表决权委托协议》
信息披露义务人披露 持股种类：无
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量：无
行股份比例
持股比例：无
本次发生拥有权益的 变动种类：拥有表决权以及提名、提案权股份
股份变动的数量及变
动比例 变动数量：389,162,300 股
变动比例：27.59%
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中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人前 6 是 □ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是 √ 否 □
法》第五十条要求的
文件
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需 是 □ 否 √
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
声明放弃行使相关股
份的表决权
信息披露义务人：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：丁韶华
2018 年 11 月 15 日
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