ST中南：华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-11-16
华泰联合证券有限责任公司
关于
中南红文化集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
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声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专
业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
声明................................................................ 2
目 录............................................................... 3
释 义............................................................... 4
绪言................................................................ 5
财务顾问核查意见.................................................... 6
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性............ 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查............................ 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.......... 7
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......................... 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查................................. 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查............................. 14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................. 18
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查........... 20
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查... 20
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查......................................................... 22
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明....................... 22
十三、财务顾问结论性意见........................................... 23
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、滨江扬子 指 江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）
上市公司、公司、中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
中南集团 指 江阴中南重工集团有限公司
滨江创投 指 江阴滨江科技创业投资有限公司
创业园管委会 指 江阴高新技术创业园管理委员会
中南有限 指 江阴中南重工有限公司
公司原控股股东中南集团无条件及不可撤销地授权
滨江扬子作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南
本次权益变动 指 集团持有的中南文化389,162,300股股份（占公司股
本总额的27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及
提名、提案权
指 《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书、本报告书
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中南红文化集团股份有限公司章程》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益
《信息披露准则15号》
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则16号》
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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绪 言
本次权益变动前，滨江扬子不持有上市公司的股份。
上市公司原控股股东中南集团和滨江扬子于 2018 年 10 月 24 日签署《关于
表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团无条件及不可撤销地授权滨江扬子
作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化 389,162,300 股
股份（占公司股本总额的 27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及提名、提
案权，并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步生效。2018
年 11 月 12 日，中南文化召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，因此，《关于表决权等股东权利授权委
托协议》同步生效。
本次权益变动后，滨江扬子拥有表决权的上市公司股份占比为 27.59%。
本次权益变动前，中南文化控股股东为中南集团，实际控制人为陈少忠，本
次权益变动后中南集团为第一大股东，实际控制人变更为江阴高新技术创业园管
理委员会。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》
及其他相关法律法规要求，滨江扬子作为本次权益变动的信息披露义务人，履行
了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
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财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16
号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动
报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
为维护地方上市公司资本市场秩序，江阴高新技术创业园管理委员会作为江
阴高新技术产业开发区管理委员会下属事业单位，高度重视中南文化违规问题解
决，通过全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司设立江阴高新区企业管理发
展中心（有限合伙），由该企业担任滨江扬子的执行事务合伙人。上市公司原控
股股东中南集团和滨江扬子于 2018 年 10 月 24 日签署了《关于表决权等股东权
利授权委托协议》，并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步
生效。2018 年 11 月 12 日，中南文化召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，因此，《关于表决权等股
东权利授权委托协议》同步生效。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持已有权益的股份之计划
的核查
根据《详式权益变动报告书》，滨江扬子无在未来 12 个月内继续增持已有权
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益的股份之计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）信息披露义务人本次受让权益所履行的内部批准程序的核查
2018 年 10 月 24 日，信息披露义务人召开 2018 年合伙人会议，审议通过了
与中南集团签署《关于表决权等股东权利授权委托协议》的事项，同日，与中南
集团签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，2018 年 11 月 8 日，江阴
高新技术产业开发区管委会办公会原则同意该事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《合伙协议》等的要求，
履行了本次权益变动所需的内部批准程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）
注册地点：江阴市长江路 777 号(东方广场 19 号楼)405 室
执行事务合伙人：执行事务合伙人江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）
（委派代表：丁韶华）
注册资本：7.33 亿元
统一企业信用代码：91320281MA1XBJ4H5P
企业类别：有限合伙企业
成立时间：2018 年 10 月 19 日
经营范围：企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2018 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日
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通讯地址：江苏省江阴市长江路 201 号
联系电话：025-83566766
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限合
伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散
的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
滨江扬子为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。
江阴高新技术创业园管理委员会作为主要出资人通过全资子公司江阴滨江
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科技创业投资有限公司设立江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙），由该企
业担任滨江扬子的执行事务合伙人。根据江阴高新区企业管理发展中心（有限合
伙）的合伙协议及管理规则，相关重大事项由江阴滨江科技创业投资有限公司代
表江阴高新技术创业园管理委员会最终决策。因此，滨江扬子的实际控制人为江
阴高新技术创业园管理委员会。
江阴高新技术创业园管理委员会为江阴高新技术产业开发区管理委员会下
属事业单位，注册资本 5 万元，法定代表人为柳蔚，注册地址为江阴市澄江中路
159 号，经营范围为组织各类科研成果的研发和孵化，实施各类技术专利的推广
应用，培育各类科技型企业，以及围绕上述活动提供技术后勤服务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人控股
股东及实际控制人基本情况。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的
调查
截至本核查意见出具日，滨江扬子未控制其他企业。
截至本核查意见出具日，江阴高新技术创业园管理委员会控制的核心企业基
本情况如下：
注册资本 控制
序号 企业名称 主营业务
（万元） 情况
创业投资业务;创业投资咨询业务;为
江阴滨江科技创 创业企业提供创业管理服务业务;参与
1 10000 100%
业投资有限公司 设立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
江阴高新区招商 招商引资管理、投资项目管理;社会经
2 发展中心有限公 500 100% 济咨询(不含投资咨询);翻译服务及其
司 他办公服务。
科技企业的孵化管理(不含国家禁止、
限制类项目);高新产业项目的研发、咨
江阴乐创汇孵化 询、引进、转让、推广、交流;科技信
3 1 100%
器管理有限公司 息咨询服务;科技项目代理、招标、评
估;高新技术创业服务;技术市场管理
服务;人力资源服务(不含劳务派遣)。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人及其
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控股股东、实际控制人对外投资情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2018 年 10 月 19 日，经营范围为企业管理服务(不含
投资与资产管理)，其主要业务是协助江阴市当地政府解决中南文化违规问题。
信息披露义务人的实际控制人创业园管委会主要从事组织各类科研成果的
研发和孵化，实施各类技术专利的推广应用，培育各类科技型企业，其最近三年
主要的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,680.14 14,887.98 19,391.36
负债总额 72.40 72.40 72.40
所有者权益合计 1,607.74 14,815.58 19,318.96
项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
财政补助收入 966.25 16,688.80 45,185.50
基本支出 955.75 16,678.29 8,478.71
项目支出 10.49 10.51 36,706.78
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人具备本次
权益变动的经济实力。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人基本情况
截至本核查意见出具日，滨江扬子的主要负责人情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
丁韶华 委派代表 中国 江苏南京 否
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，滨江扬
子的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦
未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其实际控制人诚信状况的核查
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根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人及其实际控制人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上
市公司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，滨江扬子及其实际控制人江阴高新技术创
业园管理委员会未拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份，亦不存在直接或
间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人及相关人员具备相
应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未
来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作
上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，但通过权利委
托的方式拥有上市公司 389,162,300 股股份（占公司股本总额的 27.59%）所对
应的表决权以及提名、提案权。具体变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动增减 本次权益变动后
信息披露义务
人名称 表决权数量 表决权数量 表决权数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
滨江扬子 0 0% 389,162,300 27.59% 389,162,300 27.59%
本次权益变动后，公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会。
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根据滨江扬子书面确认文件并经核查，本财务顾问认为，滨江扬子及其实际
控制人江阴高新技术创业园管理委员会与中南集团、陈少忠不存在关联关系或一
致行动关系。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，中南集团持有的上市公司股份数为 389,162,300 股
股份，占公司股本总额的 27.59%，其中 389,162,300 股已办理质押登记手续，占
其持有公司股票的比例为 100%。中南集团持有的上述全部股份已被质押和司法
轮候冻结。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动仅涉及上市公司表决权、提名权、
提案权的委托，不涉及股份的转让，中南集团持有的上市公司股份被质押和司法
轮候冻结不影响本次权益的变动；若中南集团持有的上市公司股份因质押、司法
冻结而被其债权人处置，将会对信息披露义务人所持有的表决权产生不利影响。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动为信息披露义务人与中南集团签署《关于表决权等股东权利授
权委托协议》，中南集团无条件及不可撤销地授权信息披露义务人作为中南集团
唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化 389,162,300 股股份（占公司
股本总额的 27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及提名、提案权。该表决
权委托办理完毕后，信息披露义务人将获得占公司股本总额 27.59%的可支配表
决权以及提名、提案权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金
来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计
划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无未来 12 个月改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公司的持
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续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人在符合资本市
场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行
优化调整。如信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（二）未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司或其子公司的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的
原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司重大资产、
业务处置及购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计
划
本次权益变动完成后，信息披露义务人后续将积极利用自身资源，帮助上市
公司解决面临的困难和危机，支持上市公司进一步健康、稳定、可持续经营。同
时，信息披露义务人将根据上市公司经营管理及后续发展情况，按照国家有关法
律法规及《公司章程》规定的程序和方式，适时改组董事会，对上市公司董事、
监事、高级管理人员进行必要的调整。
（四）信息披露义务人对上市公司章程条款修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动后单方面提出
对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法
律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划
进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，中南文化仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的
采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持
业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立。信息披露义务人将按照有关法律
法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务。
为确保本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人滨江扬子及
其实际控制人创业园管委会出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证中南文化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在中南文化专职工作，不在本企业/本单位及控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及控制的其他企业中领薪。
2、保证中南文化的财务人员独立，不在本企业/本单位及控制的其他企业中
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兼职或领取报酬。
3、保证中南文化拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/本单位及控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证中南文化具有独立完整的资产，资产全部处于中南文化的控制之下，
并为中南文化独立拥有和运营。保证本企业/本单位及控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用中南文化的资金、资产。
2、保证不以中南文化的资产为本企业/本单位及控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证中南文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中南文化具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证中南文化独立在银行开户，不与本企业/本单位及控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证中南文化能够作出独立的财务决策，本企业/本单位及控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预中南文化的资金使用、调度。
5、保证中南文化依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证中南文化依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证中南文化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证中南文化拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本单位及控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证中南文化拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
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2、保证尽量减少本企业/本单位及控制的其他企业间与中南文化的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业/本单位不会损害中南文化的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上与中南文化保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护中南文化的独立性。若本企业/
本单位违反上述承诺给中南文化及其他股东造成损失，一切损失将由本企业/本
单位承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上
市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人滨江扬子及其实
际控制人创业园管委会出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本企业/本单位及本企业/本单位实际控制人目前所控股、实际控制的其他
企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；本企业/
本单位及本企业/本单位实际控制人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何
形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞
争的业务。如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业/本单位及本企业/本单位
实际控制人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业
竞争，切实维护上市公司的利益；若本企业/本单位违反上述承诺而给上市公司
及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本企业承担。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人与中南文化不存
在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与中南文化未来可能发生的同
业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺
的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其实际控制人之间存在同业
竞争问题。
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（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动后，江阴高新技术创业园管理委员会成为上市公司的实际控制
人，在本次权益变动前12个月内，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之
间不存在关联交易，信息披露义务人的实际控制人控制的企业与上市公司之间发
生的关联交易如下：
1、2018年5月30日，创业园管委会的全资子公司、信息披露义务人的有限合
伙人滨江创投与中南文化签署了《贷款合同》，滨江创投向中南文化提供贷款5000
万元用于偿还“16中南债”公司债券的本金及利息，年利率12.1%，借款期限为
一个月，即自2018年5月30日始至2018年6月30日止。同时中南文化与滨江创投签
署《股权质押合同》，将其持有的下属子公司中南有限20%的股权质押给滨江创投。
截至本核查意见出具日，该笔借款尚未偿还。
2、2018 年 6 月 21 日，滨江创投与中南文化签署《房产转让协议》并与其
全资子公司江阴中南重工有限公司签署《房产转让协议》，中南文化将其拥有的
1 套房产、中南有限将其拥有的 6 套房产分别转让给滨江创投，合计转让价款为
1529.89 万元，此外，滨江创投代中南文化缴纳房产过户税 11.62 万元，代中南
有限缴纳房产过户税 69.65 万元。由于中南文化无法完成房产过户手续，滨江投
资与中南文化的房产转让协议无法履行，中南文化需返还滨江投资房产转让款
241.50 万元。截至本核查意见出具日，该笔款项尚未返还。
3、2018年7月13日，滨江创投与中南文化签署《贷款合同》，滨江创投向中
南文化提供借款3300万元用于派发现金红利，利率8%，期限为12个月，即自2018
年7月13日始至2019年7月12日止。
本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息
披露义务人滨江扬子及其实际控制人创业园管委会出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“本企业/本单位不会利用控制的上市公司表决权谋求中南文化在业务经营
等方面给予本企业/本单位及本企业/本单位控股、实际控制的其他企业优于独立
第三方的条件或利益；本企业/本单位及本企业/本单位控股、实际控制的其他企
业将尽可能减少与中南文化的关联交易；对于与中南文化经营活动相关的不可避
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免的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控股、实际控制的其他企业将遵
循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和中南文化
《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联
交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，江阴高新技术创业园管理委员
会成为上市公司的实际控制人，在本次权益变动前 12 个月内，信息披露义务人、
实际控制人及其控制的企业与上市公司存在关联交易，为了规范和减少关联交易，
信息披露义务人及其实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺
的履行将有利于规范信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的关联交
易情况。
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不
存在交易，其关联方与上市公司及其子公司之间的重大交易，除前述已披露的交
易外，还存在以下交易：
1、2018 年 6 月 3 日，江阴高新区投资开发有限公司与中南文化签署借款合
同，借款 60000 万元，年利率 12.1%，中南文化同时与江阴高新区投资开发有限
公司签署股权质押协议，将其持有的下属子公司中南有限 80%股权质押至高新投
资。
2、2018 年 10 月 24 日，江阴高新区投资开发有限公司、中南文化、中南集
团及陈少忠签署《债务转移协议》，中南集团及陈少忠承接中南文化对江阴高新
区投资开发有限公司的 3.3 亿元债务，以抵消中南集团及陈少忠对中南文化占用
4.3 亿元资金中的 3.3 亿元部分，高新投资作为债权人同意该等债务转移事项，
该债务转让事项已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
3、2018 年 10 月 24 日，江苏新扬船投资有限公司与上市公司全资子公司中
南有限签署《委托经营管理服务协议》，中南有限将其资产、业务委托江苏新扬
船投资有限公司提供经营管理综合性服务，该事项已经上市公司第三届董事会第
二十七次会议审议通过。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的关联方与上市公司及其子公司
之间的重大交易，其目的主要是为了解决上市公司的资金需求和债务危机、解决
中南集团违规占用上市公司资金以及稳定中南有限的生产经营，上述交易的实施
有利于维护上市公司生产经营的稳定，有利于维护上市公司及中小股东的利益，
没有对上市公司产生重大不利影响。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易
经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务
人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务
人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
2018 年 11 月 13 日，江阴滨江科技创业投资有限公司与信息披露义务人滨
江扬子签署了《债权转让及出资协议》，江阴滨江科技创业投资有限公司以其对
中南文化及其关联方享有的债权 9100.58 万元作为对滨江扬子的出资，出资完成
后，滨江扬子成为中南文化及其关联方的主债权人。2018 年 11 月 13 日，江阴
高新区投资开发有限公司与信息披露义务人滨江扬子签署了《债权转让协议》，
江阴高新区投资开发有限公司将其持有的对中南文化的 1.95 亿元债权、对中南
集团的 3.3 亿元债权转让给滨江扬子，转让完成后，滨江扬子成为中南文化、中
南集团的主债权人。
经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前 24 个月内，除上述已披露
的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，本财务顾问认为，在本次权
益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖中南文化股票的行
为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，经核查，本财务顾问认为，
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中南文化股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查
上市公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股
东及原实际控制人资金占用等事项，于 2018 年 8 月 27 日披露了《关于公司未履
行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金
占用等事项的提示性公告》，并于 2018 年 9 月 7 日披露了《关于对深圳证券交易
所【2018】第 304 号关注函的回复公告》。
根据上市公司信息披露文件，2017 年 6 月至 2018 年 5 月期间，上市公司原
实际控制人陈少忠指示公司财务人员在宁波银行系统中开具商业承兑汇票，并通
过贴现转入中南集团指定的第三方占用上市公司资金，截至 2018 年 9 月 7 日尚
未兑付的余额为 1.35 亿元。为了偿还债务及经营资金周转需要，2018 年 1 月 3
日至 6 月 26 日期间，陈少忠通过指示公司财务人员向中南集团指定的收款方支
付款项占用上市公司资金，截至 2018 年 9 月 7 日资金占用余额为 3.45 亿元。此
外中南文化还存在未履行审批程序及披露义务为中南集团、原实际控制人进行违
规担保的情形，涉及担保合同金额 11.31 亿元。
针对该事项，中南集团、原实际控制人分别于2018年8月27日、8月29日、9
月25日出具了关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对
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外担保事项的承诺函及补充承诺函，于2018 年9月26日至9月28日归还上市公司
374.47万元，并减少违规开具商业承兑汇票应兑付金额4000万元。
根据上市公司信息披露文件，针对尚未解决的资金占用及违规担保事项，中
南集团、原实际控制人陈少忠已出具了相应的解决方案：
1、解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面
2018年10月24日，中南集团、陈少忠、中南文化、江阴高新区投资开发有限
公司四方签订了《债务转移协议》，中南文化拟将其中 3.3亿元债务转移至中南
集团名下，由中南集团承担清偿责任，以抵消中南集团对中南文化违规占用4.3
亿元资金中的 3.3亿元部分。上述债务转移事项已经上市公司2018年第三次临时
股东大会审议通过。
2018年10月23日，中南集团、陈少忠与滨江扬子签订《资产转让协议》，中
南集团及陈少忠将其部分债权、股权转让给滨江扬子，转让总价为1亿元，协议
生效后，滨江扬子一次性支付转让价款至中南集团。中南集团、陈少忠在上述转
让所得款到账后归还其占用中南文化的资金。中南集团已于2018年10月29日将资
产转让款1亿元归还至中南文化。
2、解决违规担保方面
（1）上市公司十大股东之一谢雄胜已向江阴市人民法院提起诉讼，要求停
止侵权，消除上市公司因违规担保产生的或有债务。如法院支持谢雄胜的诉讼请
求，则上市公司无需承担担保责任。
（2）公司监事会已向公司违规提供担保的各债权人发函，要求各债权人协
商解除上市公司的担保责任。
（3）中南集团、原实际控制人解决占用上市公司资金及上市公司违规提供
担保事宜，控股股东、实际控制人已找到愿意为公司提供反担保的对象。
截至本核查意见出具日，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院判
决，尚存在不确定性。
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经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动前，上市公司原控股股东、实际
控制人存在损害上市公司及其他股东合法权益情形；针对未经内部审批决策程序
占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项，上市公司原控股股东、实际控制
人已出具了相应的解决方案，上述解决方案尚须经股东大会通过，存在一定的不
确定性。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
截至本核查意见出具日，上市公司从事的主要业务为金属制造业务和文化传
媒业务。
上市公司金属制造业务主要由上市公司全资子公司中南有限经营，为了避免
金属制造业务生产经营状况继续恶化，2018 年 10 月 24 日，江苏新扬船投资有
限公司与上市公司全资子公司中南有限签署了《委托经营管理服务协议》。根据
该协议，江苏新扬船投资有限公司可根据需要，向中南有限及其下属子公司委派
生产管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员
对委托业务提供市场拓展销售渠道、提升生产效率、内部管理降本降耗等经营管
理综合性服务。本次签订《委托经营管理服务协议》有利于维护中南有限生产经
营的稳定。
上市公司文化传媒业务主要通过资源整合和外部并购获得，相关子公司保持
了相对独立的运作。信息披露义务人与文化传媒业务的主要经营者进行了充分沟
通，要求确保文化传媒业务经营的稳定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就权益变动期间保持上市公司
稳定经营等事宜与上市公司股东作出相关安排，相关安排未与现行规定相违背。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
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本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规定编
制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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