中南红文化集团股份有限公司
           独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）
《公司章程》的有关规定，我们作为中南文化的独立董事，已经事前从公司获得
并审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现就公司
第三届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表意见如下：
    一、报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况事
项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发（2005）120 号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2018 年年
度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
    作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的原则和实事求是的态度对上市公司
关联方资金占用情况进行了核实，认为报告期内，公司控股股东及其关联方存在
非经营性占用公司资金的问题，未履行相关审批决策程序。截至 2018 年 6 月 30
日，公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商
业承兑汇票累计票面金额为 20,297.14 万元；公司未履行相应内部审批决策程序
并实际被控股股东、原实际控制人占用的资金结余总额为 34,516.32 万元。目前，
中南重工集团违规占用中南文化的资金全部归还至上市公司。
    作为公司独立董事，我们认为公司存在未履行正常内部审批决策流程对外提
供担保的情形。公司（包括子公司江阴中南重工有限公司）未履行正常审批决策
程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股
东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及原实际控制人陈少忠。截
至 2018 年 12 月 31 日，前述对外担保金额累计约为人民币 104,099.98 万元。

    我们认为，公司存在上述控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题及对
外违规担保的问题，且未履行相关的批准程序。
    二、关于2018年度内部控制自我评价报告
    经核查，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对
外担保、控股股东及实际控制人资金占用资金等事项，存在财务报告内部控制重
大缺陷。根据公司财务报告内部控制一般缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司在对外投资、子公司管理相关制度执行等事项，存在财务报告内部控
制一般缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司出现关键管理人员流失严重等事项，存在非财务报告内部控制
重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
    经审阅，我们认为《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管
理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
    四、关于公司审计机构2018年度审计工作评价及续聘的独立意见：
    经核查，我们认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的
2018 年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公
司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审
计意见客观、公允、真实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果。因此，
我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股
份有限公司 2019 年度的审计机构。
    五、关于关联交易的独立意见
    1、2018 年 5 月 14 日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购
资产暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：
    （1）我们认为本议案涉及的交易系公司业务发展所需，并遵循公允性的原
则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会
给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
    （2）董事会在审议该交易事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》
和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
    综上，我们同意该议案。
    2、2018 年 10 月 24 日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事对本项交易
发表意见如下：
    （1） 公司控股股东江阴中南重工集团有限公司承接上市公司的 3.3 亿元债
务是对其占用上市公司资金事项承担部分清偿责任。我们认为该事项是公开、公
平、合理合规的，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
利益的情形，有利于公司长远发展。
    （2） 审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符
合相关法律法规的要求。
    六、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    董事会拟定公司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不
送红股，也不进行资本公积金转增股本。
     经核查，我们认为：2018 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资
金情况以及未来发展需要，未违反《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的
有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司
2018 年度利润分配预案并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部 2017 年修订的部分企业会计准则
的有关规定和 2018 年修订的 2018 年度一般企业财务报表格式进行的合理变
更，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意公司本次会计政策变更。
    八、关于 2017 年度会计差错更正的独立意见
    经核查，公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号--会计
政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号--财务信息的更正及相关披露》的要求，差错更正的决议程序符合相关规
定，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营
业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    九、关于 2018 年度审计报告非标意见的专项说明的独立意见
    我们认真审阅了江苏公证天业会计师事务所出具的非标审计意见及专项说
明，我们对审计意见无异议。我们同意《董事会关于 2018 年度财务报告非标审
计意见涉及事项的专项说明》，并持续关注公司董事会和管理层采取相应积极措
施。督促控股股东尽快解除违规担事项，督促公司积极探寻新的发展方向，寻找
新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。监
督公司治理，强化资金预算管理，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分
级授权审批制度、职务分离制度，加强董事会对大额资金使用的监督、审批。合
适制定完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见签字页）




独立董事签字：




     胡晓明____________   唐林林 ____________   曾会明 ____________




                                                       2019 年 4 月 28 日