中南红文化集团股份有限公司
                   2018 年度公司内部控制自我评价报告


中南红文化集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以

下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和

评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日

（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，

并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董

事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限

性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变

得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部

控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公

司在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资

金占用资金等事项，存在财务报告内部控制重大缺陷。

    根据公司财务报告内部控制一般缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司

在对外投资、子公司管理相关制度执行等事项，存在财务报告内部控制一般缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公

司出现关键管理人员流失严重等事项，存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

有效性评价结论的因素。

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    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司

合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；

纳入评价范围的主要业务和事项包括电视剧的制作、发行及其衍生业务；影视投资、策

划、制作、营销、艺人经纪为一体的大型专业影视制作；文化艺术活交流策划，影视剧、

舞台剧策划；文化产业的股权投资；管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售；重点

关注的高风险领域主要包括财务管理、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要

方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、

流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制

和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与

以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           项目
                          一般缺陷                  重要缺陷                重大缺陷
程度

                   错报＜营业收入总额   营业收入总额的 0.5%≤错报＜   营业收入总额的 1%≤错
营业收入潜在错报
                   的 0.5%              营业收入总额的 1%             报

                   错报＜利润总额的     利润总额 5%≤错报＜利润总额
利润总额潜在错报                                                      利润总额的 10%≤错报
                   5%                   的 10%

                   错报＜资产总额的     资产总额的 0.5%≤错报＜资产
资产总额潜在错报                                                      资产总额的 1%≤错报
                   0.5%                 总额的 1%



    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
                                          2
 重要程度          重大缺陷                   重要缺陷               一般缺陷

             1、公司董事、监事和     1、未依照公认会计准则选         一般缺陷是指

             高级管理人员的舞弊      择和应用会计政策；          除上述重大缺陷、重

             行为；                  2、未建立反舞弊程序和控 要缺陷之外的其他

             2、公司更正已公布的     制措施；                    控制缺陷。

             财务报告；              3、对于非常规或特殊交易

             3、注册会计师发现的     的账务处理没有建立相应

 缺陷描述    却未被公司内部控制      的控制机制或没有实施且

             识别的当期财务报告      没有相应的补偿性控制；

             中的重大错报；          4、对于期末财务报告过程

             4、审计委员会和审计     的控制存在一项或多项缺

             部门对公司的对外财      陷且不能合理保证编制的

             务报告和财务报告内      财务报表达到真实、完整

             部控制监督无效。        的目标。

     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量

标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 重要程度             重大缺陷                  重要缺陷             一般缺陷

             1、企业决策程序不科学。2、 内部控制中存在的         不构成重大缺陷和

             违反国家法律、法规。3、管 其严重程度不足以          重要缺陷的内部控
             理 人 员 或 技 术 人 员 纷 纷 流 引起董事会和管理   制缺陷。

             失。4、媒体负面新闻频现。 层关注的一项或多
 缺陷描述
             5、内部控制评价的结果特别 项控制缺陷的组合。

             是重大缺陷和重要缺陷未得

             到整改。6、重要业务缺乏制

             度控制或制度系统性失效。

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判

定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
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使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效

果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生

的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏

离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未履行正常审批

流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、控股股东及实际控制人资金占用及对外提供

担保的情形在财务报告内部控制上构成了存在重大缺陷。具体重大缺陷为：

    ①公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票及控股股东及实际控制人资金

占用未及时披露事项：

    经核查，公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇

票、控股股东及实际控制人占用上市公司资金的情形。截至 2018 年 6 月 30 日，公司未

履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计

票面金额为 20,297.14 万元；公司未履行相应内部审批决策程序并实际被控股股东、原

实际控制人占用的资金结余总额为 34,516.32 万元。

    整改情况：

    2018 年 10 月 24 日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、陈

少忠、中南文化、江阴高新区投资开发有限公司四方签订了《债务转移协议》，中南文

化将其中 3.3 亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵

消中南重工集团对中南文化违规占用 4.3 亿元资金中的 3.3 亿元部分。具体内容详见公

司于 2018 年 10 月 26 日披露的《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的公告》。该事

项已经公司 2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十七次会议及 2018 年 11 月 12

日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。2018 年 10 月 23 日，中南重工集团、

陈少忠与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙） 以下简称“滨江扬子企业管理”）

签订《资产转让协议》，中南重工集团将其部分债权、部分股权转让给滨江扬子企业管

理，转让总价为 1 亿元。中南重工集团资产转让款 1 亿元已于 2018 年 10 月 29 日归还

至中南文化，2019 年 4 月，中南重工集团归还 181.20 万元，截至本报告报出日，中南

重工集团违规占用中南文化的资金全部归还至上市公司。

    ②公司未履行内部审批决策程序对外担保未及时披露事项：
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    经核查，公司存在未履行正常内部审批决策流程对外提供担保的情形。公司（包括

子公司江阴中南重工有限公司）未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文

件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、

参股公司及原实际控制人陈少忠。截至 2018 年 12 月 31 日，前述对外担保金额累计约

为人民币 104,099.98 万元。

    整改情况：

    ①公司监事会已向公司违规提供担保的各债权人发函，要求各债权人协商解除上市

公司的担保责任，目前正在与部分担保债权人协商。

    ②就解决公司违规提供担保事宜，中南重工集团已找到愿意为公司提供反担保的对

象。截至目前，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院判决，愿意为公司提供

反担保的对象尚未与公司签署任何书面协议，故存在一定的不确定性。公司将持续关注

该事项的进展情况。

    （2）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司存在财务报

告内部控制一般缺陷。具体一般缺陷分别为：

    ① 与对外投资相关的内部控制制度的执行存在缺陷：

    公司存在对外股权投资方面未按《对外投资管理制度》规定履行相关程序，包括未

按制度规定编制投资可行性报告，未按制度要求经过决策程序。

    整改情况：

    公司将进一步修改和完善《对外投资管理制度》，投资项目均需严格按照《对外投

资管理制度》履行《投资项目审批流程表》程序。明确各位审批人审批意见以及审批时

间，使《投资项目审批流程表》能更完整地反映审批情况。

    ②集团对子公司管理方面存在缺陷：

    2018 年上半年受控股股东及原实际控制人资金占用及违规担保的影响，集团公司对

子公司的整合管理制度体系未能获得有效完善，管控力度受到削弱，存在需通过管理控

制系统和流程的优化来改善的问题。

    整改情况：

    确定各子公司的经营管理目标、经营方针和经营计划，在构建一系列的管理平台的

基础上，从财务管控型、战略管控型和运营控制型体系层面上提高效率，并加强绩效管

理工作，通过明确的绩效考核机制，约束和指导子公司的业务经营情况；而且，通过建

立完善的制度管理管理体系，逐步实现从人治向制度治理的转变，使日常的管理工作，
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有章可循、有法可依。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司存在非财务报告

内部控制重大缺陷。具体为：战略部门及部分子公司关键岗位人员流失。

    在本年度内，存在公司副总经理、董事会秘书、董事，以及部分子公司关键岗位人

员相继辞职现象，对公司及员工带来负面影响。

    情况说明：

    部分董事辞职后，未导致公司董事人数低于法定人数，为确保公司董事会工作的正

常运行，公司按照相关法律法规聘任了新的董事会秘书，流失的部分关键岗位人员已对

公司的业务开展带来了较为重要的影响，公司将尽快选聘任用合适人员予以补充。

    针对上述内部控制缺陷情况，拟定如下整改措施：

    1、加强对公司各项法律法规及内部控制制度的学习

    公司组织相关人员学习相关法律法规和公司的相关管理制度及流程，公司董事会、

管理层加强学习《公司法》、《票据》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《企业

会计准则》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理

办法》等相关公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，完善内部控制体系，避免

上述违规事项的再次发生。

    2、梳理核查内控制度及执行工作，进行针对性查缺补漏

    强化监事会、内部审计机构的监督职能，确保内部控制制度得到有效执行，公司系

统性核查并加强完善内部控制建设，按照公司章程及相关法律法规的规定进行决策审批

程序，严格执行印章管理制度、财务管理制度等内控制度，必要情况下对重大事项可采

取集体决策、联签的方式。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                             中南红文化集团股份有限公司

                                               二〇一九年四月二十八日

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