ST中南:公司章程修正案2019-05-18
中南红文化集团股份有限公司
章程修正案
中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会发布的
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,以及公司为了提高董事会的管理决
策效率,需修改《公司章程》的相应条款。具体如下:
原:第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
总监、首席文化官、副总经理。
修改为:第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、
财务总监、副总经理。
原:第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为:第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
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原:第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
修改为:第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
原:第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收
购的股份应当一年内转让给职工。
修改为:第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施,无需另行提交股东大会审议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
让或者注销。
原:第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:
(一)董事人数不足九人时;
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为:第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足五人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
原:第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股
东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司采用网络方式召开股东大会的,股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定,采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。
修改为:第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。
发出股东大会通知后,股东大会会议地点确需变化的,应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司采用网络方式召开股东大会的,股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定,采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。
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原:第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
修改为:第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原:第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为:第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
原:第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长
一人,副董事长一人。
修改为:第一百零七条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董
事长一人。
原:第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
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(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、首席文化官等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
(十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
修改为:第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订本公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项
规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 批准因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的事项;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
(十八)审议除需由股东大会批准以外的担保事项;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。
超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
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原:第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为:第一百一十二条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
原:第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长
履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
修改为:第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
原:第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席文化官为公司高级管
理人员。
修改为:第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
原:第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
修改为:第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
原:第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
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(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修改为:第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
除上述修改条款之外,公司章程其他条款不变。
本章程修正案自公司股东大会审议通过之日起实施。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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